央行確認(rèn)拼多多無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)。

　　無支付牌照的電商平臺內(nèi)部資金清算問題再次收到監(jiān)管關(guān)注。

　　12月3日，一份央行上海分行回復(fù)拼多多涉嫌無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的《舉報答復(fù)意見書》在市場上流傳。接近央行人士確認(rèn)了該文件的真實性。

　　對此，拼多多方面對券商中國記者稱不予置評。

　　央行確認(rèn)拼多多無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)

　　12月3日，一份央行上海分行回復(fù)拼多多涉嫌無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的《舉報答復(fù)意見書》在市場上流傳。接近央行人士確認(rèn)了該文件的真實性。對此，拼多多方面對券商中國記者稱不予置評。

　　上述答復(fù)意見書顯示，有公民個人向央行上海分行舉報，平安銀行(000001,股吧)涉嫌“二次清算”及上海尋夢信息技術(shù)有限公司（以下簡稱尋夢公司）涉嫌無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)等情況。央行上海分行做了如下答復(fù)：

　　第一，關(guān)于平安銀行涉嫌“二次清算”的情況，由于該行法人所在地是深圳，并不在監(jiān)管職責(zé)范圍內(nèi)，按屬地管理原則，該情況建議向央行深圳中心支行反映；第二，對于尋夢公司涉嫌無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)情況，央行上海分行已經(jīng)要求其進(jìn)行整改，目前該公司正整改中。

　　上述意見書顯示，落款蓋章為央行上海分行、時間為2019年11月8日。

　　接近央行人士表示，拼多多主體公司——上海尋夢信息技術(shù)有限公司（下稱尋夢公司）已提出明確到整改時間表，積極開展整改；但整改需要時間，具體時間表以及整改措施，因涉及商業(yè)秘密，不宜告知；將密切關(guān)注進(jìn)度，并督促其按期完成整改。

　　已非首次被舉報

　　這已經(jīng)不是平安銀行、上海尋夢公司第一次因為上述問題被舉報。去年12月初，記者曾有報道，有拼多多平臺商家在社交媒介表示，其曾向中國人民銀行上海分行舉報平安銀行和拼多多涉嫌“二次清算”及無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)并獲回復(fù)。

　　彼時，拼多多方面對此的解釋是，“相關(guān)事項此前已經(jīng)進(jìn)行過相應(yīng)信息披露，2017年在收到央行上海分行指導(dǎo)意見之后，已于當(dāng)年引入具有支付和清算資質(zhì)的平安銀行進(jìn)行全流程資金托管和結(jié)算，拼多多不在任何場景下觸碰交易資金�！�

　　據(jù)了解，拼多多在2016年10月與平安銀行簽有合作協(xié)議，平安銀行通過橙e電商、電商見證寶等產(chǎn)品，向包括拼多多在內(nèi)的電商平臺提供涵蓋賬戶驗證、交易、充值、支付等在內(nèi)的綜合資金管理服務(wù)方。

　　消費者在拼多多購物后，平臺交易資金的流向為：消費者通過微信、支付寶等方式支付貨款—交易貨款進(jìn)入“平安銀行電子商務(wù)交易資金待清算專戶”（該賬戶的主體為平安銀行而非拼多多）—拼多多平臺和支付機構(gòu)將交易信息推送至平安銀行—平安銀行根據(jù)交易信息將貨款清分至商家子賬戶—商家通過綁定的銀行賬戶提現(xiàn)。

　　也因此，拼多多強調(diào)所有交易資金接入具備支付和清算資質(zhì)的銀行機構(gòu)進(jìn)行封閉運行，自身不觸碰任何交易資金。

　　不過，根據(jù)2010年中國人民銀行第2號令的第四條規(guī)定，“支付機構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)委托銀行業(yè)金融機構(gòu)辦理，不得通過支付機構(gòu)相互存放貨幣資金或委托其他支付機構(gòu)等形式辦理。支付機構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外。”

　　“具體到拼多多這個案例里，付款人是消費者，實際收款人是在拼多多平臺上開店的商家，而拼多多正是這個貨幣轉(zhuǎn)移服務(wù)的實際控制人�！敝Ц懂a(chǎn)業(yè)網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛告訴券商中國記者，央行在2號令里明確了支付的定義，即在收付款人之間進(jìn)行貨幣轉(zhuǎn)移服務(wù)，沒有支付牌照的，即為無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)。

　　平臺型公司內(nèi)部資金清算合規(guī)痼疾待除

　　事實上，無支付牌照的電商平臺內(nèi)部資金清算一直以來都備受監(jiān)管關(guān)注。

　　2017年12月，央行在《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》及《非銀行支付機構(gòu)風(fēng)險專項整治工作實施方案》的基礎(chǔ)上，下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》(銀辦發(fā)〔2017〕217號文，簡稱“217號文”)，劍指無證支付機構(gòu)和支付“二清”行為，整治工作以持證機構(gòu)為切入點，全面檢查持證機構(gòu)為無證機構(gòu)提供支付清算服務(wù)的違規(guī)行為。

　　其中，電商平臺的“大商戶”模式也是這次監(jiān)管的精準(zhǔn)打擊對象。所謂“大商戶”模式，指銀行或支付機構(gòu)把收到的貨款劃轉(zhuǎn)到電商平臺賬戶，電商平臺再結(jié)算給入駐的商戶，這就形成了央行明令禁止的“二清”行為。

　　此前引發(fā)市場廣泛關(guān)注的POS機“二清”風(fēng)險事件里，往往是與第三方支付機構(gòu)簽約持有POS商戶(也稱“一清商戶”)，再申請增機，賣給或租賃給“下線”的商戶用，商戶的錢也將改由該POS機商戶(“一清商戶”)再給商戶做一次清算。一清機與二清機的主要區(qū)別在于，資金清算后是不是直接到商戶的賬戶上。很明顯，使用二清機的商戶們資金安全性難以保障，但是由于二清機可免去部分到賬手續(xù)、費率較低，仍在一些商戶間流通。

　　拼多多的做法是通過銀行內(nèi)部賬戶進(jìn)行資金托管、清算，也就是說在相關(guān)銀行開設(shè)內(nèi)部特殊賬戶以接收買方付款，同時，向銀行提交材料驗證相關(guān)交易的真實性。

　　對于這種模式，劉剛的分析是，掌握資金控制權(quán)的拼多多涉嫌“信息二清”�！半m然拼多多把資金托管在了銀行（沒有觸碰資金），由銀行來劃撥錢款給商戶，而銀行是有清算資質(zhì)的。但是，銀行的劃撥指令是由拼多多發(fā)出的，所以這筆巨額資金的控制權(quán)仍然還是在拼多多手上，即通過指令信息進(jìn)行事實上的‘二清’行為�！彼�解釋。

　　不過，也有支付業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一些沒有支付牌照的電商平臺，為了規(guī)避二清風(fēng)險，和支付機構(gòu)、銀行合作的分賬系統(tǒng)，并不少見，只要不變造交易或搞資金池，目前來看，不會和二清行為掛鉤，電商行業(yè)支付合規(guī)解決方案也一直在摸索和等待監(jiān)管方面更細(xì)則的定論。

　　可以看到的是，出于清算合規(guī)/存留保護(hù)交易數(shù)據(jù)的考慮，電商、出行等領(lǐng)域平臺型公司配置支付牌照已經(jīng)是行業(yè)趨勢。

　　2015年以來，已相繼有京東收購網(wǎng)銀在線、美團收購錢袋寶、唯品會收購貝付、滴滴收購一九付、有贊收購高匯通、國美收購銀盈通。而此外，阿里旗下天貓、淘寶有支付寶，網(wǎng)易嚴(yán)選有網(wǎng)易寶。

　　記者了解到，去年上半年，拼多多有意以5～7億元收購上海付費通信息服務(wù)有限公司，后者擁有全國范圍內(nèi)的銀行卡收單、移動支付、互聯(lián)網(wǎng)支付牌照和預(yù)付卡支付（上海）業(yè)務(wù)資質(zhì)。天眼查顯示，上海付費通第二大股東為上海易翼信息科技有限公司，當(dāng)前，拼多多創(chuàng)始人黃崢為該公司監(jiān)事。

　　截至2019年9月30日的12個月期間，拼多多平臺GMV達(dá)8402億元，較去年同期的3448億元同比增長144%。今年第三季度，拼多多的獨立APP平均月活用戶數(shù)（MAU）已經(jīng)達(dá)到4.3億。

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