不否認造假，僅僅對造假程度質(zhì)疑，多少有點兒讓人啼笑皆非，而背后那些所謂的各路專業(yè)機構對ST康得所存在的問題也“功不可沒”。

　　本刊記者  易強／文

　　如果虛構業(yè)務數(shù)據(jù)可以被解釋為“美化業(yè)務”，那么，這是不是一種可以被原諒的財務“創(chuàng)新”？

　　11月19日，在證監(jiān)會召開的ST康得（002450.SZ）財務造假聽證會上，面對江蘇證監(jiān)局調(diào)查人員有關ST康得“假冒光學膜出口，相當于說自己出口的是高檔面包，實際上是劣質(zhì)面粉，還虧本送給別人”的指控，ST康得代理律師如是回應——

　　“這是美化了業(yè)務。它的影響是，影響了公司對于主營業(yè)務能力的表述，但是只要相關出售存在著有效的業(yè)務回款，那么，公司相關的利潤，仍然應該記錄到財務報表之中。”

　　不過，拋開“相關的利潤”是否存在及其數(shù)額多寡等問題不論，上述似是而非的回應很容易讓人得出這樣一個結論，即在ST康得的價值體系中，利潤來源（即其所謂的“主營業(yè)務能力”）并不重要，重要的是利潤本身，因為來自“劣質(zhì)面粉”的利潤，與來自“高檔面包”的利潤，并無本質(zhì)不同。

　　但這種詭辯正好回避或凸顯了問題的實質(zhì)部分——

　　既然利潤來源并不重要，那么，一家賣“劣質(zhì)面粉”的“小毛驢”，為何非要“美化”成一家賣“高檔面包”的“大白馬”？

　　即便已經(jīng)給投資者帶來巨大損失，即便已經(jīng)到了退市的邊緣，即便是在證監(jiān)會召開的聽證會上，即便是在證監(jiān)會力推“提高上市公司質(zhì)量行動計劃”的背景下，ST康得不惜一拼。

　　具有諷刺意味的是，其這樣做的目的并不荒謬，而且十分理性，即只有讓財務報表上的“有效”利潤變得更多，“虛增利潤”才會變得更少，而“虛增利潤”的多寡與犯罪情節(jié)的輕重直接相關，犯罪情節(jié)的輕重則與量刑（或行政處罰）的輕重直接相關。

　　聽證會一再延期

　　據(jù)了解，11月19日在證監(jiān)會舉行的ST康得財務造假聽證會，其實是應ST康得的請求而召開，因為后者對7月5日收到的《中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書》存在異議。

　　《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第七條規(guī)定，案件經(jīng)證監(jiān)會行政處罰委員會審理，在做出行政處罰決定前，“應當送達《行政處罰事先告知書》，載明認定當事人違法的基本事實和擬做出的行政處罰，并告知當事人有要求舉行聽證的權利�！�

　　第八條規(guī)定：“當事人要求聽證的，應當在收到告知書后3日內(nèi)以書面形式向中國證監(jiān)會提出聽證要求�！�

　　根據(jù)ST康得的公告，公司收到《證監(jiān)會行政處罰事先告知書》之后，“根據(jù)實際情況依法遞交了《事先告知書回執(zhí)》，并要求進行陳述申辯、舉行聽證。公司股票自2019年7月8日起停牌�！�

　　7月12日，證監(jiān)會下發(fā)的《聽證通知書》送達ST康得，并將聽證會的時間安排在7月31日上午，地點是證監(jiān)會。

　　不過，“鑒于本次事件所涉及債權人、中小股東人數(shù)眾多，員工持股計劃規(guī)模大，案情復雜、牽扯面廣，開展聽證相關準備工作需要一定時間”，ST康得同日即向證監(jiān)會遞交了《關于延期舉行聽證的申請》。

　　7月23日，公司收到證監(jiān)會下發(fā)的《聽證通知書》，被告知聽證時間調(diào)整為8月15日。

　　但是，鑒于“證監(jiān)會關于本案的案卷材料眾多，并附帶大量電子光盤數(shù)據(jù)材料，公司短期內(nèi)難以完成相關材料的整理，并進行相關分析以確定本案事實，查明資金流向，”于8月13日，ST康得再次向證監(jiān)會提交了《關于延期舉行聽證的申請》。

　　同日，證監(jiān)會下發(fā)了《關于同意延期舉行聽證會的通知》，“具體舉行時間將在研究決定后另行通知”。

　　11月4日，證監(jiān)會向ST康得下發(fā)《聽證通知書》，告知聽證時間是11月19日上午，地點仍是證監(jiān)會。

　　美化業(yè)務的詭辯

　　上述有關“美化業(yè)務”的回應，即是ST康得在四個多月準備期里想到的應對之策。

　　在7月5日下發(fā)的《行政處罰事先告知書》中，證監(jiān)會指出，ST康得涉嫌違法的事實主要有四項：其一是在年度報告中虛增利潤總額；其二是未在年度報告中披露控股股東非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況；其三是未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯(lián)擔保的情況；其四是未在年度報告中如實披露募集資金的使用情況。

　　證監(jiān)會指出：“上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據(jù)證明�！�

　　同時指出：“鐘玉作為ST康得實際控制人、時任董事長，在ST康得信息披露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領導并實施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導致ST康得相關信息披露違法行為的發(fā)生，情節(jié)特別嚴重�！�

　　在11月19日召開的聽證會上，江蘇證監(jiān)局（ST康得注冊地在江蘇省張家港市）人士再次強調(diào)，ST康得的財務造假，是“系統(tǒng)性地上下勾結造假”，“（其）外銷業(yè)務實際上是以PET等產(chǎn)品（基材）冒充光學膜運到海外，免費送給別人，再由ST康得相關人員一手炮制虛假業(yè)務合同，臨摹國外客戶簽名，粘貼打印，虛構外銷業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈�！�

　　對于證監(jiān)局的上述指控，在11月19日召開的聽證會上，ST康得的代理律師表示，公司方面自始至終沒有否認存在造假的情況，但無法認可證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》中的虛增利潤金額。

　　根據(jù)7月5日下發(fā)的《行政處罰事先告知書》中提到的證監(jiān)會立案調(diào)查結果，2015年1月至2018年12月，ST康得通過虛構銷售業(yè)務方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構采購、生產(chǎn)、研發(fā)費用、產(chǎn)品運輸費用方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費用和銷售費用，使其2015財年至2018財年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，分別占到年報披露利潤總額的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。

　　也就是說，2015財年至2018財年，ST康得累計虛增利潤119.21億元，占到年報披露利潤總額（依次為16.46億元、23.02億元、29.12億元和3.43億元，累計72.03億元）的165.50%。

　　綜合江蘇證監(jiān)局在11月19日聽證會上透露的上述細節(jié)，不難看出，ST康得的119.21億元“虛增利潤”主要來自光學膜的外銷業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈，至于在光學膜的業(yè)務收入構成中，外銷業(yè)務比重是多少，以及除了光學膜業(yè)務之外，包括印刷包裝類預涂膜在內(nèi)的其他業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈是否也存在虛構以及虛構的程度等細節(jié)，無論是7月5日下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，還是在有關上述聽證會的媒體報道中，都沒有具體涉及。

　　從財務報告上來看，已被證實外銷業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈造假的光學膜是ST康得的主營產(chǎn)品。

　　根據(jù)ST康得公布的年報，2015財年至2018財年，公司營業(yè)總收入依次為74.59億元、92.27億元、117.89億元及91.50億元，其中光學(002189,股吧)膜業(yè)務收入依次為58.07億元、75.16億元、98.31億元及77.97億元，占比依次為77.85%、81.40%、83.39%以及85.21%；同期，光學膜業(yè)務的毛利依次為22.53億元、30.87億元、40.16億元和32.70億元，四年合計126.26億元，毛利率依次為38.80%、41.07%、40.85%和41.95%。

　　在公司的營業(yè)總收入中，同期來自海外業(yè)務的收入依次為27.50億元、31.78億元、42.92億元和32.63億元，占營業(yè)總收入的比重依次是36.38%、34.41%、36.41%和35.66%；同期，海外業(yè)務毛利依次為10.05億元、12.51億元、16.53億元和5.50億元，四年合計44.59億元，海外業(yè)務毛利率依次為36.54%、39.36%、38.52%和16.85%。

　　既然2015年至2018年ST康得海外業(yè)務毛利總額（44.59億元）遠不及證監(jiān)會立案調(diào)查結果所示的119.21億元虛增利潤，不難推斷出公司包括光學膜在內(nèi)的國內(nèi)業(yè)務也存在嚴重虛構產(chǎn)業(yè)鏈的嫌疑。

　　ST康得的財務報告同時顯示，公司2012年至2014年光學膜業(yè)務的毛利率依次為32.17%、36.33%及39.10%，海外業(yè)務毛利率依次為35.94%、32.58%及37.28%，與2015年至2018年的情況相差不大，因此，這段時間是否存在“虛構外銷業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈”同樣令人存疑。

　　換句話說，如果ST康得2012年至2014年的經(jīng)營情況也被列入調(diào)查范圍，“虛增利潤”的數(shù)目可能會有所不同。

　　正因如此，ST康得代理律師上述所謂“美化業(yè)務”的詭辯顯得虛弱無力。

　　在11月19日舉行的聽證會上，無論是對于ST康得有關“美化業(yè)務”的解釋，還是其對虛假利潤數(shù)額的抗辯，證監(jiān)會皆未予接受。

　　瑞華上市公司客戶流失五成

　　ST康得2010年7月上市，2013年至2018年聘請的審計機構是瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。公告顯示，除對公司2018年年報出具了“無法表示意見的審計報告”之外（證監(jiān)會對ST康得及其控股股東、實際控制人第一次下發(fā)《立案調(diào)查書》的時間是2018年10月28日），對于公司2013年至2017年發(fā)布的年報，瑞華會計師事務所皆出具了標準無保留意見審計報告。

　　證監(jiān)會11月15日首次發(fā)布的《證券資格會計師事務所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》顯示，2016年年初至2019年上半年末，瑞華會計師事務所接受行政處罰5家次，行政監(jiān)管措施12家次，暫停承接證券業(yè)務1家次，其從業(yè)人員接受行政處罰11人次、證券市場禁入2人次、行政監(jiān)管措施28人次。

　　同期，40家會計師事務所接受行政處罰共計21家次，行政監(jiān)管措施179家次，暫停承接證券業(yè)務3家次，從業(yè)人員接受行政處罰46人次、證券市場禁入7人次、行政監(jiān)管措施371人次。

　　其中，行政處罰指會計師事務所及其從業(yè)人員違反《證券法》規(guī)定，未勤勉盡責，證監(jiān)會給予警告、罰款、沒收違法所得、暫停或者撤銷證券服務業(yè)務資格等舉措。

　　證券市場禁入是指從事證券業(yè)務的人員因違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，被證監(jiān)會給予一定期限內(nèi)不得從事證券業(yè)務或不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處罰。

　　行政監(jiān)管措施是指會計師事務所及其從業(yè)人員未嚴格按照執(zhí)業(yè)準則規(guī)定從事證券服務業(yè)務，違規(guī)情節(jié)尚未達到立案調(diào)查標準的，證監(jiān)會給予責令改正、出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。

　　根據(jù)瑞華會計師事務所官網(wǎng)信息，其總部位于北京，有20多年的定期報告審計歷史，是中國第一批被授予A+H股企業(yè)審計資格、第一批完成特殊普通合伙轉制的民族品牌專業(yè)服務機構，“多人擔任財政部、證監(jiān)會、國資委、中國注冊會計師協(xié)會等機構的專家委員�！�

　　《證券資格會計師事務所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》顯示，截至2019年上半年末，瑞華會計師事務所有合伙人333名，注冊會計師2260名，2018年收入28.52億元，其中證券業(yè)務收入8.74元。

　　2018年，瑞華會計師事務所被315家上市公司聘為審計機構，這些上市公司主要來自制造業(yè)、TMT、采礦業(yè)、文體娛樂業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)，資產(chǎn)均值155.69億元。同年，該所財務報表審計收費總額3.62億元，收費均值115萬元；同期，40家會計師事務所從3622家上市公司收取的財務報表審計收費為51.70億元，收費均值143萬元。

　　從瑞華會計師事務所官網(wǎng)披露的信息來看，ST康得財務造假事件已對其業(yè)務帶來不小的影響。截至10月31日，其《上市公司客戶清單》上列明的客戶數(shù)為198家，比證監(jiān)會《證券資格會計師事務所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》上披露的客戶數(shù)（315家）少了37.14%。

　　Wind資訊同時顯示，自11月1日至26日，至少又有蘇利股份(603585,股吧)、順利辦(000606,股吧)、天津磁卡(600800,股吧)、國信證券(002736,股吧)、三一重工(600031,股吧)等44家上市公司不再續(xù)聘瑞華會計師事務所為其審計機構。

　　也就是說，截至11月26日，瑞華會計師事務所的上市公司客戶流失率已超過五成。

　　那些背后的推手

　　如果說瑞華會計師事務所為ST康得“美化業(yè)務”提供了便利，并正在為此付出代價，那么，某些券商和基金公司也應該為將后者從“小毛驢”吹噓為“大白馬”而進行反思，并承擔相應的責任。

　　事實上，當監(jiān)管機構開始懷疑ST康得財務報告的真實性并于2018年5月11日下發(fā)《2017年年報問詢函》，對其貨幣資金的真實性、關聯(lián)方占用或變相占用上市公司資金等問題提出質(zhì)疑后，包括國海證券(000750,股吧)在內(nèi)的某些券商仍在力推這只股票。

　　5月25日，國海證券在一份有關復合材料行業(yè)的研報中“重點推薦行業(yè)龍頭標的ST康得”，并預測ST康得2018年及2019年的EPS分別達到0.95元和1.24元。ST康得已發(fā)布的定期報告則顯示，公司2018財年的EPS為0.08元，2019年前三季度的EPS為-0.27元。

　　Wind資訊顯示，自2014年年初至2018年5月25日，券商推薦ST康得的研報至少有134份。

　　在機構投資者方面，2013年至2017年，ST康得一直是基金公司重倉股，例如，2013年年底，基金公司合計持有2.64億股；2014年至2017年各年年底，持有ST康得最多的基金公司依次是華安、嘉實和興全。

　　正是因為這些推手的存在，2017年11月21日，ST康得股價以26.65元/股（不復權）報收，市值達到942.66億元，是5年前同日（129.81億元）的7.26倍，4年前同日（237.09億元）的3.98倍，3年前同日（303.73億元）的3.10倍。

　　定期報告顯示，截至9月30日，ST康得的股東戶數(shù)仍有13.31萬戶，戶均持有流通股2.43萬股。

　　另據(jù)Wind資訊，截至11月27日，ST康得2019年卷入訴訟仲裁至少71起，涉案金額至少88.41億元，其中公司方面至少已敗訴27起，判決金額至少28.80億元。截至9月30日，ST康得的歸母凈資產(chǎn)為171.74億元。

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