昨晚，拉卡拉(300773,股吧)發(fā)布收購(gòu)公告，擬使用自有資金人民幣190,941.4萬(wàn)元收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)方西藏考拉金科網(wǎng)絡(luò)科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“考拉金科”）持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州眾贏”）100%股權(quán)以及擬使用自有資金人民幣20,746.8萬(wàn)元收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)方西藏考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯(lián)投企慧企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)投企慧”）、公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“西藏納順”）合計(jì)持有的深圳眾贏維融科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳眾贏”）100%股權(quán)。

　　由于本次交易的交易對(duì)手考拉科技、考拉金科、聯(lián)投企慧等三公司為上市公司關(guān)聯(lián)法人；孫陶然先生為上市公司關(guān)聯(lián)自然人，因此本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    上市前剝離如今再次收購(gòu) 拉卡拉謎之操作前后矛盾

　　看似普通的關(guān)聯(lián)交易卻引來(lái)深交所的關(guān)注，昨晚，深交所向拉卡拉下發(fā)關(guān)注函，要求拉卡拉說(shuō)明公司在上市不到1年內(nèi)即重新收購(gòu)剝離的公司的原因，以及本次收購(gòu)籌劃的過(guò)程，包括但不限于首次籌劃時(shí)間、內(nèi)部決策及與交易對(duì)手方溝通進(jìn)程等；說(shuō)明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否有損上市公司利益。

　　值得注意的是，此次拉卡拉收購(gòu)的標(biāo)的廣州眾贏和深圳眾贏，正是其在IPO前剝離出去的10家金融增值業(yè)務(wù)公司中的兩家。

　　2019年4月15日，拉卡拉披露了招股書，其中第五節(jié)之“發(fā) 行人進(jìn)行增值金融等業(yè)務(wù)剝離情況的簡(jiǎn)介”稱，拉卡拉于 2016 年 四季度將廣州眾嬴、深圳眾嬴及其他總計(jì) 10 家金融增值業(yè)務(wù)公司剝離。拉卡拉在招股書中表示，剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，屬于資金密集型業(yè)務(wù)，在行業(yè) 監(jiān)管、業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本運(yùn)作等方面與第三方支付業(yè)務(wù)存在差異，導(dǎo)致公司管理范圍增大、運(yùn)營(yíng)效率降低，將剝離公司的業(yè)務(wù)剝離出去，有利于發(fā)行人進(jìn)一步專注于發(fā)展第三方支付業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性。

　　然而昨晚拉卡拉發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中卻稱，本次收購(gòu)廣州眾嬴、深圳眾嬴將有利于上市公司提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同發(fā)展、共贏。從上市前的剔除到如今再花錢收購(gòu)，拉卡拉對(duì)于廣州眾贏和深圳眾贏的態(tài)度可謂180度大轉(zhuǎn)彎。難道當(dāng)初是因?yàn)槔�卡拉判斷這兩家公司會(huì)影響其IPO過(guò)會(huì)，所以預(yù)先“斷絕關(guān)系”，如今既然成功上市便收回？對(duì)此深交所也在關(guān)注函中要求拉卡拉說(shuō)明公告內(nèi)容與招股說(shuō)明書所述“導(dǎo)致公司 運(yùn)營(yíng)效率降低”、“剝離有利于公司專注發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)”等內(nèi)容邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

　　左手倒右手的交易？

　　值得注意的是，本次收購(gòu)標(biāo)廣州眾贏的股權(quán)是由拉卡拉關(guān)聯(lián)方考拉金科持有；另一收購(gòu)標(biāo)的深圳眾贏股權(quán)由拉卡拉關(guān)聯(lián)方考拉科技、孫陶然、西藏聯(lián)投企慧企業(yè)管理有限公司、公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)合計(jì)持有。而考拉金科為考拉科技的全資子公司，因此，收購(gòu)廣州眾贏的約19億資金及收購(gòu)深圳眾贏的2億元資金最終進(jìn)入到考拉科技中，而考拉科技的前兩大股東，正是拉卡拉的前兩大股東——聯(lián)想控股和孫陶然，至此，交易的整個(gè)過(guò)程已經(jīng)清晰明了，資金從聯(lián)想控股和孫陶然的手中出發(fā)，兜了一圈最后又回到二人面前。對(duì)此深交所在關(guān)注函中指明要求拉卡拉說(shuō)明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否有損上市公司利益。

　　廣州眾贏旗下產(chǎn)品“易分期”涉嫌暴力催收

　　去年年底，廣州拉卡拉小貸旗下產(chǎn)品易分期被多家媒體曝光存在暴力催收的行為，此外，大量消費(fèi)者也投訴其收入砍頭息。（相關(guān)新聞鏈接：http://myjingjing.com/2019-11-19/199330171.html）而公告顯示，廣州拉卡拉小貸正是廣州眾贏的全資子公司，旗下產(chǎn)品包括“易分期”、“商戶貸”、“小 微抵押貸款”等。深交所在關(guān)注函中也要求拉卡拉說(shuō)明廣州眾嬴的催收模式及合規(guī)性，是否存在暴力 催收等違法違規(guī)行為。