周楠

　　[ 32個問題涉及公司增資擴股、股東股份凍結、扣非凈利潤變動、經(jīng)紀投行自營等業(yè)務情況……在IPO申報稿報送約10個月后，萬聯(lián)證券于近日收到證監(jiān)會反饋意見。 ]

　　[ 截至2018年底，股東廣州國投持有的公司2.21億股股份被司法凍結，占發(fā)行前股份總數(shù)的3.71%。 ]

　　32個問題涉及公司增資擴股、股東股份凍結、扣非凈利潤變動、經(jīng)紀投行自營等業(yè)務情況……在IPO申報稿報送約10個月后，萬聯(lián)證券于近日收到證監(jiān)會反饋意見。

　　據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站4月17日發(fā)布的《萬聯(lián)證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，圍繞萬聯(lián)證券規(guī)范性、信息披露以及財務會計資料三方面，證監(jiān)會提出上述問題。

　　作為廣州國資券商，萬聯(lián)證券成立于2001年8月，此后歷經(jīng)多次增資擴股，公司于去年6月遞交IPO申請。招股說明書顯示，萬聯(lián)證券此次擬發(fā)行不超過19.85億股，且不超過公司發(fā)行后總股份的25%，每股面值人民幣1元。

　　成立近20年，萬聯(lián)證券歷經(jīng)四次增資擴股、一次改制，經(jīng)紀、自營是其傳統(tǒng)業(yè)務，也是其營收主力。第一財經(jīng)記者梳理招股說明書發(fā)現(xiàn)，經(jīng)紀業(yè)務營收及營收占比逐年下降，而自營業(yè)務上述兩指標卻逐年攀高，資管業(yè)務在2017年“突飛猛進”，業(yè)務營收從約829萬升至逾1億元。

　　推進IPO的進程中，萬聯(lián)證券股東股份凍結情況“纏身”，截至2018年底，股東廣州國投持有的公司2.21億股股份被司法凍結，占發(fā)行前股份總數(shù)的3.71%。

　　“被凍結股權所涉股東是否存在被發(fā)行人控股股東、實際控制人支配情形？”“發(fā)行人證券營業(yè)部主要集中在廣東省境內(nèi)。補充披露按地區(qū)分布的證券營業(yè)部經(jīng)紀業(yè)務收入金額及占比情況等。”圍繞上述問題，證監(jiān)會提出反饋意見。

　　問及五大業(yè)務及扣非凈利潤等指標

　　萬聯(lián)證券在行業(yè)中排名中等，營業(yè)收入規(guī)模較小。據(jù)2019年證券公司分類評級結果，萬聯(lián)證券為B類BB級，較此前三年晉升一級。

　　從營收、凈利來看，萬聯(lián)證券在近年的營收均保持在11億元左右，凈利潤約為3億元。具體指標方面，2016年～2018年，萬聯(lián)證券實現(xiàn)營收約11.3億元、11.01億元和11.09億元；實現(xiàn)凈利潤3.01億元、3.11億元和2.54億元。

　　值得關注的是，公司凈資本實力逐年增強。2016年底萬聯(lián)證券凈資本約59.23億元，2018年底升至95.89億元，增幅超六成。

　　經(jīng)紀、自營、投行、信用、資管，證監(jiān)會此輪反饋意見問及萬聯(lián)證券五大業(yè)務相關情況，以及扣非凈利潤、利息凈收入、手續(xù)費及傭金收入等財務指標情況。

　　作為公司營收首要來源，萬聯(lián)證券的經(jīng)紀業(yè)務在總營收占比一度達五成以上，但近年該項業(yè)務營收、凈傭金率水平兩項指標均逐年下降。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，公司證券經(jīng)紀業(yè)務分部營業(yè)收入分別為5.76億元、4.60億元和3.41億元，占營業(yè)收入的比例分別為50.99%、41.73%和30.70%，凈傭金費率水平分別為0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰

　　“發(fā)行人證券營業(yè)部主要集中在廣東省境內(nèi)。補充披露按地區(qū)分布的證券營業(yè)部經(jīng)紀業(yè)務收入金額及占比情況，并補充披露廣東省內(nèi)經(jīng)紀業(yè)務競爭狀況、發(fā)展趨勢、主要證券公司的市場占有率及傭金率變化情況，發(fā)行人與可比公司的比較情況等。”證監(jiān)會在反饋意見中提到。

　　經(jīng)紀業(yè)務以外，公司營收的第二大來源是信用業(yè)務，項下涉及融資融券業(yè)務及股票質押式回購交易等業(yè)務。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，公司證券信用業(yè)務分部營業(yè)收入分別為2.04億元、2.48億元和2.38億元，占營業(yè)收入的比例分別為18.02%、22.51%和21.43%。

　　記者梳理招股說明書發(fā)現(xiàn)，萬聯(lián)證券股權質押式回購業(yè)務在2017年曾迎來“小高峰”，但在2018年回落。從融入方筆數(shù)來看，2016～2018年分別為23筆、42筆和15筆。

　　這一情況被證監(jiān)會關注，在反饋意見中，其要求萬聯(lián)證券披露：報告期內(nèi)融資融券業(yè)務相關情況，融資融券業(yè)務客戶的開戶數(shù)量及占比等；股票質押式回購業(yè)務相關情況，包括但不限于融入方資質審查、標的證券管理等情況。

　　三大傳統(tǒng)業(yè)務中，萬聯(lián)證券的自營業(yè)務營收占比逐年上升趨勢明顯，截至2018年末，萬聯(lián)證券自營業(yè)務占比27.02%，與經(jīng)紀業(yè)務的30.7%較為接近。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016～2018年，公司證券投資與交易業(yè)務分部營業(yè)收入分別為1.56億元、1.78億元和3億元，占營業(yè)收入的比例分別為13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

　　證監(jiān)會要求補充披露公司自營業(yè)務規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司的比較情況，并結合公司自身業(yè)務特點，分析差異原因、合理性及未來變化趨勢。

　　此外，萬聯(lián)證券資管業(yè)務營收在2016到2017年間陡增，從829.46萬元到1.13億元，且在營收中的占比也從不足1%上升到逾10%。2018年延續(xù)了此前的增長態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2016～2018年，公司資產(chǎn)管理業(yè)務分部營業(yè)收入分別為829.46萬元、1.13億元和1.24億元，占營業(yè)收入的比例分別為0.73%、10.25%和11.15%。

　　“2016年度，公司資產(chǎn)管理業(yè)務分部的營業(yè)出現(xiàn)虧損�！弊C監(jiān)會在反饋意見中提到，并要求發(fā)行人說明發(fā)人對集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品、定向資產(chǎn)管理產(chǎn)品、專項資產(chǎn)管理產(chǎn)品的核算方式（表內(nèi)、表外）等情況。

　　對于公司財務指標，證監(jiān)會問及報告期內(nèi)公司各期凈利潤波動的原因，要求其說明收入、利潤波動趨勢、幅度與行業(yè)或可比公司是否存在重大差異。

　　此外，反饋意見還問及公司投資收益、公允價值變動收益，業(yè)務及管理費各明細費用真實性、完整性等的核查過程、結論。

　　四度增資擴股

　　五項業(yè)務之外，證監(jiān)會關注的另一重點在于公司規(guī)范性。其中，萬聯(lián)證券增資擴股和股東股份凍結情況是關注重點。

　　記者據(jù)招股說明書梳理發(fā)現(xiàn)，公司在2001年3月、2013年9月、2015年7月實施三次增資，并于2017年2月改制設立股份公司，此后的2018年2月第四次增資。

　　第四次增資完成后，廣州金控成為公司第一大股東，持股約29.24億股，持股比例49.1%。廣永國資、開發(fā)區(qū)集團分別持股16.01億股和12.09億股，持股比例為26.89%和20.3%。

　　證監(jiān)會在反饋意見中要求公司補充說明發(fā)行人歷史上出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性，股權轉讓的原因、價格、定價依據(jù)及其合理性、價款支付情況等。

　　與此同時，在推進IPO進程中，萬聯(lián)證券股東廣州國投的部分股權還存在凍結情況。截至2018年底，廣州國投持有的萬聯(lián)證券2.21億股股份被司法凍結，占公司發(fā)行前股份總數(shù)的3.71%。

　　證監(jiān)會在反饋意見中要求公司補充披露所涉發(fā)行人被凍結股權的案件進展情況，被凍結股權所涉股東是否存在被發(fā)行人控股股東、實際控制人支配情形。