近日，融捷健康(300247,股吧)擬將全資子公司上海瑞宇健身休閑用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞宇健身）100%股權(quán)定價(jià)3500萬(wàn)出售給原股東陳偉。與當(dāng)時(shí)從陳偉等人手上耗資1.98億元收購(gòu)相比，本次售價(jià)大幅縮水82.32%。為此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求其給出合理解釋。

　　對(duì)賭協(xié)議剛結(jié)束，業(yè)績(jī)大幅跳水由盈轉(zhuǎn)虧

　　6月8日，融捷健康公告披露《關(guān)于擬實(shí)施重大資產(chǎn)出售的公告》，擬將全資子公司瑞宇健身100%股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給陳偉，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為3500萬(wàn)元，較公司2016年購(gòu)買(mǎi)時(shí)價(jià)格下降82.32%。

　　而在2016年收購(gòu)時(shí)，融捷健康耗資1.98億元從陳偉、李江手中收購(gòu)了瑞宇健身100%股權(quán)，陳偉當(dāng)時(shí)持有瑞宇健身90%股權(quán)，李江持有10%股權(quán)。融捷健康通過(guò)現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式完成收購(gòu)。

　　當(dāng)時(shí)，融捷健康收購(gòu)時(shí)雙方還簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議要求，2016年、2017年、2018年瑞宇健身實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1520萬(wàn)元、1940萬(wàn)元、2240萬(wàn)元。事實(shí)上，瑞宇健身也完成了業(yè)績(jī)承諾，2016年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)6051.54萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為103.14%。

　　蹊蹺的是，瑞宇健身剛剛完成3年的業(yè)績(jī)對(duì)賭，2019年業(yè)績(jī)就出現(xiàn)大幅度滑坡。2019年出現(xiàn)虧損，凈利潤(rùn)虧損3482.16萬(wàn)元。直至2020年一季度，瑞宇健身凈利潤(rùn)仍處于虧損狀態(tài)，虧損510.57萬(wàn)元。

　　為此，深交所要求針對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的正式評(píng)估及審計(jì)報(bào)告出具前確定交易價(jià)格的原因及合理性，交易雙方是否約定與價(jià)格調(diào)整相關(guān)的條款，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　公告顯示，交易雙方約定轉(zhuǎn)讓款分五期支付并在首筆轉(zhuǎn)讓款支付后24個(gè)月內(nèi)支付完畢，其中首期款支付 1,800 萬(wàn)元，在瑞宇健身股權(quán)過(guò)戶給陳偉后，為保證第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的按時(shí)足額支付，陳偉同意將其持有瑞宇健身 100%股權(quán)質(zhì)押給你公司。

　　為此，深交所要求說(shuō)明約定在 24 個(gè)月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。說(shuō)明股權(quán)過(guò)戶的具體時(shí)點(diǎn)，公司是否要求陳偉支付超過(guò)50%款項(xiàng)后才能實(shí)施股權(quán)過(guò)戶。

　　19年凈利虧損背景下 公司高管卻不降反增

　　5月15日，融捷健康回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)表示，瑞宇健身2019年實(shí)際經(jīng)營(yíng)指標(biāo)與購(gòu)買(mǎi)時(shí)收益法評(píng)估下的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)差異較大，銷售費(fèi)用較收購(gòu)評(píng)估數(shù)據(jù)增長(zhǎng)38.15%，你公司稱“主要是電商平臺(tái)銷售扣點(diǎn)率上漲同時(shí)市場(chǎng)新的進(jìn)入者推高了平臺(tái)流量的推廣費(fèi)所致”；管理費(fèi)用較收購(gòu)評(píng)估數(shù)據(jù)增長(zhǎng)342.85%，主要是“關(guān)停線下店鋪人員補(bǔ)償費(fèi)及高管薪酬的增長(zhǎng)所致”。

　　為此，深交所要求結(jié)合瑞宇健身銷售涉及的電商平臺(tái)業(yè)務(wù)模式、近四年電商平臺(tái)服務(wù)費(fèi)用收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)變化等具體說(shuō)明 2019 年銷售費(fèi)用同比上升幅度較大的原因及合理性，購(gòu)買(mǎi)時(shí)收益法評(píng)估未考慮前述因素的原因及合理性。

　　對(duì)比2018年、2019年瑞宇健身高管薪酬支出，并結(jié)合瑞宇健身薪酬政策、經(jīng)營(yíng)情況等說(shuō)明在2019年凈利潤(rùn)大幅下滑的情況下高管薪酬增長(zhǎng)的原因及合理性。

　　三年買(mǎi)賣(mài)公司股權(quán)，有望套現(xiàn)5700萬(wàn)元

　　事實(shí)上，這也不是融捷健康頭一遭通過(guò)出售子公司來(lái)減輕負(fù)債壓力了。

　　2019年，融捷健康多個(gè)子公司面臨虧損狀態(tài)，出售了孫公司樂(lè)馨健康的控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓了全資子公司德國(guó)aunalux公司100%股權(quán)，讓出了樂(lè)金君澤的控制權(quán)，這些虧損公司股權(quán)的出售或控制權(quán)的讓出，在一定程度上減輕了公司負(fù)擔(dān)。

　　值得一提的是，根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)草案顯示，為了收購(gòu)陳偉手中的90%股權(quán)，融捷健康向其支付了5724萬(wàn)元的現(xiàn)金和近1.21億元的股票。收購(gòu)?fù)瓿芍�后，瑞宇健身成了上市公司的全資子公司，陳偉成為了持股1.86%的上市公司股東。

　　而本次出售瑞宇健身的100%股權(quán)僅作價(jià)為3500萬(wàn)元，與當(dāng)時(shí)的收購(gòu)價(jià)格相比大幅縮水。若是本次交易成功完成，陳偉將在2016年出售股權(quán)套現(xiàn)5700多萬(wàn)現(xiàn)金之后，再次成為瑞宇健身的股東。