金一文于化2016年10月26日正式公告終止參與一恒貞定向發(fā)行股票，公告也顯示，金一文化已就股權(quán)收購終止事項(xiàng)向交易對(duì)方發(fā)出解除合同通知書。但截至公告出具日，雙方尚未就解除合同后續(xù)事項(xiàng)簽署協(xié)議。

此后，金一文化與一恒貞一直未就解除合同事項(xiàng)達(dá)成一致，不僅雙方互訴至公堂，后又引發(fā)一恒貞流動(dòng)資金短缺，引發(fā)多起訴訟而致多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)等問題，最終一恒貞已無法正常使用流動(dòng)資金，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)運(yùn)作停擺。

2016年被“退婚”后，一恒貞財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)每況愈下，2016年至2019年凈利潤(rùn)分別虧損5875.63萬元、2732.21萬元、2863.71萬元、3417.23萬元，同時(shí)，公司2016年至2019年財(cái)報(bào)均被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

在公司2020年5月1日發(fā)布的2019年審計(jì)報(bào)告中，年審機(jī)構(gòu)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）稱，一恒貞資金鏈斷裂導(dǎo)致資金嚴(yán)重短缺、人員流失嚴(yán)重、借款逾期較多、訴訟纏身、質(zhì)押商品難以盤點(diǎn)和函證、司法凍結(jié)等相關(guān)原因，日常經(jīng)營(yíng)受到重大影響，營(yíng)業(yè)規(guī)模收縮較多，日常經(jīng)營(yíng)比較困難。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)基本處于停滯狀態(tài)，存在大量逾期未償還債務(wù)，可供經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支出的貨幣資金嚴(yán)重短缺，且很可能無法在正常的經(jīng)營(yíng)過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

天眼查信息顯示，目前一恒貞已被最高法公示為失信公司，涉及眾多訴訟，自身風(fēng)險(xiǎn)信息多達(dá)294條。同時(shí)，公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)黃飛雪也已被法院列為限制高消費(fèi)人員。

“一恒貞此前在河南黃金珠寶行業(yè)也是龍頭企業(yè)，如今落得這個(gè)下場(chǎng)。目前我們也沒什么別的想法，就想求個(gè)公正�！秉S飛雪稱。

是否已有“夫妻之實(shí)”？

黃飛雪等人為求其所認(rèn)為的公正，與金一文化互訴長(zhǎng)達(dá)兩年。

2020年6月11日金一文化公告稱，2018年6月1日，公司向河南高院提起訴訟，請(qǐng)求判令確認(rèn)《認(rèn)購協(xié)議》已經(jīng)解除并確認(rèn)公司不具有一恒貞的股東資格。2018年6月13日，一恒貞針對(duì)本案向河南高院提起反訴。河南高院于2018年6月1日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。

河南高院判決認(rèn)定，金一文化與一恒貞簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議》已于2016年10月27日解除；金一文化不具有一恒貞的股東資格；駁回一恒貞的反訴請(qǐng)求。

在雙方“訂婚”又“悔婚”的過程中，到底有沒有形成“夫妻之實(shí)”，成為上述案件最大的爭(zhēng)議點(diǎn)。

對(duì)此，金一文化在回復(fù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪函時(shí)表示，根據(jù)公司公告的河南省高級(jí)人民法院送達(dá)的公司與一恒貞股東資格確認(rèn)糾紛一案的判決書。河南高院認(rèn)為，在一恒貞就涉案股票發(fā)行未能取得“股份登記函”的情況下，公司享有約定解除權(quán)，在本案定向發(fā)行的股份未在中國(guó)結(jié)算辦理登記的情況下，不宜直接認(rèn)定金一具有股東資格。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲得的河南省高院對(duì)本案的判決書顯示，根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，河南省高院認(rèn)定事實(shí)為，2016年4月28 日，金一文化向一恒貞賬戶匯款1.5億元，系股份認(rèn)購款。2016年5月25日，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

然而自2016年4月28日至2016年8月10日期間，上述認(rèn)購款從一恒貞的認(rèn)購賬戶分多筆轉(zhuǎn)至其另一個(gè)銀行賬戶。截至2016年8月10日，一恒貞公司認(rèn)購賬戶余額為168. 02元，另一賬戶上余額為2.24萬元。

申萬宏源向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的《情況說明》顯示，2016年5月31日，申萬宏源(000166,股吧)作為一恒貞的主辦券商，將一恒貞本次發(fā)行的相關(guān)材送給全國(guó)股轉(zhuǎn)公司，并取得《受理通知》。此后，一恒貞出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保等一系列問題。2016年8月9日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具《關(guān)于對(duì)一恒貞公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。

2016年8月8日全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中規(guī)定，“掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于公司董事會(huì)為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專項(xiàng)賬戶”。一恒貞此次股票發(fā)行認(rèn)購賬戶為公司的一般賬戶，原未設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶進(jìn)行專戶管理。

依據(jù)上述規(guī)定，2016年9月2日一恒貞公司與申方宏源、中國(guó)工商銀行股份有限公司籌劃設(shè)立募集資金專用賬戶，但一恒貞遲遲未能將募集資金轉(zhuǎn)讓上述募集資金專戶。申萬宏源項(xiàng)目組推測(cè)有可能是一恒貞已將募集資金提前使用，遂請(qǐng)一恒貞提供銀行流水，但一恒貞始終未能提供。

據(jù)判決書顯示，金一文化在申訴時(shí)主張，一恒貞自始至終未按照約定為金一公司辦理“股份登記函”，導(dǎo)致金一文化無法取得股份登記。因此，金一文化從未以一恒貞股東的身份行使過股東權(quán)利，也沒有取得股東資格。

同時(shí)，一恒貞已將金一文化支付的股份認(rèn)購款全部挪用，嚴(yán)重違反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審查規(guī)則，導(dǎo)致主辦券商無法進(jìn)行核査并出具專項(xiàng)核査報(bào)告，一恒貞已確定無法就本次股票發(fā)行通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審查并取得“股份登記函”，不可能再為金一文化辦理股份登記。金一文化未來不再存在取得股東資格的可能。

此外金一文化認(rèn)為，其他證據(jù)也均顯示金一文化不是一恒貞公司的股東。國(guó)家工商信息中登記的一恒貞公司的“股東及出資信息”、“變更信息”、《一恒貞公司2017年年度報(bào)告》、《一恒貞公司2018年半年度報(bào)告》、一恒貞公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告的《公司章程》等，均未將金一文化記錄為股東。金一文化從未取得一恒頁公司的任何股東權(quán)力，無權(quán)參加股東大會(huì)、參與重大經(jīng)營(yíng)方針決策、委派董事監(jiān)事高管人員、享受分紅。《股份認(rèn)購協(xié)議》已經(jīng)解除，股份認(rèn)購款已經(jīng)退還，基礎(chǔ)法律關(guān)系的效力已經(jīng)終止。

不過，對(duì)于河南省高院對(duì)金一文化不具有一恒貞股東資格的判決，一恒貞方仍存異議。

作為本案一恒貞方的代理律師，河南正商律師事務(wù)所律師杜保富對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，金一文化2016年4月30日之已前一次性繳足新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）9367萬股，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為183670萬股。這是金一文化入股后一恒貞的總注冊(cè)資本。一恒貞股票發(fā)行驗(yàn)資完畢后，金一文化股東資格法律文件符合股份轉(zhuǎn)讓公司需要的文件齊備后于2016年5月30日向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司履行備案程序。2016年10月27日金一文化單方通知一恒貞，要求解除本《股份認(rèn)購協(xié)議》，并退還股份認(rèn)購款，勢(shì)必導(dǎo)致一恒貞購買金一文化持有的9367萬股，返還入股資金1.49億元。金一文化的解除行為違反了《公司法》規(guī)定的“公司資本維持原則”及第142條規(guī)定“公司不得收購本公司股份”的強(qiáng)制性規(guī)定，故這部分內(nèi)容應(yīng)屬無效。公司法第九十一條規(guī)定“不得任意抽回股本”中明確規(guī)定“發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本�！蓖�意金一文化抽回支付全部股金，就會(huì)導(dǎo)致一恒貞必須減少注冊(cè)資本，或者一恒貞自己收購金一文化的股份。因此，無論是雙方如何約定都違反公司法禁止性規(guī)定，該解除約定無效。

他進(jìn)一步表示，《公司法》解釋三第第二十二條規(guī)定，當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明事實(shí)包括，已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。金一文化依法通過董事會(huì)會(huì)議決議“出資”并披露，一恒貞依法召開董事會(huì)，股東會(huì)并依法披露，雙方依法簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議》后金一文化按照約定的時(shí)間和金額和程序履行出資義務(wù)，認(rèn)繳全部出資，并通過出資審計(jì)，完全符合本解釋三規(guī)定，金一文化已經(jīng)享有股權(quán)。根據(jù)公司法，享有股權(quán)只有股東特有，可能是顯名股東，也可能是隱名股東。

雙方疑存違規(guī)抽屜協(xié)議

值得關(guān)注的是，這樁“聯(lián)姻”鬧劇背后，被指存在未經(jīng)披露的“抽屜協(xié)議”，也成為當(dāng)事雙方公司爭(zhēng)議的另一焦點(diǎn)。

按照黃飛雪所述，由于根據(jù)2016年8月相關(guān)新規(guī)，并購?fù)七M(jìn)需對(duì)相關(guān)資金進(jìn)行監(jiān)管，為共同辦理股份登記函，一恒貞于2016年9月向金一文化控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司（下稱“碧空龍翔”）借款1.49億元，以求按照規(guī)定完善1.49億元資金監(jiān)管手續(xù)，推進(jìn)并購進(jìn)程。

“金一文化派駐的財(cái)務(wù)總監(jiān)，在我們公司管理層不知情的情況下，于2016年9月14日又向金一文化轉(zhuǎn)回了1.49億元，導(dǎo)致股轉(zhuǎn)系統(tǒng)無法辦理‘股份登記函’。后面金一文化又單方面終止了《股份認(rèn)購協(xié)議》，說轉(zhuǎn)回1.49億元是一恒貞退還股份認(rèn)購款。”黃雪飛向證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)來的相關(guān)證明材料顯示，一恒貞2016年9月6日任命梁慶祥為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，該人士2016年6月至11月間一直由金一文化繳納社保。2016年7月，金一文化還在其官方微信發(fā)布一恒貞相關(guān)門店開業(yè)的宣傳資訊，稱一恒貞為旗下品牌。此外，一恒貞的相關(guān)銀行流水也顯示，2016年9月14日，碧空龍翔向公司賬戶分多筆轉(zhuǎn)入借款的同時(shí)，公司賬戶也在期間間隔向金一文化轉(zhuǎn)出“退還股份認(rèn)購款”。

對(duì)于一恒貞方的主張和證據(jù)，金一文化并不認(rèn)同。判決書顯示，對(duì)上述借款的目的和款項(xiàng)轉(zhuǎn)入金一文化的行為性質(zhì)，金一文化主張?jiān)撧D(zhuǎn)款行為系一恒貞公司向金一公司退還股份認(rèn)購款。金一文化在回復(fù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪函時(shí)也稱，“公司不存在抽逃出資的情況。”

不過證券時(shí)報(bào)·e公司記者關(guān)注到，判決書記錄的部分內(nèi)容，或一定程度上佐證了黃飛雪的主張。

2018年3月29日，黃飛雪針對(duì)上述資金劃轉(zhuǎn)問題向鄭州市管城回族區(qū)公安局報(bào)案。詢問筆錄內(nèi)容稱，梁慶祥表示其于2016年6月中旬被金一文化外派到一恒貞公司任財(cái)務(wù)總監(jiān)，2016年9月初被正式任命為一恒貞公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，獲得了公司銀行賬戶的授權(quán)密鑰（U盾）及授權(quán)密鑰密碼。此后，金一文化發(fā)現(xiàn)一恒貞公司從2016年5月份至2016年9月初，陸續(xù)把金一文化入股的1. 49億余元挪走完畢，這樣一恒貞就不能取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司就本次股票發(fā)行出具的“股份登記函”，并無法取得相應(yīng)的股份登記證明文件，隨告知梁慶祥等人，碧空龍翔將向一恒貞賬戶打入1.49億余元，用來歸還金一文化于2016年4月28日入股一恒貞公司的款項(xiàng)。2016年9月14日，一恒貞的招商銀行(600036,股吧)東莞厚街支行開立的銀行賬戶收到碧空龍翔的打款1. 49億余元，當(dāng)時(shí)，梁慶祥等人又把1.49億余元轉(zhuǎn)到金一文化的賬戶，并備注退還股份認(rèn)購款。對(duì)于將該1.49億余元轉(zhuǎn)給金一公司，梁慶祥等人沒有告知一恒貞，因?yàn)槎�人只�?duì)金一文化負(fù)責(zé)。

對(duì)于這一糾紛情況，河南高院判決認(rèn)為，一恒貞主張向碧空龍翔公司借款的目的是用于完善三方監(jiān)管手續(xù)、辦理“股份登記函”，金一文化利用控制一恒貞公司財(cái)務(wù)的便利將借款轉(zhuǎn)移的違法行為是導(dǎo)致無法取得“股份登記函”的原因。但是一恒貞向碧空龍翔的借款并未匯入開立的募集資金專用賬戶。另一恒貞向金一文化轉(zhuǎn)款發(fā)生在2016年9月14日，而黃飛雪系于2018年3月向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)梁慶祥挪用資金問題，并稱其于2017年年初發(fā)現(xiàn)資金被挪用。一恒貞提供的證據(jù)不足以證明其與金一文化達(dá)成了通過向碧空龍翔借款來完善三方監(jiān)管手續(xù)的一致意思表示。

“公司2018年才報(bào)案，是因?yàn)槠陂g一直在與金一文化溝通，希望并購能夠繼續(xù)推進(jìn)，不想撕破臉�！秉S飛雪稱，1.49億元巨款在一恒貞賬面一日游后，時(shí)隔一個(gè)多月，金一文化才正式發(fā)布了終止收購公告，而期間，無論是一恒貞還是金一文化，都沒有對(duì)這1.49億元的資金流動(dòng)進(jìn)行披露，這確實(shí)是違反相關(guān)信披規(guī)定的�！敖鹨晃幕瘺]有通過正常渠道解除并購，而是采取了這樣一種方式，把首次出資的款項(xiàng)拿回，又讓一恒貞欠金一文化控股股東1.49億元�！�

為什么金一文化不通過正規(guī)途徑解除與一恒貞的并購糾紛？

一恒貞一張姓債權(quán)人在與證券時(shí)報(bào)·e公司記者溝通時(shí)認(rèn)為，金一文化在出資并購后發(fā)現(xiàn)一恒貞已經(jīng)使用了相關(guān)1.5億并購款，如果要求并購取消，則相關(guān)款項(xiàng)收回面臨困難，會(huì)對(duì)上市公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)產(chǎn)生顯著負(fù)面影響。所以金一文化就想出了這出借款一日游的做法，將這筆“壞賬”從上市公司轉(zhuǎn)到了控股股東手中。

金一文化或仍面臨追訴

金一文化與一恒貞互訴的這兩年多時(shí)間內(nèi)，眾多一恒貞的債權(quán)人也多次與兩家公司產(chǎn)生訴訟案。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者查閱多宗案件判決書發(fā)現(xiàn)，對(duì)于一恒貞債權(quán)人要求認(rèn)定金一文化存資金抽逃行為，要求追加金一文化為一恒貞相關(guān)債務(wù)糾紛案件的被執(zhí)行人的主張，包括河南、深圳多家地市、區(qū)級(jí)法院均裁定予以支持。

河南省高院此番判決書也顯示，河南省周口市中級(jí)人民法院于2018年11月20日對(duì)金一文化訴李磊、一恒貞等執(zhí)行異議之訴一案，作出民事判決，認(rèn)為沈丘縣人民法院認(rèn)定金一文化在認(rèn)購成功之后已成為一恒貞控股股東符合事實(shí)及法律依據(jù)。金一文化在成為一恒貞股東后，未經(jīng)法定程序即與一恒貞共同于2016年9月14日將股份認(rèn)購款全部轉(zhuǎn)出抽回，該抽逃出資的行為侵害了公司其他股東及公司債權(quán)人的合法權(quán)益，沈丘縣人民法院裁定金一文化在抽逃資金的范圍內(nèi)對(duì)李磊承擔(dān)821.23萬元及利息符合法律規(guī)定。

河南省鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院作出的執(zhí)行裁定書也裁定，追加金一文化為相關(guān)執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，金一文化在1.5億元的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任等。

“在河南高院判決下達(dá)之前，已經(jīng)有部分債權(quán)人通過起訴要求追加金一文化為被執(zhí)行人，而獲得了相關(guān)債權(quán)清償款。但目前仍有眾多債權(quán)人債務(wù)還沒有著落，如果裁定金一文化沒有相關(guān)責(zé)任，那這筆債務(wù)就收不回來了�！鄙鲜鲆缓阖憦埿諅鶛�(quán)人對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，一恒貞沒有任何資產(chǎn)可供支付債務(wù)，如今已經(jīng)完全喪失償債能力，但目前公司相關(guān)債權(quán)人手中還累計(jì)有超過1億元規(guī)模的債務(wù)待清償，因此肯定還要組織進(jìn)一步上訴事宜，希望能夠認(rèn)定金一文化的清償責(zé)任。

黃飛雪也稱，金一文化對(duì)公司的并購風(fēng)波，不僅嚴(yán)重影響了一恒貞的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也對(duì)公司股東、債權(quán)人造成了巨大資金損失，所以即使繼續(xù)打官司需要支付高達(dá)近80萬元的訴訟費(fèi)用，公司肯定也還要籌資進(jìn)一步上訴。

“金一文化和一恒貞的糾紛可能仍將曠日持久�！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞�(wù)所王智斌在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)分析稱，一恒貞或公司債權(quán)人等如果不服河南省高院的一審判決，可以在收到一審判決后十五天內(nèi)向最高院提起上訴，也可以在一審判決生效后，向最高院申請(qǐng)?jiān)賹�，因此目前河南省高院的判決是否能最終生效，還是未知數(shù)。此外，若河南省高院的判決生效，那么與此前一恒貞債權(quán)人被判決金一文化存在債務(wù)清償連帶責(zé)任的相關(guān)案件事實(shí)部分存在沖突的，可能還要面臨回溯重審。

目前上市公司是否已向被判決存在清償連帶責(zé)任的一恒貞債權(quán)人支付款相關(guān)清償款？若河南省高院判決最終生效，那么對(duì)于此前認(rèn)定金一文化對(duì)一恒貞債權(quán)人存在清償責(zé)任的相關(guān)判決，公司是否會(huì)要求重審？

對(duì)此，金一文化在回復(fù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪函時(shí)表示，“公司對(duì)相關(guān)案件情況會(huì)及時(shí)跟進(jìn)并按要求披露進(jìn)展，請(qǐng)以法院判決與公司相關(guān)公告為準(zhǔn)�！�?

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