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【正文】

周末重磅連連，除周五的保險資管配套規(guī)則和私募投資基金新規(guī)外，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》于9月13日（周日）在央行官網(wǎng)正式發(fā)布，意味著金融控股公司也迎來牌照監(jiān)管時代，告別過去野蠻生長的監(jiān)管空白階段。

一、重點1：關于金融控股公司的相關政策信息回溯（一）2017年之前：關注金融系統(tǒng)的金融控股集團，且導向為鼓勵

雖然早在之前很長一段時期，金融控股公司便已受到關注，但當時的關注重點主要是中信集團、光大集團以及商業(yè)銀行系這一類的金融控股集團。這期間有代表性的政策文件主要有財政部發(fā)布的《金融控股公司財務管理若干規(guī)定》（財金〔2009〕89號）以及《金融業(yè)發(fā)展和改革“十一五”規(guī)劃》和《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》，且從政策導向上看是鼓勵金融機構綜合化經營的。

（二）2017年之后：關注非金融系的金融控股集團，且導向為整頓

2017年7月召開的第五次全國金融工作會議是一個具有標志性意義的會議，因為自此之后高層及監(jiān)管部門對金融控股公司的關注度也越來越高，但關注點主要針對非金融企業(yè)及自然人控制的金融控股集團，特別是民營系金融控股集團。這期間比較有代表性的政策文件主要有兩個，即《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》。

（三）政策背景：安邦系與明天系等民營系金融控股集團被整頓

有一個事件可以很好的說明，即2019年11月央行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告（2019）》明確提出“個別金融控股集團風險可能暴露……繼續(xù)有序處置重點金融控股集團風險”。當然期間也發(fā)生過一些代表性的事件，如之前的安邦系被整頓（如相繼出售成都農商行、和諧健康保險、世紀證券、邦銀金融租賃等股權）以及今年7月17日旗下9家金融機構（天安財險、華夏人壽、天安人壽、易安財險、新時代信托、新華信托、新時代證券、國盛證券和國盛期貨）被接管的明天系金融控股集團。

二、重點2：金融控股公司監(jiān)管的國際經驗（一）定義較為統(tǒng)一：對兩個及以上不同類型金融機構擁有實質控制權

金融控股公司主要指對于兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權的機構，其中美國、日本和中國臺灣地區(qū)的金融控股公司一般僅進行股權管理、所有金融業(yè)務都有子公司負責；英國和歐洲的金融控股公司除進行股權管理外，一般還會直接從事銀行、證券、保險等具體金融業(yè)務。

（二）監(jiān)管重點與手段

多數(shù)經濟體主要從資本充足水平、股權結構與股東資質、關聯(lián)交易及“防火墻”設置等對金融控股公司進行監(jiān)管。如金融控股公司及控股對象的資本滿足要求、金融控股公司不得再控股金融控股公司和主要從事非金融業(yè)務的公司、嚴格限制反向交叉持股行為、嚴格控制大股東授信等。同時主要經濟體還會從準入許可、信息報告與披露以及現(xiàn)場檢查等方面強化監(jiān)管。

三、重點3：我國金融控股公司分類

（一）我國金融控股公司主要分類兩大類，一是金融機構由開展綜合化經營而形成的金融控股集團，二是由非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股集團。

（二）上述第二類金融控股集團還可以進一步分為四類，即國務院批準的金融控股集團、地方政府批準設立的金融控股集團、央企背景下的金融控股公司以及民企背景的金融控股集團、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)背景的金融控股集團。

（三）監(jiān)管重點主要為民企背景以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的金融控股集團。

四、重點4：我國民營金融控股公司的三大主要風險點分析

如前所述，我國金融控股公司的監(jiān)管重點主要為非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股公司，同時風險點也主要出現(xiàn)在這一類金融控股公司身上，這也是為什么2017年以來民營金控較為引起監(jiān)管部門特別高層關注的大背景。具體風險點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）投資動機不單純，借助所控股金融機構獲取大量金融體系資金、操縱利潤、轉移或隱匿資產，將所控股金融機構當成提款機，通過關聯(lián)交易等放大資本金、進行利益輸送、滿足集團內成員以及境內外擴張需求（資產轉移）。

（二）通過虛假出資、操控殼公司循環(huán)出資或借助外部融資（如上市）等方式盲目擴張，大幅提升杠桿率，放大風險。如出售國內資產用于國外買入、利用國內上市和兼并收購等套現(xiàn)和轉移資金、利用所控制金融機構開展內保外貸業(yè)務。

（三）通過復雜的股權安排、關聯(lián)關系、SPV、股權代持等集團化運作模式搭建復雜架構，隱藏控制權關系，利用政策差異進行監(jiān)管套利。

五、重點5：我國金融控股公司的監(jiān)管要點全面分析（一）整體監(jiān)管思路：并表監(jiān)管、穿透監(jiān)管

鑒于一些金融控股集團野蠻生長所可能引發(fā)的系統(tǒng)性風險，針對金融控股公司加強監(jiān)管的呼聲也越來越強烈，十八屆五中全會、中央政治局第四十次集體學習等明確提出要加強對金融控股公司的監(jiān)管。而目前關于金融控股公司主要基于兩個監(jiān)管文件（即《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，而整體監(jiān)管思路是采取宏觀審慎管理與微觀審慎監(jiān)管相結合的方式、以并表監(jiān)管為基礎，對金融控股公司進行穿透監(jiān)管、賦予監(jiān)管主體有效的監(jiān)管手段。

（二）明確金融控股公司的定義、監(jiān)管主體以及市場準入監(jiān)管1、基本定義：控制不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理

參照國際通行定義，明確金融控股公司是指控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構、自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業(yè)性經營活動的非金融企業(yè)。這里有兩點需要注意：

（1）《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》主要針對境內非金融企業(yè)、自然人等控股股東或實際控制人的金融控股公司，未包括金融機構跨業(yè)投資控股所形成的金融集團（會另行制定規(guī)則）。

（2）金融控股公司控制的金融機構主要包括六大類，即

第一，商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司；

第二，信托公司；

第三，金融資產管理公司；

第四，證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；

第五，壽險公司、財險公司、再保險公司以及保險資產管理公司；

第六，國務院金融管理部門認定的其他機構。

請注意這里沒有將理財子公司、金融資產投資公司、基金子公司等金融機構納入，主要是因為這些金融機構的股東大多被政策限定（如基金子公司100%被基金控股等）。

2、監(jiān)管主體：央行對金融控股公司實施審批監(jiān)管和穿透監(jiān)管

從監(jiān)管主體來看，主要有央行、各金融管理部門以及財政部，其中（1）央行對金融控股公司實施監(jiān)管，審查批準金融控股公司的設立、變更、終止以及業(yè)務范圍，并對金融控股公司主要股東和控股股東進行審查、對其真實股權結構和實際控制人實施穿透監(jiān)管、對金融控股公司主要股東和控股股東的入股資金進行穿透監(jiān)管；（2）國務院金融管理部門（證監(jiān)會、銀保監(jiān)會和國家外管局等）依法按照金融監(jiān)管職責分工對金融控股公司所控股金融機構實施監(jiān)管；（3）財政部負責制定金融控股公司財務制度并組織實施。

3、市場準入：未經許可，不得使用“金融控股”、“金融集團”等字樣

將金融控股公司納入監(jiān)管范疇，明確金融控股公司名稱中應包含“金融控股”字樣。同時未取得金融控股公司許可證的，不得從事本辦法第六條所規(guī)定的金融控股公司業(yè)務，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團”等字樣。

（三）明確四種情形下，非金融企業(yè)應當設立金融控股公司

1、若一家企業(yè)滿足以下條件，應當設立金融控股公司，或該企業(yè)直接申請成為金融控股公司，金融控股公司和所控制的金融機構整體被認為金融控股集團。

2、目前來看需要設立金融控股公司大致有四種情況，即實質控制的金融機構達到一定規(guī)模（兩種情形）、央行根據(jù)宏觀審慎監(jiān)管要求認為需要設立、企業(yè)集團內金融資產占比達到85%及以上的企業(yè)集團。

（四）嚴格理清金融控股公司、股東及所控股金融機構之間的關系1、金融控股公司與所控股金融機構

（1）金融控股公司本身需要滿足實際注冊資本額不低于50億元且不低于直接所控股金融機構注冊資本總和的50%。

（2）有能力為所控股金融機構持續(xù)補充資本和進行流動性支持。

（3）不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持。

（4）新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。

（5）金融控股公司可以發(fā)行合格資本工具，保持金控集團整體資本充足。

（6）金融控股公司應當統(tǒng)籌協(xié)調集團對同一企業(yè)（含企業(yè)集團）授信工作。

2、金融控股公司的股東需要滿足一系列條件

（1）不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或接受他人委托持有金融控股公司的股權。

（2）不得對金融機構進行虛假注資、循環(huán)注資，不得抽逃金融機構資金。

（3）金融控股公司的主要股東，最近兩個會計年度應當連續(xù)盈利。

（4）金融控股公司的控股股東或實際控制人，最近三個會計年度應當連續(xù)盈利，年終分配后凈資產達到總資產的40%（母公司財務報表口徑），權益性投資余額不超過凈資產的40%（合并財務報表口徑）。

（5）金融產品可以持有上市金融控股公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產品持有同一金融控股公司股份合計不得超過該金融控股公司股份總額的5%。

3、明確金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的負面清單

《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》明確存在不良誠信記錄、嚴重逃廢債務、不配合監(jiān)管等問題的主體，不得成為金融控股公司的主要股東。具體來看，存在以下情形的，不得成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人：

（1）股權存在權屬糾紛。

（2）曾經委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融機構股權。

（3）曾經虛假投資、循環(huán)注資金融機構，或在投資金融控股公司或金融機構時，有提供虛假承諾或虛假材料行為。

（4）曾經投資金融控股公司或金融機構，對金融控股公司或金融機構經營失敗或重大違規(guī)行為負有重大責任。

（5）曾經投資金融控股公司或金融機構，拒不配合國家金融管理部門監(jiān)管。

（6）通過特定目的載體或委托他人持股等方式規(guī)避金融控股公司監(jiān)管。

（7）關聯(lián)方眾多，股權關系復雜、不透明或存在權屬糾紛，惡意開展關聯(lián)交易，惡意使用關聯(lián)關系。

（8）濫用市場壟斷地位或技術優(yōu)勢不正當競爭，操縱市場、擾亂金融秩序。

（9）五年內轉讓所持有的金融控股公司股份。

（10）不存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形，不存在可能嚴重影響持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（11）其他可能對金融控股公司經營管理產生重大不利影響的情形。

4、禁止交叉持股、反向持股、反向融資以及高管相互兼任

（1）所控股金融機構不得反向持有母公司股權。

（2）所控股金融機構之間不得交叉持股。

（3）所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東。

（4）企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。

（5）金融控股公司的高管原則上可以兼任所控股機構的董事或監(jiān)事，但不能兼任所控股機構的高管。所控股機構的高管不得相互兼任。

（6）所控股金融機構不得向金融控股公司提供融資，不得向金融控股公司的股東、其他關聯(lián)方提供無擔保融資等。

六、重點6：我國77家金融控股公司全梳理

我們統(tǒng)計了77家金融控股集團牌照擁有情況。整體來看，可以將我國的金融控股集團分為四大類，分別為金融體系下的金控集團17家、大型央企背景下的金控集團7家、地方國企背景下的金控集團17家以及其它系列36家。

（一）前三個系列相對比較穩(wěn)固，第四個系列由于多為民營企業(yè)控股，變動相對較大，比較不穩(wěn)定，受政策影響較為明顯。例如，2004年的德隆系（已消失、未列），2006年的泰躍系，2013年的涌金系、2018年的安邦系（已變更為大家系）以及今年的明天系等等。

（二）目前傳出一些問題的民企控股集團主要包括新湖控股、恒大集團、海航集團、中國華信、中植集團等等。其中新湖控股擁有湘財證券（另外一個股東為國家電網(wǎng)）和新湖期貨兩張牌照，恒大集團擁有恒大人壽，海航集團通過海航資本和渤海金控擁有租賃、信托和保險牌照（其擁有的聯(lián)訊證券比例較低），華信擁有券商、保險和期貨牌照。中植集團最近的問題比較多，其持有的中融信托控股權已被經緯紡機(000666,股吧)獲得。

【完】

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