19日，浙江莎普愛(ài)思(603168,股吧)藥業(yè)股份有限公司2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)泰州婦女兒童醫(yī)院有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，南通大學(xué)附屬泰州市婦女兒童醫(yī)院自此將并入上市公司版圖，成為莎普愛(ài)思戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)賽道的排頭兵。

　　當(dāng)天股東大會(huì)以53899974 票通過(guò)、1493928票反對(duì)，通過(guò)了收購(gòu)議案。本次交易完成后，泰州醫(yī)院將成為公司的全資子公司，納入合并報(bào)表范圍。醫(yī)院由于本身的特點(diǎn)決定了其具有經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定、抗周期性強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)，有利于增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司中小股東的利益。

　　泰州市婦女兒童醫(yī)院是一家二級(jí)甲等專(zhuān)科醫(yī)院，集“醫(yī)療、保健、科研、教學(xué)”為一體。核定床位300張。醫(yī)院開(kāi)設(shè)包括婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科、宮頸專(zhuān)科、內(nèi)、外科、產(chǎn)后康復(fù)科、新生兒重癥監(jiān)護(hù)室以及檢驗(yàn)、病理、超聲、放射等20余個(gè)醫(yī)療醫(yī)技科室。2020年5月，成為南通大學(xué)附屬醫(yī)院。

　　2018年泰州醫(yī)院毛利率為44.71%，2019年增至46.13%，2020年1-7月為47.52%，略高于同行業(yè)可比公司綜合毛利率。2019年及2020年1-7月的收入分別為17,229.09萬(wàn)元、8,401.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2,879.02萬(wàn)元，1,773.70萬(wàn)元。

　　根據(jù)承諾，泰州醫(yī)院2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤(rùn)分別不低于3108.50萬(wàn)元、3778.50萬(wàn)元、4113.00萬(wàn)元。

　　自9月30日發(fā)布擬收購(gòu)公告以來(lái)，由于涉及關(guān)聯(lián)交易且實(shí)控人敏感的莆田籍身份，一度引起公眾關(guān)于實(shí)控人欲掏空上市公司、莆系醫(yī)院洗白等討論，莎普愛(ài)思也接連收到上交所、浙江證監(jiān)局的問(wèn)詢函，15日，莎普愛(ài)思已經(jīng)公告回復(fù)了監(jiān)管問(wèn)詢。有人士稱(chēng)，圍繞著并購(gòu)標(biāo)的的高溢價(jià)以及控股方的資本初心市場(chǎng)出現(xiàn)了不同的聲音，其實(shí)根源是戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)的爭(zhēng)議。

　　據(jù)了解，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但由于交易對(duì)方是公司實(shí)控人直接控制的公司，為了保證公允性，莎普愛(ài)思聘請(qǐng)了券商擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以及第三方評(píng)估和審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)溢價(jià)的主要原因進(jìn)行了說(shuō)明：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值；收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。收益法在評(píng)估過(guò)程中不僅考慮了被評(píng)估單位申報(bào)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了如公司擁有的雄厚的技術(shù)隊(duì)伍、團(tuán)結(jié)的管理團(tuán)隊(duì)和穩(wěn)定的客戶資源等對(duì)獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，公司的人才資源、學(xué)術(shù)研究能力、市場(chǎng)開(kāi)拓能力、服務(wù)能力等對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力起到?jīng)Q定性作用，而這些因素都無(wú)法在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中體現(xiàn)，因此收益法的評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。鑒于本次交易的溢價(jià)率較高，為了有效控制股權(quán)受讓風(fēng)險(xiǎn)，本次交易采取現(xiàn)金分期支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款，同時(shí)公司還與轉(zhuǎn)讓方約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。

　　目前醫(yī)療投資推崇輕資產(chǎn)運(yùn)行，比如眼科、口腔等，基本是租房，一些優(yōu)質(zhì)標(biāo)的在被收購(gòu)時(shí)，基本是按收益法來(lái)評(píng)估的。某券商人士表示，莎普愛(ài)思并購(gòu)泰州醫(yī)院，是符合行業(yè)規(guī)律的。此外，泰州醫(yī)院拍賣(mài)取得了一塊醫(yī)療慈善用地，由于二期工程尚未建設(shè)，尚無(wú)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。新大樓的建成投用，將為泰州醫(yī)院的跨躍發(fā)展提供良好的硬件支撐，“以恒心立恒業(yè)”，這也是該醫(yī)院的特殊價(jià)值。

　　分析人士認(rèn)為，莎普愛(ài)思并購(gòu)風(fēng)波，對(duì)資本市場(chǎng)起到一個(gè)正向作用。一方面是公平透明、公平原則得到了很好體現(xiàn)，公眾和監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)督使得上市公司的運(yùn)作更加規(guī)范；另一方面是喚起人們對(duì)市場(chǎng)規(guī)律的重視，敬畏市場(chǎng)，為提高上市公司質(zhì)量，經(jīng)營(yíng)管理層須對(duì)賽道進(jìn)行充分的論證，審慎選擇。

　　當(dāng)莎普愛(ài)思并購(gòu)泰州市婦女兒童醫(yī)院最終塵埃落定之時(shí)，其實(shí)也是市場(chǎng)對(duì)泰州醫(yī)院所在婦兒健康賽道的認(rèn)同與期待。

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