“蒂花之秀，青春好朋友”，這句80后曾經(jīng)耳熟能詳?shù)膹V告語，如今卻幾近消弭。在國外洗護品牌大行其道的當下，蒂花之秀漸漸被邊緣花，如今在三四線城市的超市中或許才能見到。而作為蒂花之秀品牌的擁有者，上市公司名臣健康(002919,股吧)近些年的業(yè)績，也和蒂花之秀基本同步，或許是為了找到新的出路，名臣健康把目光對準了網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)。8月10日，名臣健康發(fā)布公告稱，擬以自有資金支付現(xiàn)金方式收購海南華多 100%股權(quán)及杭州雷焰 100%股權(quán)，由此切入移動網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，打造新的業(yè)績增長點。本次交易完成后，海南華多和杭州雷焰將成為公司的全資子公司。

　　公告發(fā)布后，名臣健康長期“半死不活”的股價仿佛打了雞血般火速飛升，從8月10日的22.68元一直拉升到昨天盤中創(chuàng)出的最高價59.3元，漲幅輕松超過1倍，難道市場真的如此看好這筆交易給名臣健康帶來真金白銀？非也，股價暴漲只是市場中某些資金的炒作行為，更重要的是，從名臣健康打算下手的這兩家公司的基本面來看，似乎不僅不會給名臣健康帶來預想中的利益，反而是顆定時炸彈。

　　疑點1：收購標的基本面“倉貓膩” 超9000萬凈資產(chǎn)被原股東“掏空”

　　根據(jù)公告中披露的資料，杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱杭州雷焰)成立于 2018 年 8 月 24 日，統(tǒng)一社會信用代碼：91330106MA2CDXJC1A，現(xiàn)有注冊資本為人民幣 1,000 萬元，本公司注冊地址為浙江省杭州市余杭區(qū)中泰街道綠泰路 5 號 3幢 4 樓 403 室，公司屬于游戲互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)，主要產(chǎn)品或服務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)與運營。 另一家海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是由許洪健出資組建的有限責任公司，成立于 2018 年 4 月 14 日，統(tǒng)一社會信用代碼：91469027MA5T40AWXE，現(xiàn)有注冊資本為人民幣 1,000 萬元，本公司注冊地址為海南省老城高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園 A17 幢一層 1001。公司屬于游戲互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)，主要產(chǎn)品或服務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)與運營。

    從成立時間看，這兩家公司顯然還屬于嬰兒般額存在，并且在網(wǎng)游行業(yè)近乎默默無名，也未曾見到過兩家公司開發(fā)的哪款游戲成為爆款。至于兩家公司的基本面，若以上市公司層面來看，可只能算一般般。先來看海南華多，截至2019年年底，公司實現(xiàn)凈利潤6416.89萬元；凈資產(chǎn)為5861.57萬元；而截至今年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤5163.63萬元，凈資產(chǎn)卻大幅下降至1125.21萬元，按理說去年賺了將近6000萬，今年一季度又賺了5000多萬，現(xiàn)在的海南華多凈資產(chǎn)應(yīng)該超過1.1億元了，可報表中只有1125萬，這中間差的9000多萬資金到底去了哪里？

　　再仔細看名臣健康披露的海南華多1到3月份的審計報告，終于發(fā)現(xiàn)了端倪。

　　截至2019年年底海南華多的其他應(yīng)付款一項中只有27萬元，而到了今年一季度末就擴大到9941萬元，報表中清楚寫明了一季度應(yīng)付股利為9900萬元。也就是說，一季度公司把去年賺的和一季度賺的錢都被原股東以分紅的形式掏空了。就好比一個人花50元買個西瓜，但西瓜里面的果肉已經(jīng)被賣西瓜的吃得只剩下完整的瓜皮。

　　另一家杭州雷焰科技就更不忍直視了，根據(jù)名臣健康披露的杭州雷焰科技的1到3月份審計報告，一季度公司實現(xiàn)凈利潤2618.83萬元，但凈資產(chǎn)為-745萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。

　　疑點2：超10倍高溢價收購原因何在？

　　然而，就是這樣兩家公司，名臣健康卻是“愛得深沉”，不僅收購了100%的股權(quán)，更是給出了超過10倍的溢價！根據(jù)名臣健康發(fā)布的公告，交易各方商定海南華多100%股權(quán)及杭州雷焰 100%股權(quán)的作價結(jié)果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。海南華多及杭州雷焰截至 2020 年 3 月 31 日的凈資產(chǎn)賬面價值分別為 1,125.21 萬元和-745.08 萬元，估值結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值率分別為 1,078.62% 和 1,827.20%。或許絕大部分股民真的看不懂名臣健康的戰(zhàn)略構(gòu)想。

　　更有趣的是，根據(jù)天眼查披露的信息，2018年的8月22日，海南華多的實際控制人由羅俊坤變更為許洪健，而名臣健康此次正是從許洪健手中買的海南華多。

　　疑點3：業(yè)績承諾“形同虛設(shè)”？

　　這其中究竟有什么秘密？是否涉及利益輸送？目前誰也不知道，不過疑點并不止上面這些，根據(jù)收購方案，本次交易交易對方許洪健承諾海南華多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,100 萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于 10,900 萬元。

　　乍看之下，海南華多和杭州雷焰的業(yè)績承諾誠意滿滿，然而今年一季度，海南華多實現(xiàn)凈利潤5163.63萬元，占其業(yè)績承諾的比重已經(jīng)達到56.74%；杭州雷焰今年一季度凈利潤2618.83萬元，占其業(yè)績承諾的比重雖沒有海南華多那么高，但也達到了24.23%。也就是說，只要現(xiàn)在的業(yè)績能夠繼續(xù)保持，海南華多用半年不到的時間，杭州雷焰用一年不到的時間，就能輕松完成全部業(yè)績承諾。這就相當于本應(yīng)在一年內(nèi)就可以完成的業(yè)績，名臣健康卻無比寬容，給了海南華多和杭州雷焰2年9個月的時間。這又是為何？

　　現(xiàn)在不管怎么看，名臣健康的這筆收購都是疑點重重，真相或許只有等到官方回應(yīng)或深交所下發(fā)問詢函之時才會慢慢浮現(xiàn)。