近幾年接連虧損、尚無商業(yè)化產(chǎn)品、面臨研發(fā)失敗或研發(fā)進度不及預期風險等，這家擬被南新制藥收購的標的公司即興盟蘇州可謂風險重重。在今年三月份才上市的南新制藥，如此著急進入生物藥領域，其所披露的擬收購案，遭到了上交所的緊急問詢。

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　　接連虧損、無商業(yè)化產(chǎn)品等 擬收購標的公司風險重重

　　南新制藥11月9日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案摘要》顯示，待興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（簡稱興盟蘇州）內(nèi)部重組完成后，南新制藥擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟蘇州的 100%股權。對于購買此次興盟蘇州100%的股權，南新制藥在上述公告中給出了預案，即現(xiàn)金對價9.23億元，股份對價17.20億元，合計交易對價26.43億元。

　　公告顯示，興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司成立于2016 年 8 月 10 日，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)：藥物，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓；從事測試設備、生物化學試劑的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業(yè)務。截至今年9月30日，興盟蘇州資產(chǎn)總額為25,757.87萬元，其中負債總額25,199.38萬元，即資產(chǎn)凈額為558.49萬元。

　　如果順利收購，那么，相當于南新制藥溢價了472倍的價格來購買興盟蘇州100%的股權。這筆買賣到底值不值，業(yè)內(nèi)分析還是個未知數(shù)。但目前諸多數(shù)據(jù)卻直接揭露興盟蘇州的多重風險。

　　首先，近年接連虧損問題。成立四年多的興盟蘇州，最近兩年又一期財報卻顯示接連虧損。上述公告顯示，2018年、2019年、2020年1—9月，興盟蘇州分別凈虧損-8,310.11萬元、-8,605.94萬元、-4,097.59萬元；與此同時，上述報告期內(nèi)，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8,882.29萬元、-7,273.37萬元、-3,252.81萬元。上述公告提及，標的公司所從事的藥品開發(fā)具有較高的不確定性，需要進行大量的前期研發(fā)投入，且在研項目存在無法取得有權部門批準或不具有商業(yè)可行性的風險。

　　與此同時，公告提及，標的公司未來還將持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，均可能導致標的公司虧損持續(xù)擴大，對標的公司的日常經(jīng)營、財務狀況等方面造成重大不利影響，最終影響上市公司合并報表層面的整體業(yè)績水平。

　　另外，公告提及，截至預案披露之日，標的公司共有9條在研產(chǎn)品管線，其中5條處于國內(nèi)、 國外不同的臨床試驗階段，進度最快的 SYN023 項目已在中國大陸地區(qū)開展 III 期臨床試驗。另外，上交所在問詢函中指出，“預案披露，標的公司僅 2 款在研產(chǎn)品進入臨床 III 期，其余產(chǎn)品均處于臨床前或者臨床 I 期階段，尚未有產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化”。生物新藥研發(fā)項目存在諸多不確定性，若未來標的公司的產(chǎn)品管線研發(fā)進度不及預期或研發(fā)失敗，將對標的公司未來的持續(xù)經(jīng)營造成重大影響。

　　除此之外，上述公告還提及標的公司包括資產(chǎn)、業(yè)務重組的風險、行業(yè)政策風險、主要交易對方收購小股東股權的不確定性風險。

　　針對這起收購案存在的諸多風險，上交所于11月8日對南新制藥下發(fā)了問詢函，針對上述風險向南新制藥發(fā)起了30問。目前，針對該些問題，尚未見南新制藥披露相關回復內(nèi)容。

　　上市未滿一年“急忙”斥巨資入生物藥領域 業(yè)內(nèi)分析“若失敗將產(chǎn)生重大影響”

　　公開資料顯示，南新制藥于今年3月26日在上交所科創(chuàng)板上市，即截至目前，其上市還未滿一年。為何如此著急通過收購一家生物藥公司切入新的領域？

　　對于收購興盟蘇州，南新制藥在收購預案中提及四點，即“豐富上市公司產(chǎn)品管線，符合企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略”、“快速進入生物藥領域，構建化學藥與生物藥協(xié)同發(fā)展的完整產(chǎn)業(yè)布局”、“實現(xiàn)優(yōu)勢互補，進一步提升上市公司創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化能力”、“有助于構建具有影響力的生物藥創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化平臺，走向國際市場”。

　　仔細研讀其中的含義，可以發(fā)現(xiàn)，南新制藥對切入生物藥領域的意愿頗為急切。公開資料顯示，南新制藥為一家專注于化學藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與營銷的創(chuàng)新型制藥企業(yè)，致力于重大疾病新藥和特效藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

　　有分析人士指出，或受困于此前仿制藥的占比高企，南新制藥需要打破“仿制藥企業(yè)”這樣一個定位，轉(zhuǎn)向創(chuàng)新藥生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)南新制藥IPO招股書，顯示，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿制藥產(chǎn)品銷售收入分別占主營業(yè)務收入的比重分別為79.79%、78.32%、48.74%。與此同時，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿創(chuàng)新藥產(chǎn)品收入占比分別為20.21%、21.69%、51.26%。

　　有分析人士指出，南新制藥通過并購重組可以快速進入創(chuàng)新藥賽道，而興盟蘇州研發(fā)管線有多個品種在研，兩個生物藥已進入三期臨床，可幫助南新制藥提前獲得生物藥市場的入場券，搭建好創(chuàng)新藥產(chǎn)品梯隊。

　　然而，如前述所示，南新制藥在這起擬收購案中，預案顯示溢價472倍進行收購，而根據(jù)南新制藥三季報，今年前三季度，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.77億元，并且截至今年9月30日，其貨幣資金僅有10.53億元。與此同時，在這起并購案中，南新制藥還擬借款2億元用于興盟蘇州在重組期間的研發(fā)以及經(jīng)營。如此大的投入，有分析人士指出，南新制藥也將承擔研發(fā)失敗的風險，如若研發(fā)失敗，其將承擔巨大的商譽減值以及巨額的損失。

　　另據(jù)媒體報道，有業(yè)內(nèi)人士認為，并購擴充產(chǎn)品線以及通過公司自己“砸錢”做研發(fā)是藥企切入創(chuàng)新藥領域的兩種不同路徑。由于新藥研發(fā)周期長等特性，每條路都充滿挑戰(zhàn)。此外，生物新藥研發(fā)項目存在諸多不確定性，若未來興盟蘇州的產(chǎn)品管線研發(fā)進度不及預期或研發(fā)失敗，將對興盟蘇州未來的持續(xù)經(jīng)營造成重大負面影響。