本報(bào)記者 陳佳嵐 廣州報(bào)道

　　近日，中興通訊股份有限公司（000063.SZ，以下簡(jiǎn)稱“中興通訊(000063,股吧)”）因一筆定增引發(fā)了不少的爭(zhēng)議。

　　針對(duì)這項(xiàng)定增，深交所對(duì)中興通訊發(fā)放問(wèn)詢函，要求中興通訊說(shuō)明公司賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%的情況下，此前募集配套資金26.1億元的必要性，同時(shí)要求進(jìn)一步穿透披露廣東恒健欣芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“恒健欣芯”）、 深圳市匯通融信投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯通融信”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)說(shuō)明中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，進(jìn)而說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的影響后，12月1日，中興通訊作出回應(yīng)。

　　中興通訊今日回復(fù)深交所稱：前次募集資金已基本使用完畢，前次募集資金實(shí)施主體為公司及6家全資控股下屬企業(yè)，不包括持續(xù)投入大量研發(fā)費(fèi)用從事芯片設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)的非全資控股子公司中興微電子。目前全球處于5G商用網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及行業(yè)應(yīng)用加速發(fā)展階段，公司收購(gòu)中興微電子少數(shù)股權(quán)將進(jìn)一步增加控制力，有助于中興微電子在5G關(guān)鍵芯片技術(shù)方面持續(xù)加大投入，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　中興通訊同時(shí)表示，截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金余額為435億元(含保證金等受限資金20億元)，現(xiàn)有貨幣資金余額僅能確保公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)規(guī)模下現(xiàn)金流安全。

　　梳理中興微電子股權(quán)變更情況，中興通訊通過(guò)子公司仁興科技回收了集成電路產(chǎn)業(yè)基金所持中興微電子24%股權(quán)，然后把仁興科技持有的18%股權(quán)轉(zhuǎn)給恒健欣芯、匯通融信后，現(xiàn)在又把18%的股權(quán)從恒健欣芯、匯通融信手里買回去。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)(博客,微博)》記者注意到，中興通訊如果只是為了從“大基金”回購(gòu)股份，為何要通過(guò)恒健欣芯和匯通融信基金再轉(zhuǎn)一手？

　　對(duì)此，中興通訊方面表示，主要出于公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，且公司研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展具有較高的資金需求，同時(shí)為實(shí)現(xiàn)公司現(xiàn)金回購(gòu)中興微電子24%股權(quán)之目的才從仁興科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信。

　　募資26億元的必要性何在

　　11月17日，中興通訊披露重組草案。公司擬作價(jià)26.11億元，以發(fā)行股份的方式收購(gòu)恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有的中興微電子18.8219%股權(quán)。交易完成后，中興微電子將再次成為中興通訊全資子公司。同時(shí)，公司還擬定增募集配套資金不超過(guò)26.1億元，用于5G關(guān)鍵芯片研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

　　同時(shí)擬使用募集資金13億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以極大助力公司業(yè)務(wù)，尤其是5G業(yè)務(wù)的發(fā)展，改善公司財(cái)務(wù)狀況。

　　深交所指出，中興通訊在今年2月3日完成非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)的技術(shù)研究和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目91億元，剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%。

　　深交所認(rèn)為，本次募集配套資金與前次非公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間間隔較短。要求中興通訊結(jié)合前次募集資金使用進(jìn)度、運(yùn)營(yíng)資金缺口情況等，說(shuō)明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性，是否符合《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對(duì)中小股東權(quán)益的回填措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　對(duì)此，中興通訊表示，公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金凈額114.59億元于2020年1月14日已經(jīng)到賬，截至2020年6月30日，公司對(duì)募集資金項(xiàng)目累計(jì)投入102.29億元，使用進(jìn)度89.27%。剩余募集資金預(yù)計(jì)到2021年1月將使用完畢，考慮到后疫情時(shí)代復(fù)雜的內(nèi)外部環(huán)境以及研發(fā)投入、5G市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)，公司運(yùn)營(yíng)資金需求量預(yù)計(jì)將會(huì)進(jìn)一步增加，本次配套募集資金部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金有助于彌補(bǔ)未來(lái)運(yùn)營(yíng)資金需求缺口，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

　　結(jié)合公司歷年經(jīng)營(yíng)情況和資金管理經(jīng)驗(yàn)，公司通常需保有約三個(gè)月支出規(guī)模的貨幣資金存量，以確保公司現(xiàn)金流安全，2020年第三季度公司各項(xiàng)貨幣資金支出為410億元。截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金余額為435億元(含保證金等受限資金20億元)，現(xiàn)有貨幣資金余額僅能確保公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)規(guī)模下現(xiàn)金流安全。

　　中興通訊同時(shí)披露，截至2020年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%，較之2017年末的68.48%上升4.44個(gè)百分點(diǎn)，處于近幾年較高水平。截至2020年9月30日，公司短期借款余額為149.83億元、應(yīng)付短期債券余額為80.00億元、長(zhǎng)期借款余額為214.64億元，公司主要通過(guò)債務(wù)融資滿足日益增長(zhǎng)的營(yíng)運(yùn)資金需求，但受限于目前的資產(chǎn)負(fù)債水平，依靠單一債務(wù)融資方式籌資的空間相對(duì)有限，需配合股權(quán)融資以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率水平。

　　中興通訊稱，本次募集配套資金有助于中興微電子在5G關(guān)鍵芯片技術(shù)方面持續(xù)加大投入，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，把握5G商用市場(chǎng)機(jī)遇，具備必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，彌補(bǔ)公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)資金需求缺口，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，具備合理性。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌向本報(bào)記者分析, 中興將微電子公司全資收購(gòu)，目的可能并不是簡(jiǎn)單擴(kuò)大5G芯片等產(chǎn)品的研發(fā)規(guī)模，而未來(lái)可能尋求分拆、使得讓微電子獨(dú)立IPO的計(jì)劃。

　　中興微電子頻繁股權(quán)變更背后

　　據(jù)了解，中興微電子成立于2003年11月，經(jīng)營(yíng)范圍為：集成電路的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。本報(bào)記者注意到，中興微電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷過(guò)數(shù)次變更。

　　中興微電子最早是由深圳市中興康訊電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中興康訊”）和深圳市聚賢投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚賢投資”）共同出資組建的有限公司。

　　2010年6月20日，中興康訊將其持有中興微電子90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中興通訊。

　　2012年7月20日，聚賢投資撤資，中興微電子成為中興通訊全資子公司。同年11月20日，中興通訊對(duì)中興微電子增資，增資后中興微電子注冊(cè)資本及實(shí)收資本由原來(lái)的1500萬(wàn)元增至1億元。

　　2015年9月23日，中興通訊又將持有中興微電子10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市賽佳訊投資發(fā)展企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賽佳訊”），而賽佳訊是中興通訊下屬合伙企業(yè)，天眼查顯示，賽佳訊是中興通訊間接持有99.99%股權(quán)的公司。

　　2015年11月23日，國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 集成電路產(chǎn)業(yè)基金 ”）以24億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)中興微電子24%股份。

　　今年9月10日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金、仁興科技、中興通訊和中興微電子共同簽署《關(guān)于深圳市中興微電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中興通訊全資子公司仁興科技以33.15億元收購(gòu)集成電路產(chǎn)業(yè)基金所持中興微電子24%股權(quán)。

　　一個(gè)月后的1 0月20日，中興微電子召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價(jià)格向恒健欣芯轉(zhuǎn)讓中興微電子10.1349%股權(quán)，以12億元價(jià)格向匯通融信轉(zhuǎn)讓中興微電子8.6870%股權(quán)。

　　本次交易完成后，中興通訊、中興通訊全資子公司仁興科技、中興通訊下屬合伙企業(yè)賽佳訊 持有微電子的股權(quán)比例分別為68.40%、5.1781%、7.60%，合計(jì)持有微電子的股權(quán)比例為 81.1781%;恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有微電子的股權(quán)比例為18.8219%。

　　令人疑惑的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，成立于中興通訊披露收購(gòu)集成電路產(chǎn)業(yè)基金所持中興微電子24%股權(quán)的前一天。匯通融信于2019年12月9日成立，無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，兩家公司均不存在最近兩年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　11月17日，中興通訊又披露重組草案。擬作價(jià)26.11億元，以發(fā)行股份的方式收購(gòu)恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有的中興微電子18.8219%股權(quán)。交易完成后，中興微電子將再次成為中興通訊全資子公司。

　　操作受深交所關(guān)注

　　中興微電子的部分股權(quán)從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再?gòu)娜逝d科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信基金，如今又轉(zhuǎn)回到中興通訊旗下，引起了深交所的注意。

　　深交所要求中興通訊進(jìn)一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，核實(shí)并說(shuō)明前述26億元合作款的資金來(lái)源以及是否涉及中興通訊公司或關(guān)聯(lián)方直接或者間接為該款項(xiàng)提供資助，說(shuō)明前述從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再?gòu)娜逝d科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信基金等股權(quán)交易安排的主要考慮、商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　“從短時(shí)間內(nèi)恒健欣芯和匯通融信兩個(gè)公司與中興微電子之間的股權(quán)交易來(lái)看，應(yīng)該存在沒(méi)有完全披露的信息，兩者的背景、資金來(lái)源、投資者等，不僅是對(duì)中興微電子的股權(quán)交易、還包括中興通訊發(fā)行股票買入等都讓人難免產(chǎn)生疑問(wèn)。所以，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對(duì)這些有違常規(guī)邏輯的操作解釋清楚，因?yàn)檫@些操作也并沒(méi)有產(chǎn)生明顯的收益，可能存在不當(dāng)利益往來(lái)或輸送�！鄙蛎日J(rèn)為。

　　記者從天眼查上查詢到，恒健欣芯的股東是廣東恒健資產(chǎn)管理有限公司、廣東廣恒順投資有限公司、廣東恒航產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），最終受益人是廣東廣恒順投資有限公司。天眼查顯示，匯通融信的疑似實(shí)際控制人是深圳市南山區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。

　　本報(bào)記者也注意到，如果中興通訊只是為了從“大基金”回購(gòu)股份，為何要通過(guò)恒健欣芯和匯通融信基金再轉(zhuǎn)一手？

　　“中興通訊在被美國(guó)制裁后，業(yè)務(wù)拓展受到很大壓力，而收入也受到不小的影響，因此可能也打亂了一些部署，而且如果從‘大基金’回購(gòu)股份是為了獨(dú)立上市，那么也不排除這次操作是為了重新調(diào)整股東結(jié)構(gòu)�！鄙蛎日J(rèn)為，這種看起來(lái)多此一舉的重組是不多見(jiàn)的，所以不排除中間可能發(fā)生了什么隱蔽情況，導(dǎo)致打亂了原有的安排，才會(huì)出現(xiàn)這樣有違常規(guī)邏輯的步驟。

　　對(duì)此，本報(bào)記者此前聯(lián)系中興通訊公關(guān)，相關(guān)負(fù)責(zé)人在11月28日表示“是按照相關(guān)的協(xié)議進(jìn)行回購(gòu)的”。

　　12月1日，中興通訊再次回應(yīng)，主要出于公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，且公司研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展具有較高的資金需求，同時(shí)為實(shí)現(xiàn)公司現(xiàn)金回購(gòu)中興微電子24%股權(quán)之目的才從仁興科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信。

　　中興通訊在回復(fù)中提到，是根據(jù)2015年11月23日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金與中興通訊、賽佳訊、中興微電子共同簽署《增資協(xié)議》《股東協(xié)議》《公司章程》(以下合稱“前次交易文件”)及公司與集成電路產(chǎn)業(yè)基金協(xié)商，集成電路產(chǎn)業(yè)基金同意由公司全資子公司仁興科技采用現(xiàn)金方式回購(gòu)集成電路產(chǎn)業(yè)基金持有的中興微電子24%的股權(quán)。

　　記者注意到，前次交易文件并未提及之后的回購(gòu)方式。

　　此外，深交所還質(zhì)疑中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴。

　　中興微電子銷售收入主要來(lái)自于芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，2018年、2019年、2020年1～6月，中興微電子芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前三名客戶合計(jì)的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。

　　深交所要求中興通訊說(shuō)明，第一，中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)中興通訊是否存在重大依賴，在采用市場(chǎng)法估值選取可比公司時(shí)是否考慮對(duì)集團(tuán)內(nèi)銷售、對(duì)外銷售構(gòu)成差異的可比性，進(jìn)而說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的影響；第二，進(jìn)一步分析本次交易（為購(gòu)買標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)）與選取案例的可比性，說(shuō)明評(píng)估過(guò)程中是否就獲取控制權(quán)可能對(duì)估值產(chǎn)生的影響進(jìn)行考慮。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　編輯：張靖超 校對(duì)：張國(guó)剛

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