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隨著資本大鱷在金融領域的全面退潮，其間暴露出的諸多問題無一不在顯示著金融機構公司治理的薄弱，隨著防風險的全面推進，強化各類金融機構公司治理也成為當下最重要的話題之一。

銀行保險機構的公司治理水平究竟如何？1月22日舉行的國新辦新聞發(fā)布會上，銀保監(jiān)會副主席梁濤透露了一組數(shù)據(jù)，在首次完成覆蓋全部商業(yè)銀行和保險機構的公司治理評估后發(fā)現(xiàn)，參加評估的1792家機構中，評級的結果主要集中在B級（較好）和C級（合格）水平，達到這兩個級別的銀行保險機構合計1400家，占比78.12%。被評為D級（較弱）的有209家，占比11.66%；被評為E級（差）的機構有182家，占比10.16%。

這顯示雖然近年來監(jiān)管一再強化公司治理監(jiān)管，但仍有超過20%的銀行保險機構未能達到合格（C級）以上，完善公司治理監(jiān)管仍任重道遠。

實際上，從銀保監(jiān)會成立以來，一直對公司治理問題高度重視，2018年4月銀保監(jiān)會組建時，就成立了專司公司治理監(jiān)管的功能監(jiān)管部門，繼而在成立伊始就召開中小銀行和保險公司公司治理培訓座談會。相繼出臺了股東股權管理、關聯(lián)交易管理、獨立董事管理等一系列規(guī)制文件，目前銀行保險業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)制已達50余項。

進入2020年，公司治理監(jiān)管更進一步強化：

2020年7月3日，銀保監(jiān)會主席郭樹清發(fā)表署名文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》，指出金融機構多數(shù)具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱嚴重的特征，只有規(guī)范的公司治理結構，才能使之形成有效自我約束，進而樹立良好市場形象，獲得社會公眾信任，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。

2020年7月16日，中國銀保監(jiān)會副主席梁濤發(fā)表署名文章，指出股權管理是公司治理的基礎，股權結構和股東行為深刻影響著公司治理結構和公司治理的有效性。近一個世紀以來的公司發(fā)展史表明：有效保護股東權利是現(xiàn)代公司制度的基石……既不能允許以高管層為代表的內(nèi)部人在經(jīng)營中損害股東利益，也不能允許大股東特別是控股股東肆意侵蝕廣大中小股東的合法權益。

8月，中國銀保監(jiān)會副主席周亮也就公司治理問題發(fā)表文章，指出當前，我國經(jīng)濟正處在跨越常規(guī)性和長期性關口的關鍵階段，國內(nèi)外不穩(wěn)定不確定因素明顯增加，建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機構公司治理提出了更高要求。

監(jiān)管領導相繼發(fā)聲后的8月28日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案(2020-2022年)》，成為銀保監(jiān)會加強和完善公司治理監(jiān)管、推動行業(yè)提升公司治理質(zhì)效的行動指南。根據(jù)該方案：

2019年銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，建立起常態(tài)化的公司治理評估工作機制。

2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效。要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來，將評估切實作為提升監(jiān)管質(zhì)效的重要抓手。

2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改。要將公司治理評估結果與創(chuàng)新試點、業(yè)務準入、資金運用、分支機構設置等工作掛鉤，確保評估結果得到有效利用，切實提升機構對健全公司治理工作的重視程度。

2022年側(cè)重于完善評估制度，健全評估工作機制。

在不斷強化“公司治理”的引導下，可以看到，現(xiàn)在很多業(yè)務實際都已經(jīng)和公司治理評估結果進行了掛鉤。

例如，新近發(fā)布的《關于進一步規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)人身保險業(yè)務有關事項的通知（征求意見稿）》中明確規(guī)定，經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)人身保險業(yè)務的保險公司除滿足相應的償付能力充足率規(guī)定，以及責任準備金要求外，其公司治理評估也須達到C級（合格）及以上才可以。

而新近發(fā)布的《保險資產(chǎn)管理公司監(jiān)管評級暫行辦法》也明確銀保監(jiān)會在對保險資產(chǎn)管理公司進行評級時，也須考慮公司治理與內(nèi)控、資產(chǎn)管理能力、全面風險管理、交易與運營保障、信息披露等五項要素，在滿分100分中，公司治理與內(nèi)控一項占20分。

作為保險監(jiān)管的三支柱之一，公司治理監(jiān)管正與市場行為監(jiān)管、償付能力監(jiān)管一起，發(fā)揮出更加重要的作用。

公司治理本質(zhì)上是一個不完全信息下的動態(tài)博弈均衡，涉及政治、經(jīng)濟、文化、歷史等多方面的因素，成因非常復雜，這就決定了中國特色銀行保險業(yè)公司治理機制的構建必然是一項系統(tǒng)工程。而《銀行保險機構公司治理準則（征求意見稿）》（以下簡稱《準則》），作為我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的綱領性制度，其重要意義也不言而喻。

銀行業(yè)和保險業(yè)現(xiàn)有公司治理監(jiān)管制度各有優(yōu)勢與特點，《準則》吸收借鑒了兩類規(guī)制的優(yōu)勢，統(tǒng)一了商業(yè)銀行和保險機構公司治理監(jiān)管要求。

《準則》共11章117條，包括總則、黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層、利益相關者與社會責任、激勵約束機制、信息披露、風險管理與內(nèi)部控制、附則。

其中最值得關注的內(nèi)容如下：

將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入監(jiān)管制度

為貫徹落實黨中央決策部署，《準則》單設一章，首次在監(jiān)管制度層面對國有機構黨的領導與公司治理有機融合提出總體要求，同時明確民營機構要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

對于國有銀行保險機構，要求將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。同時要求做到黨委前置討論，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。

對于民營銀行保險機構，則要求按照黨組織設置有關規(guī)定，建立黨的組織機構，積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強政治引領等。

股東須承擔十項義務，控股股東、實際控制人不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經(jīng)營管理

《準則》第十六條明確股東義務，要求銀行保險機構股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務外，還應當承擔十項義務，重點值得關注的包括以下幾項：

使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

持股比例和持股機構數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險機構股份；

按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實向銀行保險機構告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息；

股東的控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關股東應當按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時將變更情況書面告知銀行保險機構；

股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯(lián)關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經(jīng)營管理。

強調(diào)公平對待所有股東，尤其要保護中小股東權益

《準則》吸收借鑒了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》所倡導的良好做法，如注重保護中小股東權益，要求董事公平對待所有股東，明確董事會應當執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，注重保護利益相關者合法權益，鼓勵支持員工參與公司治理等，其中在中小股東利益保護方面，準則是這樣規(guī)定的：

第十七條規(guī)定，銀行保險機構應當支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動股東相互之間就行使權利開展正當溝通協(xié)商。

銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利。

第二十一條規(guī)定，股東大會應當召開現(xiàn)場會議。銀行保險機構應當建立安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。

規(guī)范董事提名，同一股東及其關聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3

對于銀行保險機構董事，《準則》明確其提名規(guī)則，即單獨或者合計持有銀行保險機構有表決權股份總數(shù)3%以上的股東、董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

董事會提名委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。

銀行保險機構出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監(jiān)管機構報告，但應注意保密

《準則》對于獨立董事的提名、任職期限、以及職責也做出了規(guī)定，其明確：

獨立董事在一家銀行保險機構累計任職不得超過6年。

一名自然人不得在超過2家商業(yè)銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經(jīng)營同類業(yè)務的保險機構擔任獨立董事。

銀行保險機構出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監(jiān)管機構報告，獨立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機構報告有關情況外，應當保守銀行保險機構的商業(yè)秘密。

規(guī)范董事會運作，授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統(tǒng)或永久授予其他機構或個人行使

董事會職權至關重要，《準則》明確，董事會職權由董事會集體行使。公司法規(guī)定的董事會職權原則上不得授予董事長、董事、其他機構或個人行使。某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統(tǒng)或永久授予其他機構或個人行使。

《準則》同時明確銀行保險機構董事會應當建立并踐行高標準的職業(yè)道德準則。職業(yè)道德準則應當符合公司長遠利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽，能夠為各治理主體間存在利益沖突時提供判斷標準。

規(guī)范監(jiān)事與監(jiān)事會，規(guī)定監(jiān)事會會議記錄，保存期限為永久

對于監(jiān)事以及監(jiān)事會的任職期限、職權、人數(shù)等，《準則》也進行了規(guī)范，主要內(nèi)容包括：

監(jiān)事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，可以連選連任。外部監(jiān)事在一家銀行保險機構累計任職不得超過6年。

銀行保險機構監(jiān)事會由股權監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與銀行保險機構及其股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。

銀行保險機構監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于1/3，外部監(jiān)事的比例不得低于1/3。

銀行保險機構應當制作監(jiān)事會會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。

銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員

公司治理一旦出現(xiàn)問題，最常見的現(xiàn)象之一就是董事會與高管層發(fā)生內(nèi)訌，這樣的情景在過去數(shù)年曾多次上演，就在前一段時間，某人身險公司董事會意圖搶奪公章直接罷免總經(jīng)理的鬧劇，還在業(yè)內(nèi)引發(fā)廣泛關注。

《準則》第六章，對于高級管理層的履職要求、選聘等進行了明確，有明顯的指向性，主要內(nèi)容包括：

高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應當按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準確、完整地報告公司經(jīng)營管理情況，提供有關資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權開展經(jīng)營管理活動，應當積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

高級管理層依法在其職權范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受股東和董事會不當干預。

銀行保險機構的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

銀行保險機構應當設立行長/總經(jīng)理。行長/總經(jīng)理對董事會負責，由董事會決定聘任或解聘。銀行保險機構董事長不得兼任行長/總經(jīng)理。

銀行保險機構董事會應當建立并執(zhí)行高級管理層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具體方式。

強化風險管理與內(nèi)部控制，明確銀行保險機構應當建立健全貫穿各級機構、覆蓋所有業(yè)務和全部流程的信息系統(tǒng)，及時、準確記錄經(jīng)營管理信息

風險管理方面，《準則》規(guī)定：銀行保險機構應當按照監(jiān)管規(guī)定，建立覆蓋所有業(yè)務流程和操作環(huán)節(jié)，并與本公司風險狀況相匹配的全面風險管理體系。

銀行保險機構應當設立首席風險官或指定一名高級管理人員擔任風險責任人。

首席風險官或風險責任人應當保持充分的獨立性，不得同時負責與風險管理有利益沖突的工作。

銀行保險機構應當設立獨立的風險管理部門負責全面風險管理。

銀行保險機構應當及時向監(jiān)管機構報告本公司發(fā)生的重大風險事件。

在內(nèi)部控制方面，《準則》則明確銀行保險機構應當建立健全貫穿各級機構、覆蓋所有業(yè)務和全部流程的信息系統(tǒng)，及時、準確記錄經(jīng)營管理信息，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯。

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