來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

2020年11月25日，上交所受理了中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司（下稱“中科微至”）的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。此次IPO，中科微至攜手中信證券(600030,股吧)與畢馬威華振所共同闖關(guān)，預(yù)計(jì)公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,300.00萬股。

觀其身后，中科微至的項(xiàng)目實(shí)施主體注資未足額繳納、招股書對(duì)獨(dú)董的黨委干部身份披露不全待更新；更值得關(guān)注的是，中科微至存在關(guān)聯(lián)采購占比曾過半以及與主要供應(yīng)商供銷數(shù)據(jù)“打架”的情況，針對(duì)前述問題中科微至都做出了解釋回復(fù)。

子公司注資未實(shí)繳到位

中科微至主要從事智能物流分揀系統(tǒng)的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造及銷售，主要產(chǎn)品包括交叉帶分揀系統(tǒng)、大件分揀系統(tǒng)等，服務(wù)于中通、順豐、百世等知名物流企業(yè)。

成立于2016年5月的中科微至近幾年來業(yè)績發(fā)展迅猛，其2017年至2020年1-9月（下稱“報(bào)告期”）分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15,266.64萬元、32,450.40萬元、75,071.40萬元、60,284.12萬元，2018年和2019年分別較上一年同比增長112.56%、131.34%。

同期實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2,634.81萬元、4,289.14萬元、13,406.53萬元、7,743.75萬元，其中2018、2019年剔除股份支付影響凈利潤分別為8,293.74萬元、20,151.32萬元，分別較上一年同比增長214.78%、142.97%，均超過營業(yè)收入增幅。

2017-2019年，中科微至經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為1,029.19萬元、4,879.27萬元、19,224.71萬元，2020年1-9月公司賬上貨幣資金4,757.83萬元，交易性金融資產(chǎn)19,665.61萬元，2019年現(xiàn)金分紅2,000.00萬元，最近一期未分配利潤10,388.10萬元。

本次IPO中科微至擬募集資金133,942.91萬元，用于四個(gè)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中補(bǔ)流50,000.00萬元，占總募資金額的近四成。

（截圖來自招股書）

另外，募投項(xiàng)目中總投資22,593.87萬元的智能裝備與人工智能研發(fā)中心項(xiàng)目實(shí)施主體為全資子公司中科微至人工智能技術(shù)研發(fā)（江蘇）有限公司（下稱“微至研發(fā)”）。該子公司成立于2019年11月，截至招股書簽署日（2020年11月）微至研發(fā)10,000.00萬元注冊(cè)資本中實(shí)繳資本為3,250.00萬元。

針對(duì)重要募投項(xiàng)目實(shí)施主體子公司注資未足額繳納事項(xiàng)，中科微至表示：微至研發(fā)股東將依照《公司法》及經(jīng)營計(jì)劃對(duì)注冊(cè)資本進(jìn)行逐步繳納，直至繳納完成，以確保繳納過程合法合規(guī)。

之前有媒體報(bào)道在相關(guān)保代的內(nèi)部培訓(xùn)時(shí)，曾指出對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施主體的子公司注冊(cè)資本的實(shí)繳問題給予重點(diǎn)關(guān)注。

獨(dú)董信息披露或有遺漏

招股書中顯示，中科微至自2020年3月起聘任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師陳運(yùn)森擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

而據(jù)中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院官網(wǎng)公開信息，陳運(yùn)森還任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生工作部副部長、研究生院副院長，但招股書中陳運(yùn)森的履歷卻遺漏這兩個(gè)關(guān)鍵信息。

（截圖來自中央財(cái)經(jīng)大學(xué)官網(wǎng)）

另外，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生院部門介紹顯示，陳運(yùn)森擔(dān)任副部長的部門全稱“黨委研究生工作部”，主要負(fù)責(zé)研究生思想政治教育與黨建、研究生獎(jiǎng)助和評(píng)獎(jiǎng)評(píng)優(yōu)、研究生綜合事務(wù)等相關(guān)工作。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)作為教育部直屬，教育部、財(cái)政部和北京市共建高校，其黨委研究生工作部副部長、研究生院副院長出任擬上市公司獨(dú)立董事是否符合相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)教育部《高等學(xué)校深化落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定精神的若干規(guī)定》，學(xué)校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部未經(jīng)批準(zhǔn)不得在社會(huì)團(tuán)體、基金會(huì)、企業(yè)化管理事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位和企業(yè)兼職。而上述信息與招股書對(duì)陳運(yùn)森的履歷披露不一致，陳運(yùn)森在中科微至是否領(lǐng)薪情況也未知。

對(duì)于獨(dú)董任職是否合規(guī)情況，中科微至回復(fù)表示：由于提交招股書的時(shí)間點(diǎn)（2020 年11月）晚于陳運(yùn)森擔(dān)任副院長等職務(wù)的起始時(shí)間（2020年12月），因此當(dāng)時(shí)無法對(duì)其新增任職情況進(jìn)行披露，相關(guān)信息將在財(cái)報(bào)更新時(shí)點(diǎn)進(jìn)行披露。

中科微至表示，其于2020年12月收到中央財(cái)經(jīng)大學(xué)黨委組織部的函件，陳運(yùn)森同志擔(dān)任公司獨(dú)立董事的兼職申請(qǐng)已經(jīng)學(xué)校黨委常委會(huì)議研究同意，所獲薪酬將全額上繳學(xué)校。

上述獨(dú)立董事的實(shí)際情況是否與中科微至的回復(fù)一致，還需要保薦機(jī)構(gòu)等給予核查，并在更新招股書時(shí)詳盡披露。

與關(guān)聯(lián)供應(yīng)商數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)中科微至的關(guān)聯(lián)交易主要為關(guān)聯(lián)采購，其供應(yīng)商江蘇嘉年華科技有限公司、江蘇中科貫微自動(dòng)化科技江蘇有限公司、昆山美邦環(huán)境科技股份有限公司（下稱“美邦環(huán)境”）、江西綠萌分選設(shè)備有限公司、無錫市聯(lián)順機(jī)械設(shè)備有限公司均與中科微至存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)中科微至向上述5家關(guān)聯(lián)供應(yīng)商合計(jì)采購金額分別為3.598.61萬元、10,371.27萬元、14,952.40萬元、14,590.96萬元，占各期營業(yè)成本比例分別為37.48%、55.69%、34.52%、36.71%。

（截圖來自招股書）

招股書解釋關(guān)聯(lián)采購系基于業(yè)務(wù)開展需要，具備合理的商業(yè)背景、公允的交易定價(jià)，但未詳細(xì)公布交易商品的單價(jià)以及與公允價(jià)值的對(duì)比等數(shù)據(jù)。

值得關(guān)注的是關(guān)聯(lián)供應(yīng)商美邦環(huán)境的交易情況。

報(bào)告期內(nèi)美邦環(huán)境均位列中科微至的前五大供應(yīng)商行列，提供材料均為“分揀小車（鈑金件）”。美邦環(huán)境系中科微至持股5%以上自然人股東姚亞娟配偶、公司總經(jīng)理姚益父親姚維榮持股22.5%、任其監(jiān)事的企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，兩公司交易金額由2017年的924.30萬元增至最近一期的10,773.80萬元，然而《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)美邦環(huán)境公布的銷售數(shù)據(jù)與招股書出現(xiàn)了不一致的情況。

美邦環(huán)境于新三板上市期間披露的年報(bào)顯示，2018其向中科微至及其全資子公司安徽中科微至物流裝備制造有限公司（下稱“安徽微至”）銷售貨物，交易金額合計(jì)3,136.26萬元；而中科微至招股書則披露當(dāng)年度向美邦環(huán)境采購金額為4,823.67萬元，兩數(shù)據(jù)相差高達(dá)1,687.41萬元。

美邦環(huán)境2019年年報(bào)中顯示其未與中科微至母公司發(fā)生交易，第一大客戶為安徽微至，當(dāng)年度銷售金額為5,147.36萬元；中科微至招股書則披露當(dāng)年度向美邦環(huán)境采購金額為6,489.30萬元，兩數(shù)據(jù)又相差1,341.94萬元。

關(guān)于兩官方信息購銷數(shù)據(jù)差額問題，中科微至解釋稱：差異原因系雙方數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑不一致，美邦環(huán)境以開具發(fā)票口徑統(tǒng)計(jì)交易額；而中科微至采取最終驗(yàn)收通過作為收入確認(rèn)依據(jù)，因此中科微至所披露的數(shù)據(jù)除開具發(fā)票的金額外，還包括暫估入賬的部分，該會(huì)計(jì)政策符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

中科微至上述解釋的合理性或存在疑點(diǎn)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定，對(duì)于已驗(yàn)收入庫的購進(jìn)商品、但發(fā)票尚未收到的，企業(yè)可在月末合理估計(jì)入庫成本。但對(duì)于上月暫估入庫并已銷售商品的銷售成本，應(yīng)于次月初紅字沖回入庫，并且取得發(fā)票正式入賬，兩者相抵。

而僅2018、2019年兩年，中科微至招股書中的采購數(shù)據(jù)較美邦環(huán)境年報(bào)披露的對(duì)應(yīng)銷售數(shù)據(jù)分別多出1,687.41萬元、1,341.94萬元，當(dāng)年中科微至全年的采購金額分別為4,823.67萬元、6,489.30萬元，按照解釋則暫估入賬部分占全年采購金額的比例分別達(dá)到了34.98%、20.68%，采購數(shù)據(jù)的暫估入賬是否真實(shí)合理、有無調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表嫌疑，中科微至的保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)或應(yīng)給出專業(yè)意見。

目前，中科微至的科創(chuàng)板IPO仍處于問詢階段，上述問題解釋后資料的更新情況，《壹財(cái)信》也將繼續(xù)關(guān)注。

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