來源：壹財信

作者：趙書涵

去年7月，兗州煤業(yè)股份有限公司（下稱“兗州煤業(yè)(600188,股吧)”）的控股股東原兗礦集團有限公司（下稱“兗礦集團”）籌劃與原山東能源集團有限公司（下稱“山東能源集團”）戰(zhàn)略重組，成立新山東能源集團。這兩大能源巨頭發(fā)生的史詩級重組一幕，背后的實際控制人都是山東省國資委。

2020年11月底，兗礦集團與山東能源集團完成重組，兗州煤業(yè)的控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

在實控人籌備戰(zhàn)略重組期間，兗州煤業(yè)也沒閑著，斥巨資拿下了經(jīng)營困難的內(nèi)蒙古礦業(yè)(集團)有限責任公司（下稱“內(nèi)蒙古礦業(yè)集團”）的控股權，但此次并購能否達成雙贏或留下懸疑。

內(nèi)蒙古礦業(yè)連年虧損，資產(chǎn)評估存疑

公開信息顯示，2020年6月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的增資項目在內(nèi)蒙古產(chǎn)權交易中心掛牌，擬以不低于396,228.95?萬元的價格出售增資后占比達51%的控股權。

內(nèi)蒙古礦業(yè)集團成立于2013年4月，掛牌時的注冊資本為342,868.00萬元，其控股股東為內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)（集團）有限責任公司（下稱“內(nèi)蒙古地礦集團”），經(jīng)營范圍主要包括礦產(chǎn)資源投資與管理，礦產(chǎn)品銷售及進出口貿(mào)易等。

掛牌公告顯示，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團在增資擴股前將旗下的神華新街能源有限責任公司、內(nèi)蒙古伊泰煤制油有限責任公司、內(nèi)蒙古礦業(yè)國際有限公司等7家公司進行剝離，無償劃撥給內(nèi)蒙古地礦集團。剝離后本部主體、鄂爾多斯(600295,股吧)市鋒威光電有限公司、烏蘭察布市宏大實業(yè)有限公司等14家企業(yè)納入資產(chǎn)評估范圍。

以2019年10月31日為基準日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對內(nèi)蒙古礦業(yè)集團（剝離后）進行資產(chǎn)評估，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團（剝離后）的凈資產(chǎn)評估值為121,334.58萬元，這一股東全部權益價值不包括內(nèi)蒙古自治區(qū)東勝煤田納林河礦區(qū)營盤壕井田煤炭資源勘探探礦權（下稱“營盤壕探礦權”）的價值。內(nèi)蒙古礦業(yè)集團持有的資源占比達43.47%的營盤壕探礦權單獨評估后對應的評估價值為259,355.98萬元，合計評估值為380,690.56萬元。

掛牌公告中披露了內(nèi)蒙古礦業(yè)集團2017年至2020年1-4月的主要財務指標，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的經(jīng)營不容樂觀、連續(xù)虧損，并且截至2020年4月末，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的所有者權益已低至-28.29億元。

（截圖來自掛牌公告）

2020年8月6日，內(nèi)蒙古地礦集團公布了《內(nèi)蒙古礦業(yè)（集團）有限責任公司黨委關于巡視整改情況的通報》一文，自治區(qū)黨委第一巡視組對內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的整改意見多達30條以上，由此可見內(nèi)蒙古礦業(yè)集團或痼疾深重。

誰會對深陷泥潭中的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團施以援手呢？

2020年9月，兗州煤業(yè)發(fā)布公告，擬通過公開摘牌方式參與內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的增資項目。據(jù)該公告，兗州煤業(yè)披露了經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團（剝離后）的財務指標。

2016年至2019年1-10月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團（剝離后）的營業(yè)收入分別為8.70億元、9.28億元、9.61億元、8.74億元，凈利潤分別為-7.46億元、-8.24億元、-9.64億元、-9.71億元，凈資產(chǎn)則分別為-32.57億元、-33.73億元、-44.71億元、-25.56億元�？梢妱冸x部分資產(chǎn)后的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團經(jīng)營也是慘淡。

2020年10月，兗州煤業(yè)發(fā)布公告稱，其以掛牌底價396,228.95萬元人民幣向內(nèi)蒙古礦業(yè)集團增資并獲得了51%股權，與之簽訂增資協(xié)議。

根據(jù)公開信息，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團在2020年12月22日就以上增資事項進行了工商信息變更登記，注冊資本由342,868.00萬元變?yōu)?99,730.61萬元，兗州煤業(yè)持股51%�？墒�，當時的掛牌公告顯示，在這個增資項目中，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團增資后的注冊資本達776,919.51萬元。原控股股東內(nèi)蒙古地礦集團的出資額為380,690.56萬元，占比為49%；投資方的出資額不低于396,228.95萬元，占比為51%。目前，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的注冊資本仍是699,730.61萬元，與掛牌公告披露的增資后注冊資本依然存在出入。

（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

（截圖來自掛牌公告）

《壹財信》還注意到，在兗州煤業(yè)公示的2020年年報中，兗州煤業(yè)卻將取得內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的控股權時點定在2020年12月31日。

根據(jù)信永中和審計的相關財務指標，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團購買日凈資產(chǎn)的賬面價值為4.64億元，購買日取得的凈資產(chǎn)賬面價值為-0.48億元；購買日凈資產(chǎn)公允價值為112.28億元，購買日取得的凈資產(chǎn)公允價值為47.97億元，并未披露內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的營收狀況。另外，兗州煤業(yè)在購買日享有的內(nèi)蒙礦業(yè)集團可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額超過合并對價8.35億元，將此確認為營業(yè)外收入。

面對這樣一家問題頗多的企業(yè)收購，兗州煤業(yè)對其2020年末的資產(chǎn)審計卻帶來了意外之喜。

不過奇怪的是，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團在資產(chǎn)評估基準日（2019年10月31）日之后，納入評估范圍的下屬子公司內(nèi)蒙古冠禹稀貴金屬材料有限公司于2019年11月8日被注銷，子公司內(nèi)蒙古礦業(yè)集團石墨新材料有限責任公司在2020年10月23日被注銷。兩家子公司在評估基準日后被注銷，兗州煤業(yè)收購的資產(chǎn)是否存在縮水？另外，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團旗下的子公司鄂爾多斯市綠能光電有限公司還上了失信名單，涉訴兩起案件。

然而，這次增資在雙方簽訂增資協(xié)議后再次生變，2020年12月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團原黨委副書記、總經(jīng)理蘇日勒格涉嫌嚴重違紀違法接受紀律審查和監(jiān)察調(diào)查，目前已被“雙開”。

根據(jù)兗州煤業(yè)公布的2021年第一季度報，公司在電力業(yè)務下披露了內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的相關信息，2021年1-3月，兗州煤業(yè)來自子公司內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的電力業(yè)務的銷售收入為1.79億元，銷售成本為2.02億元。面對渺渺前路，不知兗州煤業(yè)何時能迎來內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的扭虧為盈？

營盤壕探礦權收入囊中，主體頻被罰

《壹財信》注意到，在這次增資收購中，之所以能夠吸引兗州煤業(yè)是對方撐起評估價值半壁江山的營盤壕探礦權。

根據(jù)兗州煤業(yè)2020年9月5日的公告，此次增資內(nèi)蒙古礦業(yè)集團是為了確保公司對鄂爾多斯市營盤壕煤炭有限公司（下稱“營盤壕公司”）的絕對控股。因為內(nèi)蒙古礦業(yè)集團持有營盤壕井田資源量9.8411億噸，資源占比達43.47%。

據(jù)公開信息，營盤壕公司成立于2013年7月31日，原來曾是兗州煤業(yè)的全資孫公司。2018年3月22日，國家自然資源部官網(wǎng)發(fā)布了一則內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳對營盤壕探礦權協(xié)議出讓公示的公文。該公文中指出，營盤壕探礦權以有償協(xié)議方式出讓給營盤壕公司，并且營盤壕公司成為營盤壕井田的唯一開發(fā)主體。

（截圖來自國家自然資源部官網(wǎng)）

內(nèi)蒙古礦業(yè)集團掛牌公告中則顯示，2019年，內(nèi)蒙古自治區(qū)自然資源廳、內(nèi)蒙古自治區(qū)能源局聯(lián)合發(fā)布的《關于做好煤炭資源清理意見落實工作的函》（自然資函〔2019〕492號）文件中，同意營盤壕井田9.8411億噸資源配置給內(nèi)蒙古礦業(yè)集團。本來兗州煤業(yè)擁有對營盤壕井田勘探的絕對控股權，又緣何拱手讓出？

根據(jù)掛牌公告，營盤壕探礦權的總礦業(yè)權出讓收益為67.38億元，其中首次繳納不低于20%的礦業(yè)權出讓收益為13.48億元，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團按比例應繳納5.86億，已由營盤壕公司代為繳納。

2020年10月23日，烏審旗自然資源局發(fā)布《關于內(nèi)蒙古自治區(qū)東勝煤田納林河礦區(qū)營盤壕井田劃定礦區(qū)范圍申請核查情況的報告》，該報告中提及營盤壕井田的礦業(yè)權出讓收益（20%）已實繳13.48億元。

（截圖來自烏審旗人民政府網(wǎng)站）

但是，兗州煤業(yè)的2020年度審計報告中則披露“營盤壕煤礦已繳納10.94億元探礦權資源價款”。

（截圖來自兗州煤業(yè)2020年度審計報告）

2021年4月30日，營盤壕公司發(fā)生了股權變更，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團成為控股股東，持股比例為57.75%；兗州煤業(yè)的全資子公司兗州煤業(yè)鄂爾多斯能化有限公司持股比例為42.25%。

此外，營盤壕公司還是處罰名單上的“常客”。

2021年3月8日，烏審旗人民政府官網(wǎng)公示了烏自然資字〔2021〕71號文件，在2014年9月至2019年4月期間，烏審旗國土資源局巡查發(fā)現(xiàn)營盤壕公司違法占用土地行為11次，未取得農(nóng)用地占用手續(xù)的土地達70.67畝。

在環(huán)保方面，營盤壕公司多次違法排放礦井水、固體廢物，造成揚塵污染等問題而被環(huán)保部門處罰。

安全生產(chǎn)方面，營盤壕公司因無證上崗作業(yè)，違法從事煤炭開采、經(jīng)營等問題被當?shù)啬茉淳痔幜P。

兗州煤業(yè)的半年報尚未披露，其增資內(nèi)蒙古礦業(yè)集團的收益又將如何我們拭目以待。

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