就上交所問詢南新制藥重大資產(chǎn)重組的多個問題，近日，南新制藥提交的回復(fù)函顯示，截至11月17日，仍未聘任新的財務(wù)顧問。

　　股價繼續(xù)下跌：最新股價較重大資產(chǎn)重組購買資產(chǎn)發(fā)行價格下跌超35%

　　據(jù)巨潮資訊網(wǎng)，截至2021年11月18日下午三點，南新制藥股價為27.85元/股，這個股價較南新制藥最早關(guān)于重大資產(chǎn)重組公告即2020年10月23日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》即50.11元/股，下跌了44.42%。

　　而這整體大幅下跌的股價，對于此次重大資產(chǎn)重組帶來了不良影響。根據(jù)南新制藥11月17日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項問詢函的回復(fù)公告》，顯示，根據(jù)公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，交易各方初步商定興盟 生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標(biāo)的公司”）的預(yù)估值不超過 267,150.00 萬元，購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為 44.09 元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)上海證券交易所及中國證監(jiān)會認(rèn)可。

　　南新制藥回復(fù)表示，因近期市場波動較大，截至本回復(fù)披露之日，公司股價下跌至 28.50 元/股， 較上述交易各方商定的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格的下跌幅度為 35.36%。如果本次重大資產(chǎn)重組的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格仍為 44.09 元/股，則交易對方將承受損失。

　　“本著繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的目的，公司與交易對方需要評估近期市場波動對重組方案的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格、股份現(xiàn)金支付比例等主要條款可能造成的影響”，南新制藥回復(fù)上交所問詢函表示。

　　財務(wù)顧問空缺：曾兩度解聘獨立財務(wù)顧問、至今仍未聘任新財務(wù)顧問

　　南新制藥去年10月披露的有關(guān)收購興盟生物100%股權(quán)的事宜，而截至目前，已經(jīng)兩次更換獨立財務(wù)顧問。

　　據(jù)南新制藥披露的公告，湖南南新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向 Synermore CompanyLimited 等興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”或“標(biāo)的公司”）的股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟生物 100%股權(quán)，同時，公司擬向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　從時間流程來看，目前該收購事宜已歷時近一年。公開資料顯示，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自 2020 年 10 月 26日開市起停牌。2020 年 11 月 6 日，公司召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票于 2020 年 11 月 9 日開市起復(fù)牌。截至今日，該收購仍在推進(jìn)中。

　�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)）

　　值得注意的是，在該起資產(chǎn)重組過程中，南新制藥在短短10個月內(nèi)兩次更換獨立財務(wù)顧問。其中，今年6月5日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨變更獨立財 務(wù)顧問的公告》稱，本次交易的獨立財務(wù)顧問由華興證券有限 公司變更為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。另外，8月7日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨無法在規(guī)定 時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明》時稱，公司不再聘用華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司作為本次交易的獨立財務(wù)顧問。

　　對于兩次更換財務(wù)顧問，南新制藥在上述回復(fù)問詢函中作出了解釋。

　　“2020 年 11 月，公司聘請華興證券有限公司（以下簡稱“華興證券”）作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。2021 年 5 月，考慮到項目團(tuán)隊人員流動等諸多因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華興證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問�！�

　　“2021 年 5 月，公司與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”）達(dá)成初步合作意向。在公司與華泰聯(lián)合溝通本次重大資產(chǎn)重組時間進(jìn)度的過程中，由于雙方就本次重大資產(chǎn)重組的申報時間等后續(xù)安排事宜未能達(dá)成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華泰聯(lián)合作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問�！�

　　而對于財務(wù)顧問的最新聘任消息，南新制藥表示，截至本回復(fù)披露之日即11月17日，公司未與任何獨立財務(wù)顧問簽署聘用協(xié)議。公司已經(jīng)開展遴選本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的工作，與多家獨立財務(wù)顧問溝通相關(guān) 工作事宜，待雙方達(dá)成一致之后，公司將及時提交公司董事會審議，并履行信息 披露義務(wù)。

　　存在多個風(fēng)險：“延長期限達(dá)成一致”限期僅剩17天

　　在上述回復(fù)函中，南新制藥提及了該次重組的幾點風(fēng)險。

　　其中，南新制藥提及，2020 年 11 月 5 日，公司與交易對方簽署了《框架協(xié)議》。根據(jù)《框架協(xié)議》 第 16.2 條的約定：“若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽署之日起的 12 個月內(nèi) 成就的，則在該 12 個月期滿后，各方應(yīng)友好協(xié)商延長該等期限；如經(jīng)友好協(xié)商 不能在該 12 個月期滿后的 1 個月內(nèi)就延長期限達(dá)成一致的，則自該 1 個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止”。

　　截至本回復(fù)披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架協(xié)議》延長期限等事宜進(jìn)行積極友好協(xié)商，不存在公司觸發(fā)《框架協(xié)議》約定的違約責(zé)任或?qū)е聟f(xié)議終止的情形，亦不存在協(xié)議各方向公司主張違約責(zé)任或要求終止《框架協(xié)議》的情形。

　　同時，南新制藥表示，根據(jù)《框架協(xié)議》的前述約定，如果交易各方未能在 12 個月期滿后的 1 個月內(nèi)就延長期限達(dá)成一致或達(dá)成新的交易方案，《框架協(xié)議》將自 2021 年 12 月6 日起自動終止。因此，本次重大資產(chǎn)重組存在因交易各方未能在約定時間內(nèi)就延期事項達(dá)成一致而終止的風(fēng)險。

　　另外，南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組存在重組方案條款發(fā)生變動或者交易雙方無法達(dá)成一致導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止的風(fēng)險。本著繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的目的，公司與交易對方、中介機構(gòu)積極協(xié)商溝通，正在評估近期市場波動對重組方案主要條款、交易對價及股份現(xiàn)金支付比例等方面可能造成的影響。關(guān)于重組方案主要條款的變動需提交公司董事會審議，不排除存在重組方案條款發(fā)生變動或者交易雙方無法達(dá)成一致導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止的風(fēng)險。

　�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)、同花順(300033,股吧)數(shù)據(jù)）