近日，吉峰科技(300022)發(fā)布了《關(guān)于深圳證券交易所年報(bào)問詢函回復(fù)》的公告，公告中對(duì)于深交所問詢的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中的壞賬、賬齡結(jié)構(gòu)等問題進(jìn)行了回復(fù)。

　　據(jù)了解，2021年末，吉峰科技應(yīng)收賬款賬面余額為37,798萬元，壞賬準(zhǔn)備余額為7,613萬元，其中按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額為1,785.53萬元。3年以上應(yīng)收賬款余額為9,538萬元，占應(yīng)收賬款的25.23%。

　　2021年末，其他應(yīng)收款賬面余額為11,206萬元，其中，對(duì)外借款余額為4,128萬元，代墊款余額為2,438萬元，3年以上其他應(yīng)收款余額為6,250萬元，占其他應(yīng)收款的55.77%。壞賬準(zhǔn)備余額為4,903萬元，其中本期計(jì)提1,019萬元，核銷917.94萬元。

　　一、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬不斷

　　近年來，吉峰科技應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款的壞賬準(zhǔn)備不斷提升，成為了吉峰科技的隱患。2019年-2021年，吉峰科技的信用減值損失的金額分別為-2,910.18萬元、-3,081.53萬元以及-1,934.09萬元。

　　數(shù)據(jù)顯示，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的賬面余額由2019年末的6,564.09萬元上升至2021年末的7,612.87萬元，同比增長(zhǎng)15.98%；而應(yīng)收賬款賬面余額由2019年的3.83億元下降2021年的3.78億元，同比下降1.57%。這說明了，近年來吉峰科技應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)正在不斷提升。

　　在問詢回復(fù)中，賬齡3年以上客戶明細(xì)中，多位客戶2021年末的應(yīng)收余額占合同金額的比重超過70%，最高占比超過90%，而在收入確認(rèn)上，合同金額大多全額確認(rèn)為收入。也就說，當(dāng)初確認(rèn)為收入合同金額，在3年后仍未收到回款；同時(shí)，3年以上應(yīng)收賬款余額占比應(yīng)收賬款比重超過四分之一。

　　除了應(yīng)收賬款的壞賬外，吉峰科技其他應(yīng)收款也是問題連連。根據(jù)2021年度半年報(bào)問詢函回函顯示，吉峰科技表示公司其他應(yīng)收款項(xiàng)下對(duì)外借款、代墊款形成原因繁雜、交易對(duì)方多為自然人且賬齡較長(zhǎng)。

　　根據(jù)問詢函回復(fù)顯示，其他應(yīng)收款中對(duì)外借款前十大欠款方其形成原因大多為“原子公司，借款及代墊款形成”，而這些子公司資信情況大多變?yōu)槭�信�?zhí)行人、被執(zhí)行人、或者已注銷。2021年末，其他應(yīng)收款中對(duì)外借款期末賬面余額為4,128.45萬元，占其他應(yīng)收款的比重為36.84%。

　　同時(shí)，其他應(yīng)收款中代墊款情況也不容樂觀。據(jù)悉，代墊款主要是吉峰科技開展融資租賃業(yè)務(wù)為客戶代墊款形成；2021年末，代墊款期末余額為2,438萬元。根據(jù)問詢回復(fù)顯示，其他應(yīng)收款中代墊款前十大欠款方2021年末應(yīng)收余額為1,093.21萬元，賬齡普遍超過2年。

　　在問詢函后續(xù)的回復(fù)中顯示，代墊款的第一大客戶、第二大客戶以及第十大客戶存在糾紛，導(dǎo)致款項(xiàng)長(zhǎng)期未收回。對(duì)此狀況，吉峰表示對(duì)于開展融資租賃業(yè)務(wù)為客戶代墊款形成的應(yīng)收款，有完善的內(nèi)控流程、管理及保證收款措施，形成壞賬的可能性較小，公司其他應(yīng)收款代墊款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是充分的。

　　二、定價(jià)基準(zhǔn)日存疑

　　除了應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬增長(zhǎng)外，吉峰科技的資產(chǎn)負(fù)債率也居高不下，2018年-2021年末，公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 78.57%、83.65%、82.34%和79.18%，面種種困境，吉峰科技選擇了定向增發(fā)。

　　在2021年6月9日，吉峰科技的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了定增方案。定增方案顯示，向四川五月花拓展服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五月花拓展”）發(fā)行股票的數(shù)量為1.14億股，募集資金總額為4.16億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還有息負(fù)債。

　　定增方案在2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)中獲得通過，然而不知何緣故，吉峰科技定增方案被推遲近一年后才得以進(jìn)行。2022年5月24日，吉峰科技發(fā)布了《2021年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說明書》，同時(shí)，吉峰科技將2021年定增方案股東大會(huì)決議有效期延長(zhǎng)12個(gè)月，即延長(zhǎng)至2023年6月24日。

　　然而，吉峰科技定增的定價(jià)基準(zhǔn)日卻依舊一年前的日期，即2021年《關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議的決議》的公告日（2021年6月10日）。按照“上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十”規(guī)定，吉峰科技的發(fā)行價(jià)格為3.65元/股

　　時(shí)隔一年，吉峰科技的股價(jià)早已經(jīng)有所上漲，若以2022年6月14日為定價(jià)基準(zhǔn)日，吉峰科技的前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)約為5.03元，按照80%計(jì)算也達(dá)到4.02元。

　　為此，深圳證券交易所向吉峰科技發(fā)布審核問詢函，指出發(fā)行人在申請(qǐng)文件受理后召開股東大會(huì)將決議有效期延長(zhǎng)12個(gè)月，是否屬于《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第60條“應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日”的情形，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問答7的相關(guān)要求。

　　三、定增背后關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，被問詢是否存在代持、結(jié)構(gòu)化安排

　　同時(shí)，吉峰科技定增背后關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。據(jù)了解，控股股東四川特驅(qū)教育管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特驅(qū)教育”)直接持有公司2.00%的股份，并擁有王新明、王紅艷、山南神宇委托給特驅(qū)教育的21.86%的表決權(quán)，公司實(shí)際控制人為汪輝武。

　　根據(jù)特驅(qū)教育與王新明、王紅艷、山南神宇于簽署的相關(guān)委托協(xié)議，在吉峰科技定增完成后，上述表決權(quán)委托自動(dòng)解除。同時(shí)，特驅(qū)教育及其全資子公司五月花拓展將分別持有上市公司760.48萬股、1.14億股，持股比例分別為1.54%、23.07%，增發(fā)后汪輝武仍為公司的實(shí)際控制人。

　　吉峰科技股東間的《表決權(quán)委托協(xié)議》已經(jīng)讓人感到錯(cuò)綜復(fù)雜，然而實(shí)控人汪輝武更多資本操作更令人感到不解！實(shí)控人汪輝武的“通過委托表決權(quán)達(dá)成控股----定增、解除委托表決權(quán)完成新控股”這種操作，除了在吉峰科技上進(jìn)行外，在另一家上市公司珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)鼎利”）也進(jìn)行了“翻版”的操作。

　　2020年10月12日，上市公司珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世紀(jì)鼎利”）原控股股東、實(shí)際控制人葉濱將其持有5,000萬股（占世紀(jì)鼎利總股本的8.75%）轉(zhuǎn)讓給四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特驅(qū)五月花”）。同時(shí)，將其持有的4,574.47萬股世紀(jì)鼎利股份（占公司總股本的 8.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地全部委托給特驅(qū)五月花行使。

　　上述事項(xiàng)完成后，世紀(jì)鼎利的控股股東將變更為特驅(qū)五月花，實(shí)際控制人變更為陳育新與汪輝武。委托表決達(dá)成控股后，后續(xù)操作跟吉峰科技相同，進(jìn)行定增，然而解除委托表決權(quán)完成新控股

　　根據(jù)公開資料顯示，特驅(qū)五月花擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)世紀(jì)鼎利向特定對(duì)象發(fā)行1.71億股，定增完成后，上述表決權(quán)委托協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議也將自動(dòng)解。不過，與吉峰科技不同是，截至目前世紀(jì)鼎利定增還未有新進(jìn)展。

　　從控股結(jié)構(gòu)上看，吉峰科技定增對(duì)象“五月花拓展”與世紀(jì)鼎利定增對(duì)象“特驅(qū)五月花”的背后均有“成都五月花投資管理有限公司”與“四川特驅(qū)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特驅(qū)投資”）”兩家公司。特區(qū)投資在2022年5月6日變更工商登記，新增股東四川德盛榮和實(shí)業(yè)有限公司，出資金額為6,122.45萬元。

　　對(duì)此，深交所向吉峰科技發(fā)布審核問詢函提出，結(jié)合汪輝武、陳育新取得世紀(jì)鼎利控制權(quán)的款項(xiàng)支付進(jìn)度、資金具體來源以及汪輝武、陳育新控制其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況等，說明本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)資金來源于控股股東特驅(qū)教育自有資金及自籌資金的具體情況，是否具備相應(yīng)資金實(shí)力。

　　特驅(qū)教育不直接認(rèn)購(gòu)而將資金交由五月花拓展認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的原因、合理性；是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形，是否存在發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、主要股東直接或通過其利益相關(guān)方向認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形，是否損害公司及股東的合法權(quán)益。