5月31日，上海證券交易所向靈康藥業(yè)(603669)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“靈康藥業(yè)”）下發(fā)了《關(guān)于靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2021年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》，要求公司就內(nèi)部控制缺陷、業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑、銷售費(fèi)用高企等問(wèn)題予以說(shuō)明。

　　但是這份《監(jiān)管工作函》，靈康藥業(yè)直到6月22日才予以公告披露，此時(shí)相距該公司收到《監(jiān)管工作函》已經(jīng)過(guò)去了快一個(gè)月的時(shí)間。隨后6月29日，靈康藥業(yè)就上交所對(duì)公司2021年年度報(bào)告監(jiān)管工作函進(jìn)行了回復(fù)。

　　需要指出的是，靈康藥業(yè)營(yíng)銷費(fèi)用支出較高的問(wèn)題并非第一次被監(jiān)管部門關(guān)注。在上交所對(duì)其下發(fā)的2019年年報(bào)的問(wèn)詢函中，就曾對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。值得關(guān)注的是，對(duì)比兩次問(wèn)詢回復(fù)發(fā)現(xiàn)，除相關(guān)數(shù)據(jù)做了替換外，內(nèi)容可以說(shuō)等同于復(fù)制粘貼。

2021年回復(fù)內(nèi)容

2019年回復(fù)內(nèi)容

　　銷售費(fèi)用占比遠(yuǎn)高同行水平

　　靈康藥業(yè)成立于2003年，2015年在上海主板上市交易。公司為國(guó)內(nèi)化學(xué)藥品制劑行業(yè)的知名企業(yè)，在多個(gè)細(xì)分產(chǎn)品市場(chǎng)領(lǐng)域處于龍頭地位。主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋了腸外營(yíng)養(yǎng)藥、抗感染藥、消化系統(tǒng)藥等重要領(lǐng)域。

　　2017年至2021年，靈康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為10.05億元、16.69億元、16.35億元、10.01億元、7.4億元。歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.61億元、1.83億元、2.02億元、1.6億元和0.66億元。

　　可以發(fā)現(xiàn)，靈康藥業(yè)主業(yè)業(yè)績(jī)已連續(xù)兩年出現(xiàn)大幅下滑，且2022年一季度繼續(xù)大幅下滑。2022年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元，同比減少54.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.21億元，同比下降41.44%。

　　靈康藥業(yè)對(duì)此回復(fù)稱，近年受醫(yī)�？刭M(fèi)、一致性評(píng)價(jià)、帶量采購(gòu)政策的推進(jìn)，藥品價(jià)格整體有所下降，且由于環(huán)保成本上升，加上市場(chǎng)緊缺或壟斷，導(dǎo)致原材料價(jià)格有所上漲，同時(shí)受疫情影響，進(jìn)院診療人次下降，需求下降導(dǎo)致公司主導(dǎo)產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致主業(yè)業(yè)績(jī)下滑。

　　業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的同時(shí)，靈康藥業(yè)的銷售費(fèi)用卻依然高企。根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2017年靈康藥業(yè)銷售費(fèi)用激增890.81%達(dá)到5.39億元，2018年達(dá)到頂峰后雖有所下降，但依然占營(yíng)業(yè)收入比例超過(guò)一半，近五年來(lái)銷售費(fèi)用率達(dá)到53.63%、72.79%、66.8%、61.84%、57.26%。

　　具體來(lái)看，市場(chǎng)營(yíng)銷服務(wù)費(fèi)占其2021年銷售費(fèi)用的97%達(dá)4.13億元，主要構(gòu)成包括市場(chǎng)推廣、市場(chǎng)調(diào)研、市場(chǎng)營(yíng)銷策劃、咨詢服務(wù)。值得關(guān)注的是，2021年，靈康藥業(yè)共舉辦學(xué)術(shù)會(huì)議376場(chǎng)，這意味著，按照一年365天來(lái)計(jì)算，每天至少舉辦1場(chǎng)學(xué)術(shù)會(huì)議。

　　在回復(fù)銷售費(fèi)用支出的合理性時(shí)，靈康藥業(yè)表示，一系列醫(yī)改政策影響下，醫(yī)藥行業(yè)逐漸進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)整和行業(yè)重構(gòu)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。在此背景下，醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)積極響應(yīng)國(guó)家政策，落實(shí)行業(yè)政策法規(guī)，加強(qiáng)市場(chǎng)推廣力度，醫(yī)藥行業(yè)的銷售費(fèi)用整體較高屬于醫(yī)藥行業(yè)的普遍現(xiàn)象。

　　不過(guò)，從靈康藥業(yè)2021年年報(bào)所列同行業(yè)可比公司來(lái)看，靈康藥業(yè)銷售費(fèi)用占比遠(yuǎn)高同行水平。

　　內(nèi)控缺陷系管理層規(guī)范意識(shí)欠缺

　　在業(yè)績(jī)之外，上交所還重點(diǎn)提及了靈康藥業(yè)向控股股東全資子公司劃轉(zhuǎn)累計(jì)1.5億元的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　公告顯示，因控股股東臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需要，在經(jīng)過(guò)內(nèi)部資金審批程序后，經(jīng)由財(cái)務(wù)總監(jiān)張俊珂、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陶靈萍審批后，靈康藥業(yè)于2021年1月和3月分別向控股股東全資子公司浙江靈康益冠實(shí)業(yè)有限公司劃出1億元和0.5億元。

　　截至公司2021年年報(bào)披露日，上述拆出款項(xiàng)雖已全部收回，但在拆出資金過(guò)程中未履行審議程序、未及時(shí)披露，年審會(huì)計(jì)師對(duì)此出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

　　與此同時(shí)，靈康藥業(yè)在年報(bào)“公司治理”章節(jié)中仍有多處表述稱“未發(fā)現(xiàn)”、“不存在”關(guān)聯(lián)方占用公司資金、操縱公司運(yùn)作情況，在“重要事項(xiàng)”章節(jié)的承諾履行情況中，仍披露控股股東及實(shí)際控制人嚴(yán)格履行“不越權(quán)干預(yù)”“不侵占公司利益”等再融資相關(guān)承諾。

　　對(duì)內(nèi)控缺陷產(chǎn)生的原因，靈康藥業(yè)回應(yīng)稱，公司未履行內(nèi)部控制制度的審批流程、未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且未及時(shí)進(jìn)行信息披露。在關(guān)聯(lián)方資金占用方面的內(nèi)部控制失效，系公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)缺乏規(guī)范意識(shí)所致。