《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 汀鷺/風(fēng)控

專注于微電子焊接材料的研發(fā)與制造的深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唯特偶”）以“孝道”、“素食”作為其企業(yè)文化，定期展開全員傳統(tǒng)文化的培訓(xùn)，可謂是是申報(bào)上市企業(yè)中的一股“清流”。

此番上市背后，唯特偶或存諸多問題待解。唯特偶稱其實(shí)控人之一陳運(yùn)華控制的一家個(gè)體工商戶無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，然而其卻作為主辦單位在唯特偶工業(yè)園多次舉行公益講座，為參與人員免費(fèi)提供食宿及生活用品，其中的成本由誰(shuí)承擔(dān)仍未可知。

此外，唯特偶實(shí)控人廖高兵及經(jīng)銷商客戶深圳市維佳海象科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維佳海象”）股東王湘鄂共同成為深圳盛和塾塾生，兩者因此多次進(jìn)行交流活動(dòng)關(guān)系密切。2019年，王湘鄂加入盛和塾當(dāng)年，維佳海象即成為唯特偶的前十大客戶。

剪不斷，理還亂。此外，唯特偶與多家客戶商號(hào)近似，維佳海象亦在其中。而唯特偶稱其子公司商標(biāo)“維佳化工VIJIA CHEMICAL”曾遭維佳海象“搶注”。而研究發(fā)現(xiàn)，“維佳”或系唯特偶開創(chuàng)的第二品牌，經(jīng)銷商客戶維佳海象與唯特偶關(guān)系盤根錯(cuò)節(jié)，是否受唯特偶控制？尚待核查。

一、實(shí)控人夫婦熱衷國(guó)學(xué)文化成立傳播機(jī)構(gòu)，唯特偶或?yàn)槠溟_辦講座“掏腰包”

取其精華,去其糟粕，系對(duì)待傳統(tǒng)文化應(yīng)有態(tài)度。2014年7月，唯特偶實(shí)控人廖高兵、陳運(yùn)華熱衷于國(guó)學(xué)傳統(tǒng)文化，并成立了一家國(guó)學(xué)文化傳播中心。在監(jiān)管層針對(duì)該關(guān)聯(lián)方合規(guī)性質(zhì)疑下，唯特偶稱關(guān)聯(lián)方未實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。事實(shí)卻并非如此。

1.1 唯特偶實(shí)控人之一廖高兵創(chuàng)業(yè)前，曾中專肄業(yè)

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月18日，廖高兵、陳運(yùn)華兩人直接及間接合計(jì)持有唯特偶67.76%的股權(quán)，系唯特偶的實(shí)際控制人。

回顧二人履歷，廖高兵出生于1972年，系美國(guó)斯坦瑞大學(xué)MBA。陳運(yùn)華出生于1973年，系高中學(xué)歷。

據(jù)認(rèn)證主體為唯特偶的微信公眾平臺(tái)于2017年4月16日發(fā)布的關(guān)于廖高兵創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷的公開信息，1989年，廖高兵中專肄業(yè)。經(jīng)過兩年的打工歷練和資金積累，1991年，廖高兵開了一家玩具廠，3個(gè)月后，工廠因證件問題被查封。在這之后，廖高兵進(jìn)入一家港資化工廠擔(dān)任銷售。1993年，廖高兵及其妻子陳運(yùn)華開始二次創(chuàng)業(yè)，成立了威信化工廠，“踏足”化工行業(yè)。1998年，廖高兵成立了唯特偶。

也就是說，廖高兵的學(xué)歷曾為中專肄業(yè)，至于取得美國(guó)斯坦瑞大學(xué)MBA學(xué)歷，此舉是否為廖高兵后來作出的“鍍金”之舉？

值得關(guān)注的是，唯特偶的兩位實(shí)控人熱衷于國(guó)學(xué)文化。

1.2 實(shí)控人與傳統(tǒng)文化“結(jié)緣”，并以此作為企業(yè)文化和管理理念基礎(chǔ)

據(jù)唯特偶公眾平臺(tái)公開信息，廖高兵受其妻子陳運(yùn)華的影響，與傳統(tǒng)文化結(jié)緣，將“存好心、說好話、行好事、做好人”作為唯特偶的企業(yè)精神。其中，唯特偶每天都會(huì)學(xué)習(xí)一小時(shí)的傳統(tǒng)文化課程，生產(chǎn)車間中會(huì)播放國(guó)學(xué)家道的廣播。截至2017年4月16日，唯特偶已經(jīng)堅(jiān)持7年素食文化。

另?yè)?jù)唯特偶公眾平臺(tái)于2017年8月15日引援自深青企聯(lián)的公開信息，2010年，唯特偶開始借助中國(guó)傳統(tǒng)文化的孝道因果與素食文化管理公司員工。對(duì)此，廖高兵認(rèn)為此舉是唯特偶的一大特色。

截至查詢?nèi)掌?022年7月2日，唯特偶官網(wǎng)上的“企業(yè)文化”版塊顯示，唯特偶的哲學(xué)思想是中華傳統(tǒng)優(yōu)秀文化，其企業(yè)文化包括“孝文化”、“健康素食”以及“體悟生活，孝感父母”。

其中，“孝文化”欄目顯示，唯特偶以孝道教育作為企業(yè)文化的主線，定期展開全員傳統(tǒng)文化培訓(xùn)。在每年元宵節(jié)前后，唯特偶會(huì)舉辦一次中高層學(xué)習(xí)傳統(tǒng)文化的7天封閉課程。對(duì)此，唯特偶表示此舉可讓其管理層先受教育，上行下效去影響員工�！敖】邓厥场睓谀匡@示，唯特偶自推行傳統(tǒng)文化開始意識(shí)到健康飲食的重要性，決定其全體員工吃素，推行素食養(yǎng)生文化。

不難看出，作為唯特偶實(shí)控人，廖高兵、陳云華夫妻二人信仰國(guó)學(xué)傳統(tǒng)文化，并以此作為“治理”企業(yè)的文化基礎(chǔ)，以“孝文化”及“素食文化”對(duì)唯特偶進(jìn)行管理。同時(shí)，唯特偶中高層員工需要學(xué)習(xí)傳統(tǒng)文化，并通過上行下效的方式去影響員工。簡(jiǎn)言之，國(guó)學(xué)文化是唯特偶的企業(yè)文化及經(jīng)營(yíng)理念。

在此背景下，實(shí)控人陳云華持有一家有關(guān)國(guó)學(xué)文化傳播的機(jī)構(gòu)100%股權(quán)，而該機(jī)構(gòu)的合規(guī)性引起監(jiān)管層的關(guān)注。

1.3 國(guó)學(xué)文化傳播中心合規(guī)性被問詢，唯特偶稱其無實(shí)際經(jīng)營(yíng)

據(jù)招股書，個(gè)體工商戶深圳市龍崗區(qū)唯特偶仁德國(guó)學(xué)文化傳播中心（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)學(xué)文化傳播中心”）成立于2014年7月8日，截至招股書簽署日2022年3月18日，其經(jīng)營(yíng)者陳運(yùn)華持有國(guó)學(xué)文化傳播中心100%的股權(quán)，系唯特偶的關(guān)聯(lián)方。

其中，國(guó)學(xué)文化傳播中心的主要業(yè)務(wù)系國(guó)學(xué)文化交流、策劃、推廣。

據(jù)唯特偶簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），深交所要求唯特偶說明國(guó)學(xué)文化傳播中心是否存在為唯特偶代墊成本費(fèi)用、體外資金循環(huán)、利益輸送、商業(yè)賄賂等情形。

對(duì)此，唯特偶表示，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)學(xué)文化傳播中心未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。因此，其與唯特偶不存在代墊成本費(fèi)用、體外資金循環(huán)、利益輸送、商業(yè)賄賂等情形。

而事實(shí)上，唯特偶多次以協(xié)辦單位身份“助力”國(guó)學(xué)文化傳播中心開辦講座，并免費(fèi)提供場(chǎng)所、食物、資料。

1.4 唯特偶多次協(xié)助國(guó)學(xué)文化傳播中心開課，并免費(fèi)提供場(chǎng)所及物資

據(jù)2020年5月2日發(fā)布的公開信息，每個(gè)月，唯特偶會(huì)面向社會(huì)開設(shè)“幸福人生”七天公益課程。

同時(shí)，在唯特偶微信公眾平臺(tái)中搜索“國(guó)學(xué)文化傳播中心”，會(huì)出現(xiàn)內(nèi)容關(guān)于《論語(yǔ)》班、《了凡四訓(xùn)》班、《太上感應(yīng)》班及《禮義廉恥國(guó)之四維》班等課程的開班報(bào)名。

其中，該平臺(tái)于2018年4月13日發(fā)布的公開信息顯示，2018年4月13日，唯特偶第三十八期課程《論語(yǔ)》班開始報(bào)名。截至查詢?nèi)?022年7月2日，至少開展了18期課程。上述課程的主辦單位均為國(guó)學(xué)文化傳播中心，協(xié)辦單位均為唯特偶。

此外，上述課程是公益講座，開班時(shí)間均持續(xù)7天，全程進(jìn)行全封閉學(xué)習(xí)，需要將手機(jī)上交予中心統(tǒng)一保管；學(xué)習(xí)期間食、宿、資料都是免費(fèi)。

據(jù)唯特偶微信公眾平臺(tái)于2020年1月10日發(fā)布的《唯特偶第五十五期<了凡四訓(xùn)>研習(xí)班回顧》，“學(xué)員心聲”欄目?jī)?nèi)容顯示，唯特偶不僅提供課室，還有宿舍，一天三頓種類豐富的素食，下課后還有茶歇水果。也就是說，在2018-2020年間，國(guó)學(xué)文化傳播中心作為主辦單位定期舉行有關(guān)國(guó)學(xué)文化的公益講座，該講座面向的對(duì)象為全國(guó)各地的學(xué)員。其中，該講座持續(xù)時(shí)間為7天，為全封閉式學(xué)習(xí)，在課程中會(huì)提供免費(fèi)食宿和必要的生活用品。

不僅如此，上述公益講座舉辦地點(diǎn)在唯特偶的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)。

據(jù)上述公益講座的報(bào)名內(nèi)容，公益講座的舉辦地點(diǎn)系深圳市龍崗區(qū)寶龍街道同樂社區(qū)水田一路18號(hào)唯特偶工業(yè)園。

據(jù)招股書，唯特偶的住所及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為深圳市龍崗區(qū)寶龍街道同樂社區(qū)水田一路18號(hào)唯特偶工業(yè)園。

即是說，實(shí)控人陳運(yùn)華經(jīng)營(yíng)并全資持股的個(gè)體工商戶國(guó)學(xué)文化傳播中心，曾在其關(guān)聯(lián)方唯特偶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)舉辦公益講座。

綜上所述，實(shí)控人廖高兵、陳云華夫妻二人或信仰傳統(tǒng)文化、國(guó)學(xué)文化，并以此作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理理念基礎(chǔ)。此外，陳云華還成立了一家國(guó)學(xué)文化傳播中心。而在監(jiān)管層針對(duì)關(guān)聯(lián)方國(guó)學(xué)文化傳播中心合規(guī)性的質(zhì)疑下，唯特偶表示國(guó)學(xué)文化傳播中心并未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

而實(shí)際上，2018-2020年，國(guó)學(xué)文化傳播中心作為主辦單位開辦了至少18次公益課程，唯特偶則以協(xié)辦單位身份將其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所免費(fèi)借予國(guó)學(xué)文化傳播中心，還對(duì)課程學(xué)員免費(fèi)提供食物、資料。即上述公益講座的舉辦成本，或由唯特偶承擔(dān)。而作為唯特偶的實(shí)控人，夫妻兩人通過國(guó)學(xué)文化傳播中心開辦公益課程宣傳其信仰的國(guó)學(xué)文化，是否合理？是否存在“公為私用”的嫌疑？種種異象之下，唯特偶的資產(chǎn)獨(dú)立性是否缺失？不得而知。

除了國(guó)學(xué)文化傳播中心，實(shí)控人廖高兵還加入了一個(gè)“修身養(yǎng)性”的社會(huì)團(tuán)體組織。

二、參與發(fā)起設(shè)立“組織”或未登記，兼任理事長(zhǎng)“隱而不宣”

“六項(xiàng)精進(jìn)”，指的是稻盛和夫總結(jié)的六條人生感悟。2019年12月底，稻盛和夫設(shè)立的協(xié)會(huì)“盛和塾”已經(jīng)解散。

而國(guó)內(nèi)名為“盛和塾”的組織仍然廣泛存在。唯特偶實(shí)控人廖高兵曾于深圳盛和塾擔(dān)任理事長(zhǎng)，將唯特偶與深圳盛和塾緊密連接起來。

2.1 2015年，唯特偶與客戶參與發(fā)起設(shè)立非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織深圳盛和塾

據(jù)唯特偶官微于2016年2月29日發(fā)布的公開信息，唯特偶獲得技研新陽(yáng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“技研新陽(yáng)”）2015年度“優(yōu)秀供應(yīng)商”及“健康經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)管理體系認(rèn)證證書”。

即2015年，技研新陽(yáng)系唯特偶的客戶。

此外，技研新陽(yáng)對(duì)唯特偶的頒獎(jiǎng)詞包括“雙方高層交流良好，在傳統(tǒng)文化方面積極互動(dòng)”、“盛和塾發(fā)起人單位之一”。

順著“盛和塾”這條線索，《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，2015年，技研新陽(yáng)、唯特偶聯(lián)合多家企業(yè)發(fā)起籌備成立一個(gè)定位為非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織——“深圳盛和塾”。

公開信息顯示，域名為“szs1983.com”的網(wǎng)站系深圳盛和塾的官網(wǎng)（以下簡(jiǎn)稱“深圳盛和塾官網(wǎng)”）。

據(jù)深圳盛和塾官網(wǎng)，2015年8月29日，深圳盛和塾成立，發(fā)起單位包括技研新陽(yáng)、唯特偶等16家公司。

據(jù)深圳盛和塾官微及官網(wǎng)公開信息，深圳盛和塾定位為非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織，旨在學(xué)習(xí)、研究、實(shí)踐稻盛經(jīng)營(yíng)哲學(xué)，幫助企業(yè)家提高心性，拓展經(jīng)營(yíng)。

由此可見，上述非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織??深圳盛和塾，由唯特偶聯(lián)合客戶及多家單位發(fā)起設(shè)立，主要會(huì)員或?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

令人詫異的是，唯特偶與客戶參與發(fā)起設(shè)立的深圳盛和塾，或未在部門進(jìn)行登記。

2.2 社會(huì)團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)“未見”深圳盛和塾登記信息，正規(guī)性存疑

據(jù)民政部于2016年12月10日發(fā)布的《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例（2016年2月6日修正版）》，第二條規(guī)定，本條例所稱社會(huì)團(tuán)體，是指中國(guó)公民自愿組成，為實(shí)現(xiàn)會(huì)員共同意愿，按照其章程開展活動(dòng)的非營(yíng)利性社會(huì)組織。

第六條規(guī)定，民政部門和縣級(jí)以上地方各級(jí)政府部門是本級(jí)政府的社會(huì)團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“登記管理機(jī)關(guān)”）。

第七條規(guī)定，地方性的社會(huì)團(tuán)體，由所在地政府的登記管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)登記管理；跨行政區(qū)域的社會(huì)團(tuán)體，由所跨行政區(qū)域的共同上一級(jí)政府的登記管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)登記管理。

截至查詢?nèi)掌?022年7月2日，在深圳市民政局的深圳市社會(huì)組織信息平臺(tái)中，未能搜尋到有關(guān)“深圳盛和塾”或“盛和塾”的社會(huì)組織登記信息；在廣東省社會(huì)組織綜合信息服務(wù)平臺(tái)中，搜索到一家“廣東盛和塾企業(yè)管理促進(jìn)中心”，其住所為“佛山市南海區(qū)桂城深海路17號(hào)瀚天科技城A區(qū)6號(hào)樓1504”，與深圳盛和塾所在地并不一致。因此，兩個(gè)組織或無聯(lián)系。

也就是說，根據(jù)上述查詢結(jié)果，深圳盛和塾是否在社會(huì)團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記？其是否正規(guī)？均尚待商榷。

值得注意的是，唯特偶實(shí)控人廖高兵系未登記社會(huì)組織的理事長(zhǎng)，招股書對(duì)此卻“只字未提”。

2.3 實(shí)控人在外兼任深圳盛和塾龍坪分塾終身榮譽(yù)理事長(zhǎng)，招股書“只字未提”

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月18日，唯特偶實(shí)控人兼董事長(zhǎng)廖高兵兼任3家子公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理以及深圳利樂緣投資管理有限公司監(jiān)事。

據(jù)深圳盛和塾官網(wǎng)數(shù)據(jù)，認(rèn)證主體為東莞新陽(yáng)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞新陽(yáng)”）的微信公眾平臺(tái)“深圳盛和塾”屬于深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)。

而公開信息顯示，東莞新陽(yáng)系發(fā)起單位之一技研新陽(yáng)的全資子公司。

即深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)，系技研新陽(yáng)的全資子公司東莞新陽(yáng)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。

據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)于2022年1月5日發(fā)布的盛和塾簡(jiǎn)介內(nèi)容，自2007年至今，國(guó)內(nèi)的盛和塾分別在深圳等地成立35個(gè)地區(qū)盛和塾和3個(gè)企業(yè)塾。

該微信公眾平臺(tái)于2018年10月12日發(fā)布的公開信息顯示，深圳盛和塾龍坪分塾成立大會(huì)在龍坪分塾理事長(zhǎng)廖高兵的公益學(xué)堂里召開。

據(jù)唯特偶官網(wǎng)信息，2018年10月17日，廖高兵理事長(zhǎng)帶領(lǐng)理事團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了高效的會(huì)議。

據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)于2021年5月24日發(fā)布的公開信息，2021年5月20日，廖高兵將龍坪分塾理事長(zhǎng)職務(wù)交接予陳躍理，并擔(dān)任深圳塾龍坪分塾終身榮譽(yù)理事長(zhǎng)。

也就是說，2018年10月至2021年5月，唯特偶的實(shí)控人廖高兵系深圳盛和塾龍坪分塾的理事長(zhǎng)。

據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)于2019年7月31日發(fā)布的公開信息，2019年7月，在深圳盛和塾寶安、龍坪分塾的主題學(xué)習(xí)會(huì)上，廖高兵新上任寶安分塾理事長(zhǎng)。

據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)于2021年5月17日發(fā)布的公開信息，2021年5月13日，深圳盛和塾寶安分塾學(xué)習(xí)會(huì)上舉行了寶安分塾理事長(zhǎng)換屆儀式，其中廖高兵不再任寶安分塾理事長(zhǎng)，成為盛和塾名譽(yù)理事長(zhǎng)。

也就是說，2019年7月至2021年5月，廖高兵任深圳盛和塾寶安分塾理事長(zhǎng)。2021年5月廖高兵分別卸任龍坪分塾、寶安分塾的理事長(zhǎng)職務(wù)后，“轉(zhuǎn)身”成為深圳盛和塾終身榮譽(yù)理事長(zhǎng)。而對(duì)于此，唯特偶招股書“只字未提”。

綜上所述，2015年，唯特偶與客戶技研新陽(yáng)聯(lián)合多家公司，發(fā)起設(shè)立深圳盛和塾，唯特偶實(shí)控人廖高兵曾歷任龍坪分塾、寶安分塾理事長(zhǎng)，而后擔(dān)任深圳盛和塾終身榮譽(yù)理事長(zhǎng)，招股書對(duì)此“只字未提”，是否存在選擇性披露的嫌疑？

而關(guān)于深圳盛和塾，或成為唯特偶發(fā)展及維護(hù)客戶關(guān)系的“渠道”。

三、經(jīng)銷商成立即合作累計(jì)交易超三千萬元，高管被唯特偶實(shí)控人邀請(qǐng)入會(huì)關(guān)系熟稔

非營(yíng)利性社會(huì)組織，系為實(shí)現(xiàn)會(huì)員共同意愿而成立，按照其章程開展活動(dòng)。唯特偶與客戶技研新陽(yáng)聯(lián)合多家企業(yè)發(fā)起設(shè)立深圳盛和塾，該組織也成為唯特偶發(fā)展及維護(hù)客戶關(guān)系的“渠道”。經(jīng)銷客戶維佳海象高管，于2019年被唯特偶實(shí)控人廖高兵邀請(qǐng)入會(huì)，同年維佳海象由第二大經(jīng)銷商“躍居”第一。

3.1 深圳盛和塾作為非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織，塾生企業(yè)可獲取資源對(duì)接的服務(wù)

根據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)及官微公開信息，該組織作用之一或?yàn)榇俪邵由�企業(yè)之間“互幫互助”。

據(jù)深圳盛和塾公眾平臺(tái)于2020年7月27日發(fā)布的公開信息，2020年7月25日，深圳盛和塾舉行7月理事團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)會(huì)。會(huì)議上，深圳盛和塾劉革新秘書長(zhǎng)呼吁塾生們幫助一位塾生解決經(jīng)營(yíng)困境。

據(jù)深圳盛和塾官微于2020年8月31日公開信息，2020年8月25日，深圳盛和塾寶安分塾舉辦的學(xué)習(xí)會(huì)增加了塾生企業(yè)資源對(duì)接的環(huán)節(jié)。

也就是說，深圳盛和塾作為“非營(yíng)利性學(xué)習(xí)型組織”，加入組織的塾生企業(yè)可獲取資源對(duì)接的服務(wù)。

3.2 經(jīng)銷商維佳海象熟識(shí)唯特偶高管成立即合作，近四年累計(jì)貢獻(xiàn)3,567.29萬元銷售額

據(jù)招股書及2022年2月版招股書，2018-2021年，維佳海象分別系唯特偶的第二、第一、第一、第一大經(jīng)銷商，唯特偶對(duì)維佳海象的銷售金額分別為570.31萬元、880.38萬元、973.61萬元、1,142.99萬元，占經(jīng)銷模式收入的比例分別為22.47、32.68%、28%、24.64%。

經(jīng)測(cè)算，2018-2021年，維佳海象為唯特偶累計(jì)貢獻(xiàn)3,567.29萬元銷售額。

需要指出的是，維佳海象成立于2012年11月6日，成立當(dāng)年即與唯特偶合作。招股書披露，維佳海象因熟識(shí)唯特偶高管，后成為唯特偶經(jīng)銷商。

然而，個(gè)中關(guān)系或并非如此簡(jiǎn)單。

3.3 2019年，維佳海象總經(jīng)理王湘鄂受廖高兵邀請(qǐng)成為盛和塾塾生

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月2日，維佳海象的兩位股東分別為陳芳、王湘鄂，持股比例分別為65%、35%。陳芳擔(dān)任執(zhí)行董事，王湘鄂擔(dān)任總經(jīng)理。

根據(jù)工商變更信息，2017年12月26日，維佳海象出資額及投資人發(fā)生變更，變更前陳芳出資額為45萬元，持股比例為90%；鄭貴建出資額為5萬元，持股比例為10%。變更后，陳芳出資增加至195萬元，出資額為65%，鄭貴建退出，新增股東王湘鄂出資額為105萬元，持股比例為35%。

間隔3日，即2017年12月29日，維佳海象高級(jí)管理人員備案發(fā)生變更，總經(jīng)理由陳芳變更為王湘鄂。而后維佳海象股東及總經(jīng)理職位未再變更。

而作為深圳盛和塾的發(fā)起單位之一，唯特偶實(shí)控人廖高兵兼任深圳盛和塾理事長(zhǎng)一職。于2019年度，維佳海象持股總經(jīng)理王湘鄂受唯特偶實(shí)控人廖高兵之邀請(qǐng)，加入深圳盛和塾。

據(jù)公開信息，2019年，名為“王湘鄂”的用戶發(fā)布了四篇關(guān)于加入深圳盛和塾體會(huì)的文章，其中提及王湘鄂于2017年開始被唯特偶董事長(zhǎng)廖高兵邀請(qǐng)參加深圳盛和塾分塾的學(xué)習(xí)會(huì)。兩年后，即2019年，又受廖高兵邀請(qǐng)多次參加深圳盛和塾分塾的學(xué)習(xí)會(huì)。2019年8月6日，王湘鄂加入深圳盛和塾。

可見，此用戶“王湘鄂”與維佳海象持股高管“王湘鄂”或系同一人，而唯特偶所稱“與公司高管熟識(shí)”，或是唯特偶實(shí)控人廖高兵與王湘鄂之間的熟人關(guān)系。結(jié)合維佳海象工商變更記錄，王湘鄂于2017年“新晉”成為維佳海象的股東高管，同年唯特偶實(shí)控人廖高兵或開始“拉攏”王湘鄂加入學(xué)習(xí)會(huì)。經(jīng)廖高兵多次邀請(qǐng)，王湘鄂于2019年正式加入深圳盛和塾。

值得注意的是，王湘鄂加入深圳盛和塾當(dāng)年，即2019年，唯特偶對(duì)維佳海象的銷售額明顯增加。

3.4 2019年因?qū)ξㄌ嘏嫉牟少?gòu)需求增加，維佳海象成為唯特偶第七大客戶

據(jù)2月版招股書，2019年，唯特偶對(duì)維佳海象的銷售同比增長(zhǎng)額為310.07萬元。對(duì)于增長(zhǎng)原因，唯特偶表示，經(jīng)銷商下游客戶的銷售額增加使得維佳海象對(duì)唯特偶的采購(gòu)需求增加。

據(jù)招股書，2019-2021年，維佳海象均進(jìn)入唯特偶的前十大客戶名單，分別為唯特偶的第七、第六、第七大客戶。

據(jù)深圳盛和塾微信公眾平臺(tái)于2021年4月19日發(fā)布的公開信息，2021年4月15日，深圳盛和塾濱海分塾及寶安分塾舉行聯(lián)合學(xué)習(xí)會(huì)，該次學(xué)習(xí)會(huì)的晚宴由王湘鄂主持。

即截至2021年4月25日，王湘鄂仍在參與深圳盛和塾的活動(dòng)。

綜上所述，唯特偶曾與其客戶技研新陽(yáng)參與設(shè)立一個(gè)名為“深圳盛和塾”的非營(yíng)利性學(xué)習(xí)組織，然而，該組織或并未在相關(guān)登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。此外，唯特偶實(shí)控人廖高兵在深圳盛和塾龍坪分塾擔(dān)任理事長(zhǎng)，于2017年邀請(qǐng)其客戶維佳海象的股東王湘鄂參加深圳盛和塾的學(xué)習(xí)會(huì)；2019年，王湘鄂成為深圳盛和塾的會(huì)員。同年，唯特偶對(duì)維佳海象的銷售額，比2018年增長(zhǎng)310.07萬元，“一躍”進(jìn)入唯特偶的前十大客戶行列，亦是第一大經(jīng)銷商，此后兩年，維佳海象均系唯特偶的前十大客戶。

其中，在王湘鄂加入深圳盛和塾當(dāng)年，即2019年，維佳海象便成為唯特偶第七大客戶是否合理？深圳盛和塾提供資源對(duì)接服務(wù)，廖高兵與王湘鄂多次因深圳盛和塾而進(jìn)行交流活動(dòng)，在此背景下，唯特偶與維佳海象是否存在利益安排？

故事仍未結(jié)束。

四、同名商標(biāo)被客戶“搶注”而后買回來，經(jīng)銷商客戶維佳海象控制權(quán)存疑

合作關(guān)系，通過股權(quán)穿透與背景分析，往往能牽出“隱蔽”關(guān)系網(wǎng)。

此番上市，因多家客戶商號(hào)與唯特偶近似，唯特偶遭到了問詢。其中，深圳市唯創(chuàng)興電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳唯創(chuàng)興”）系由唯特偶前員工伍建明創(chuàng)立并于2020年7月轉(zhuǎn)讓予鄭貴健。巧合的是，2013-2017年，鄭貴健曾是經(jīng)銷商客戶維佳海象的股東之一。客戶之間關(guān)系“錯(cuò)綜復(fù)雜”。

4.1 多家客戶商號(hào)近似遭問詢，經(jīng)銷商客戶深圳唯創(chuàng)興由前員工伍建明控制

據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所要求唯特偶披露報(bào)告期各期經(jīng)銷收入主要客戶名稱、銷售金額等情況，并要求其說明是否存在相關(guān)股東及其關(guān)聯(lián)方為唯特偶關(guān)聯(lián)方及前員工的情形。

對(duì)此，唯特偶表示經(jīng)銷商中存在其股東為唯特偶前員工的情形。其中，深圳唯創(chuàng)興系唯特偶前員工伍建明創(chuàng)立的公司。伍建明2012年入職唯特偶，擔(dān)任客戶部經(jīng)理職務(wù)，因個(gè)人原因于2014年從唯特偶離職。2016年6月，伍建明設(shè)立深圳唯創(chuàng)興，并于當(dāng)年開始代理銷售唯特偶產(chǎn)品。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月2日，伍建明系深圳唯創(chuàng)興的唯一股東，并擔(dān)任執(zhí)行董事及總經(jīng)理。即伍建明為深圳唯創(chuàng)興的實(shí)控人。

據(jù)唯特偶簽署日期為2021年11月15日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2021年11月版首輪問詢回復(fù)”）及首輪問詢回復(fù)，2018-2021年，唯特偶對(duì)深圳唯創(chuàng)興的銷售金額分別為154.7萬元、285.29萬元、546.48萬元、934.47萬元。深圳唯創(chuàng)興分別是唯特偶的第五、第四、第二、第二大經(jīng)銷商客戶。

而在第二輪問詢回復(fù)中，深交所再次因多家經(jīng)銷商商號(hào)與唯特偶的商號(hào)近似而對(duì)唯特偶提出問詢。

據(jù)簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢回復(fù)”），深交所要求唯特偶說明其經(jīng)銷商維佳海象、深圳唯創(chuàng)興等客戶與唯特偶商號(hào)近似的原因，是否存在其他與唯特偶商號(hào)近似的客戶、供應(yīng)商，上述相關(guān)客戶、供應(yīng)商的股東、董監(jiān)高與唯特偶的實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或曾為唯特偶的員工，是否存在相互持股情形。

4.2 經(jīng)銷商惠州唯創(chuàng)興成立當(dāng)年即合作，回復(fù)稱非前員工持股公司

在深交所的問詢下，唯特偶補(bǔ)充披露了公司名稱中存在“唯”或“維佳”字樣的客戶、供應(yīng)商名單，其中包括一家名為惠州唯創(chuàng)興電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州唯創(chuàng)興”）的經(jīng)銷商客戶。

對(duì)于惠州唯創(chuàng)興，唯特偶表示其股東、董監(jiān)高與唯特偶的實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其股東、董監(jiān)高不是唯特偶前員工，且未與唯特偶相互持股。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，惠州唯創(chuàng)興既是唯特偶的客戶同時(shí)也是其供應(yīng)商。2020-2021年，唯特偶對(duì)惠州唯創(chuàng)興的銷售金額分別為47.08萬元、276.28萬元。2019-2021年，唯特偶對(duì)惠州唯創(chuàng)興的采購(gòu)金額分別為5.5萬元、6.78萬元、11.04萬元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，惠州唯創(chuàng)興成立于2019年1月10日。

也就是說，2019年，惠州唯創(chuàng)興成立當(dāng)年，唯特偶即與其合作。

此外，值得注意的是，惠州唯創(chuàng)興的歷史股東與唯特偶前員工伍建明出現(xiàn)“同名”的情況。

4.3 伍建明是惠州唯創(chuàng)興創(chuàng)始股東之一，2020年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予鄭貴健

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年年報(bào)顯示，惠州唯創(chuàng)興的股東為歐陽(yáng)燕、伍建明，持股比例分別為20%、80%。變更信息顯示，2020年7月3日，惠州唯創(chuàng)興的股東信息發(fā)生變更。在同一天，惠州唯創(chuàng)興的法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理由伍建明變更為鄭貴健。截至查詢?nèi)掌?022年7月2日，惠州唯創(chuàng)興的唯一股東系鄭貴健，持股比例為100%。

由此可見，惠州唯創(chuàng)興的創(chuàng)始股東歐陽(yáng)燕、伍建明或在2020年7月3日將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭貴健。

不難發(fā)現(xiàn)，唯特偶的前員工伍建明控制的深圳唯創(chuàng)興與惠州唯創(chuàng)興的商號(hào)十分相似，此外，惠州唯創(chuàng)興的創(chuàng)始股東之一系伍建明，與深圳唯創(chuàng)興的股東兼唯特偶前員工同名同姓，或系同一個(gè)人。換句話說，2019年，惠州唯創(chuàng)興或同樣系由唯特偶前員工伍建明成立，成立當(dāng)年即與唯特偶開始合作。

同樣巧合的是，惠州唯創(chuàng)興的股東“鄭貴健”恰好與前文提及的維佳海象歷史股東“鄭貴健”系同名。

4.4 鄭貴健2013-2017年曾系維佳海象股東，后將維佳海象股權(quán)轉(zhuǎn)讓予王湘鄂

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，維佳海象成立于2012年11月6日。維佳海象2014年年報(bào)顯示，鄭貴健、陳芳分別持有維佳海象10%、90%股權(quán)，其中，鄭貴健認(rèn)繳出資時(shí)間為2013年8月7日。變更信息顯示，2017年12月26日，維佳海象的股東由陳芳、鄭貴健變更為陳芳、王湘鄂，持股比例分別為65%、35%。

即2013年8月至2017年12月，鄭貴健系維佳海象的股東之一。2017年12月26日，鄭貴健將其持有的維佳海象股東轉(zhuǎn)讓予王湘鄂。而且，維佳海象2012年成立即與唯特偶合作。

由上可知，深圳唯創(chuàng)興、惠州唯創(chuàng)興、維佳海象等客戶商號(hào)與唯特偶商號(hào)相似，且與唯特偶“關(guān)系匪淺”。細(xì)究上述客戶之間的關(guān)系，深圳唯創(chuàng)興由唯特偶的前員工伍建明創(chuàng)立并控制；惠州唯創(chuàng)興或亦由伍建明創(chuàng)立，后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給鄭貴健，而鄭貴健又與唯特偶另一客戶維佳海象曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)。唯特偶稱其與惠州唯創(chuàng)興之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其股東也并非是唯特偶的前員工。

然而，市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示惠州唯創(chuàng)興由伍建明于2019年創(chuàng)立，并于2020年7月轉(zhuǎn)讓予鄭貴健。此外，2013年8月至2017年12月，鄭貴健系維佳海象的股東之一。2017年12月26日，鄭貴健將其持有的維佳海象股權(quán)轉(zhuǎn)讓予王湘鄂。經(jīng)銷商客戶之間的關(guān)系“錯(cuò)綜復(fù)雜”。

問題并未結(jié)束。維佳海象除了商號(hào)與唯特偶相似以外，還曾“搶注”唯特偶的商標(biāo)。

4.5 “維佳化工”商標(biāo)系受讓取得，稱系維佳海象為便于業(yè)務(wù)拓展搶注商標(biāo)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，唯特偶累計(jì)擁有商標(biāo)21項(xiàng)，部分商標(biāo)為繼受取得，招股書中未披露繼受取得商標(biāo)詳細(xì)背景情況。對(duì)此，深交所要求唯特偶披露商標(biāo)的取得來源，原權(quán)利人的具體情況，唯特偶通過繼受取得該等商標(biāo)的原因及合理性，權(quán)屬是否清晰、定價(jià)依據(jù)及公允性。

對(duì)此，唯特偶回復(fù)，其4項(xiàng)繼受取得商標(biāo)的注冊(cè)號(hào)分別為“35435151”、“35444664”、“21178550”、“21178255”。上述繼受取得的商標(biāo)的原權(quán)利人為維佳海象，受讓價(jià)格合計(jì)為5萬元。

從商標(biāo)圖可見，注冊(cè)號(hào)為“35435151”和“21178550”的商標(biāo)名稱均是“維佳化工VIJIA CHEMICAL”字樣。

同時(shí)，唯特偶稱其自設(shè)立以來一直以商號(hào)中“唯特偶”的中文或英文字母去申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)并投入日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，并未以子公司惠州市維佳化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維佳化工”）的商號(hào)“維佳化工”的名義注冊(cè)相關(guān)商標(biāo)。唯特偶稱因子公司維佳化工的品牌影響力越來越大，且維佳海象的商號(hào)中含有“維佳”字樣，因此為了便于業(yè)務(wù)拓展，經(jīng)銷商維佳海象搶先注冊(cè)了上述商標(biāo)。2020年2月，唯特偶發(fā)現(xiàn)了維佳海象的上述行為，為維護(hù)其權(quán)益，唯特偶與維佳海象協(xié)商繼受上述商標(biāo)的所有權(quán)，最終雙方協(xié)商確認(rèn)4項(xiàng)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用合計(jì)為5萬元。

《南方資本中心》研究發(fā)現(xiàn)，維佳海象除了“搶注”商標(biāo)之外，還實(shí)際使用該商標(biāo)作為其企業(yè)商標(biāo)。

4.6 2018年，維佳海象開展活動(dòng)使用上述商標(biāo)且將其作為企業(yè)商標(biāo)使用

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局信息，注冊(cè)號(hào)為21178550的商標(biāo)“維佳化工VIJIA CHEMICAL”的申請(qǐng)日期為2016年9月1日，申請(qǐng)人系維佳海象。

據(jù)深圳市江岳企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江岳企管”）官網(wǎng)，江岳拓展培訓(xùn)學(xué)院主要致力于為企業(yè)、院校、事業(yè)單位及各類社會(huì)團(tuán)體提供高水準(zhǔn)、高素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)活動(dòng)與培訓(xùn)解決方案一體化服務(wù)。

據(jù)江岳企管官網(wǎng)發(fā)布的“深圳市維佳海象科技拓展訓(xùn)練”，其圖片內(nèi)容顯示2018年，維佳海象參與江岳拓展開展的南澳拓展訓(xùn)練。從其橫幅圖片顯示，維佳海象將商標(biāo)“維佳化工VIJIA CHEMICAL”作為其企業(yè)商標(biāo)使用。

在其背后，或系因?yàn)榫S佳海象與唯特偶及其子公司同屬一系。

4.7 公開信息顯示，維佳海象是唯特偶開創(chuàng)的第二經(jīng)營(yíng)品牌“維佳”

據(jù)“深圳市電板貼片行業(yè)協(xié)會(huì)頭條”微信公眾平臺(tái)于2019年7月24日發(fā)布的維佳海象簡(jiǎn)介顯示，維佳海象成立于2012年，是唯特偶在20年的發(fā)展之路上開創(chuàng)的第二經(jīng)營(yíng)品牌：維佳。其工廠地址有兩個(gè)，分別為“深圳市龍崗區(qū)同樂社區(qū)水田一路18號(hào)唯特偶工業(yè)園”“惠州市惠陽(yáng)區(qū)永湖鎮(zhèn)鴻海精細(xì)化工基地C-7維佳工業(yè)園”。需要說明的是，該賬號(hào)認(rèn)證主體為深圳市電板貼片行業(yè)協(xié)會(huì)。

而上述地址與唯特偶及其子公司的地址重疊。

據(jù)招股書，唯特偶的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址為深圳市龍崗區(qū)寶龍街道同樂社區(qū)水田一路18號(hào)唯特偶工業(yè)園。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，維佳化工成立于2009年7月29日，截至查詢?nèi)?022年7月2日，維佳化工的住所為惠陽(yáng)區(qū)永湖鎮(zhèn)鴻海精細(xì)化工基地C-7，此前，維佳化工的住所并未發(fā)生過變更。

不難看出，維佳海象不僅系唯特偶的第二經(jīng)營(yíng)品牌，其兩處經(jīng)營(yíng)地址亦與唯特偶及其子公司重疊。這是否說明，維佳海象自成立之日起即為唯特偶控制？

綜上所述，唯特偶的多家經(jīng)銷商客戶之間關(guān)系“錯(cuò)綜復(fù)雜”。2012年，唯特偶與維佳海象開始合作。2013年8月至2017年12月，鄭貴健系維佳海象的股東之一，于2017年12月將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予王湘鄂并退股維佳海象。2016年，唯特偶前員工伍建明創(chuàng)立深圳唯創(chuàng)興。2019年，唯特偶前員工伍建明成立惠州唯創(chuàng)興。2020年7月，鄭貴健成為惠州唯創(chuàng)興唯一股東，從而再次成為唯特偶經(jīng)銷商客戶的股東。深圳唯創(chuàng)興與惠州唯創(chuàng)興、維佳海象與惠州唯創(chuàng)興背后分別交替出現(xiàn)“伍建明”、“鄭貴健”的影子，而于2017年入股維佳海象的王湘鄂又于當(dāng)年開始受唯特偶實(shí)控人廖高兵的邀請(qǐng)參加深圳盛和塾學(xué)習(xí)會(huì)，2019年成為塾生；此三人或與廖高兵同屬一系。在其合作背后，交易是否具有合理性，而其中是否有特殊利益輸送？

此外，在維佳海象搶注商標(biāo)、將商標(biāo)“維佳化工VIJIA CHEMICAL”作為其企業(yè)商標(biāo)使用背后，公開信息顯示，“維佳”是唯特偶開創(chuàng)的第二品牌。不僅如此，維佳海象與唯特偶及其子公司維佳化工共用工廠地址。在此背景下，維佳海象是否由唯特偶實(shí)際控制？存疑待解。

魚不畏網(wǎng)而畏鵜鶘。種種關(guān)系盤根錯(cuò)節(jié)，在直面資本市場(chǎng)的考驗(yàn)下，唯特偶能否站穩(wěn)腳跟？

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