（上接A10版）

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查韋爾股份(603501)２０２１年度審計報告和２０２２年第一季度報告，韋爾股份的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)韋爾股份出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

韋爾股份承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，韋爾股份對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，韋爾股份曾參與盛美半導體設備（上海）股份有限公司（６８８０８２）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售，韋爾股份全資子公司浙江韋爾股權投資有限公司曾參與恒玄科技（上海）股份有限公司（６８８６０８）、華潤微電子有限公司（６８８３９６）首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售，韋爾股份全資子公司合肥韋豪半導體技術有限公司曾參與北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司（６８８３２６）首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售，韋爾股份參股公司青島聚源芯星股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）曾參與中芯國際集成電路制造有限公司（６８８９８１）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售。

３． 普冉股份

（１）基本情況

經(jīng)核查普冉股份提供的《營業(yè)執(zhí)照》等文件并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，普冉股份的基本情況如下：

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（２）股權結構

普冉股份系上海證券交易所上市公司（股票代碼：６８８７６６）。根據(jù)上市公司公告的２０２２年一季度報告，截至２０２２年３月３１日，普冉股份前十大股東持股情況如下：

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根據(jù)普冉股份的公告信息，普冉股份的控股股東和實際控制人為王楠、李兆桂，二人已簽訂一致行動協(xié)議。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

普冉股份作為業(yè)內(nèi)領先的存儲器芯片供應商，非常認可發(fā)行人的技術和產(chǎn)品。報告期內(nèi)對發(fā)行人雖然尚未形成正式的采購，但雙方已啟動技術和業(yè)務的緊密交流。截止目前，普冉股份已陸續(xù)開展對發(fā)行人技術和產(chǎn)品的技術評估，對發(fā)行人部分產(chǎn)品形成了明確的采購意向。

根據(jù)普冉股份與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下：

１）發(fā)行人作為國產(chǎn)ＥＤＡ的龍頭企業(yè)，擬將普冉股份納入ＥＤＡ領域的戰(zhàn)略合作伙伴。發(fā)行人向普冉股份提供適用于普冉股份業(yè)務需求的產(chǎn)品和技術，并在已有技術基礎上針對普冉股份特殊功能需求，提供高優(yōu)先級的軟件服務和相關技術支持，以支持普冉股份發(fā)展。

２）普冉股份作為我國集成電路存儲器芯片設計產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬將發(fā)行人納入戰(zhàn)略供應商。普冉股份結合公司業(yè)務及技術發(fā)展趨勢向發(fā)行人提供ＥＤＡ相關產(chǎn)品及技術需求，協(xié)助發(fā)行人對相關產(chǎn)品及技術打磨、驗證，并對滿足普冉股份需求的產(chǎn)品進行采購，以支持發(fā)行人發(fā)展。

３）普冉股份優(yōu)先采購發(fā)行人的產(chǎn)品和技術服務：ａ、普冉股份對已形成采購意向的發(fā)行人產(chǎn)品及相關服務加大增購力度；ｂ、對發(fā)行人已有但未采購的產(chǎn)品和技術進行驗證，對基本滿足普冉股份設計使用需求的產(chǎn)品進行采購；ｃ、對未成熟的產(chǎn)品協(xié)助發(fā)行人進行打磨和技術升級，達到使用水平后進行采購。

４）普冉股份協(xié)助發(fā)行人與雙方共同合作伙伴包括晶圓制造廠、封測廠等推進戰(zhàn)略合作關系，打造ＥＤＡ產(chǎn)業(yè)生態(tài)。

５）雙方建立例常的高層互動機制和技術專家交流機制，共同討論和修正戰(zhàn)略合作方式及技術合作方向，定期交流合作項目進展和溝通軟件需求。

普冉股份成立于２０１６年１月，是業(yè)內(nèi)領先的非易失性存儲器芯片供應商，形成了以超低功耗Ｆｌａｓｈ和高可靠性ＥＥＰＲ０Ｍ為核心的存儲器芯片產(chǎn)品線，廣泛應用于物聯(lián)網(wǎng)、智能手機及可穿戴、工業(yè)控制、汽車電子領域。公司憑借創(chuàng)新工藝技術帶來的超低功耗、高可靠性、高性價比的產(chǎn)品優(yōu)勢，與匯頂科技(603160)、恒玄科技等主控芯片廠商，三星、０ＰＰ０、ｖｉｖｏ、華為、小米等品牌廠商，以及舜宇、丘鈦微電子、歐菲光(002456)等攝像頭模組廠商建立了穩(wěn)定的合作關系。

普冉股份是中國大陸主要的非易失性存儲器芯片供應商之一。據(jù)Ｗｅｂ－Ｆｅｅｔ Ｒｅｓｅａｒｃｈ報告顯示，２０２０年，普冉股份在Ｓｅｒｉａｌ ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ和ＥＥＰＲＯＭ兩條生產(chǎn)線的市場排名中均列全球第六，全國第二。普冉股份自創(chuàng)立以來，專注于存儲器芯片的技術研發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，通過持續(xù)的創(chuàng)新研發(fā)和技術積累，現(xiàn)已形成完整的核心技術和產(chǎn)品體系。ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ方面，普冉股份創(chuàng)新性地將電荷俘獲技術的ＳＯＮＯＳ工藝應用在ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ的研發(fā)設計中，并與晶圓廠聯(lián)合開發(fā)和優(yōu)化５５ｎｍ及４０ｎｍ ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ工藝制程的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ芯片，使得普冉股份的ＮＯＲ Ｆｌａｓｈ芯片具備了寬電壓、超低功耗、快速擦除和高性價比等特點以及領先的成本優(yōu)勢。ＥＥＰＲＯＭ方面，普冉股份聯(lián)合晶圓廠優(yōu)化１３０ｎｍ及９５ｎｍ工藝制程下的制造工藝，針對存儲單元的結構、擦寫電壓進行了改造和優(yōu)化，在保障可靠性的前提下有效的縮小了芯片面積。其中４０ｎｍ Ｎｏｒ ｆｌａｓｈ和９５ｎｍ及以下制程的ＥＥＰＲＯＭ制程均處于行業(yè)領先地位。普冉股份的核心技術均屬于自主知識產(chǎn)權，并形成了有規(guī)劃、有策略的專利布局。截至２０２１年１２月３１日，普冉股份已獲授權的發(fā)明專利達２７項，集成電路布圖設計證書２７項，已經(jīng)建立起了完整的自主知識產(chǎn)權體系。

普冉股份作為國內(nèi)領先的存儲器芯片設計公司，憑借多年在存儲器領域的耕耘，在國內(nèi)率先采用先進工藝節(jié)點（５５ｎｍ／４０ｎｍ）進行存儲器開發(fā)，布局了完整的ＥＥＰＲＯＭ和Ｎｏｒ Ｆｌａｓｈ產(chǎn)品線。隨著存儲器產(chǎn)品越來越向大容量化發(fā)展，并同時向先進工藝節(jié)點（２８ｎｍ）的迭代，對ＥＤＡ工具的速度和大數(shù)據(jù)處理能力是個嚴峻的挑戰(zhàn)。依靠發(fā)行人的設計流程，一方面可以大大加快普冉股份產(chǎn)品的仿真和迭代速度；另一方面，針對存儲芯片設計的特點：存儲單元多，仿真組合復雜，并需要兼顧可制造性的均一性�？梢詫Πl(fā)行人推廣的特定存儲器設計的工具進行打磨和完善，以達到其ＥＤＡ工具對存儲類芯片的適配性。同時普冉股份的產(chǎn)品在存儲芯片的基礎上，向存儲＋產(chǎn)品演進，以存儲為基礎，加上微控制功能芯片，可以采用發(fā)行人的數(shù)字模擬混合流程，來達到混合仿真驗證的目的。有效減少開發(fā)周期并達到可靠的仿真結果，也可在此過程中實現(xiàn)發(fā)行人的數(shù)字模擬混合流程進一步升級。因此，普冉股份系發(fā)行人具有很強戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)。

根據(jù)普冉股份公告的２０２１年年度報告，截至２０２１年１２月３１日，普冉股份總資產(chǎn)為２０．２５億元，所有者權益為１９．３２億元，２０２１年度營業(yè)收入１１．０３億元，凈利潤２．９１億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額１４．６３億元。根據(jù)普冉股份公告的２０２２年第一季度報告，截至２０２２年３月３１日，普冉股份總資產(chǎn)為２０．６６億元，所有者權益為１９．７９億元，２０２２年第一季度營業(yè)收入２．２４億元，凈利潤４，１５１萬元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額１３．７３億元。因此，普冉股份系大型企業(yè)。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（一）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)普冉股份出具的說明函并經(jīng)核查，普冉股份與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查普冉股份２０２１年度審計報告和２０２２年第一季度報告，普冉股份的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)普冉股份出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

普冉股份承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，普冉股份對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，普冉股份系首次參與Ａ股戰(zhàn)略配售事宜，除此之外，未曾參加其他科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板項目的戰(zhàn)略配售事宜。

４． 中電金投

（１）基本情況

根據(jù)中電金投提供的《營業(yè)執(zhí)照》等文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，中電金投的基本信息如下：

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（２）股權結構

根據(jù)中電金投提供的股權結構圖并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，中電金投的股權結構如下：

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注：根據(jù)中電金投提供的股權結構圖，２０１８年１２月，財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委決定劃轉(zhuǎn)中國電子集團部分國有資本充實社�；�金，將國務院持有的中國電子集團的１０％股權劃轉(zhuǎn)給全國社會保障基金理事會持有。截至本法律意見出具日，此次劃轉(zhuǎn)的工商變更尚未完成。

中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國電子集團”）持有中電金投１００％的股權，為中電金投的控股股東；國務院持有中國電子集團１００％的股權，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為中電金投的實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售資格

根據(jù)發(fā)行人和中電金投簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下：

１）發(fā)行人作為國產(chǎn)ＥＤＡ的龍頭企業(yè)，擬將中國電子集團納入ＥＤＡ領域的戰(zhàn)略合作伙伴。發(fā)行人向中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)提供適用于相關業(yè)務需求的產(chǎn)品和技術，并在已有技術基礎上針對其特殊功能需求，提供定制化軟件服務和相關技術支持，以支持中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)發(fā)展。

２）中國電子集團作為全球５００強企業(yè)，中電金投將促使中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)將發(fā)行人納入戰(zhàn)略合作伙伴，并結合業(yè)務及技術發(fā)展趨勢向發(fā)行人提供ＥＤＡ相關產(chǎn)品及技術需求，協(xié)助發(fā)行人對相關產(chǎn)品及技術打磨、驗證，并對滿足中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)需求的產(chǎn)品進行采購，并積極推動發(fā)行人與雙方共同客戶的合作，以支持發(fā)行人發(fā)展。

３）中電金投將積極推動中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)采購發(fā)行人設計、制造類ＥＤＡ工具及相關服務。

４）中電金投將積極推動中國電子集團旗下集成電路晶圓代工企業(yè)與發(fā)行人共同合作推進ＰＤＫ國產(chǎn)覆蓋，發(fā)布基于發(fā)行人ＥＤＡ工具的設計參考流程。同時，中電金投將積極推動中國電子集團相關企業(yè)協(xié)助發(fā)行人提升相關的制造類ＥＤＡ工具技術水平。中電金投將積極推動中國電子集團旗下集成電路設計類企業(yè)協(xié)助發(fā)行人ＥＤＡ工具的打磨、測試及驗證，加快推動發(fā)行人ＥＤＡ工具的商業(yè)化及技術升級。

５）中電金投將積極推動中國電子集團及關聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人共同建立ＥＤＡ國產(chǎn)化合作機制，共建國產(chǎn)ＥＤＡ生態(tài)。

６）建立例常的高層會晤互動機制，共同討論和修正戰(zhàn)略合作方式及技術合作方向，定期交流合作項目進展和溝通軟件需求。

中國電子集團是以網(wǎng)絡安全和信息化為主業(yè)的中央企業(yè)，是兼具計算機ＣＰＵ和操作系統(tǒng)關鍵核心技術的中國企業(yè)。中國電子集團成功突破高端通用芯片、操作系統(tǒng)等關鍵核心技術，旗下?lián)碛卸嗉壹�成電路設計及制造企業(yè)。截至２０２１年底，中國電子擁有２７家二級企業(yè)、１７家上市公司、１９余萬員工，實現(xiàn)全年營業(yè)收入２７１０．１億元，連續(xù)１１年躋身《財富》世界五百強。因此，中國電子集團系大型企業(yè)。中電金投為中國電子集團的全資子公司，系大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（一）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系及其他情況說明

１）關聯(lián)關系

根據(jù)中電金投出具的承諾函并經(jīng)核查，中電金投為發(fā)行人主要股東，持有發(fā)行人１３．１０％股權，中電金投與發(fā)行人第一大股東中國電子有限公司同為受中國電子集團控制的企業(yè)，為發(fā)行人第一大股東中國電子有限公司的一致行動人。

除上述關系外，中電金投與發(fā)行人、主承銷商之間不存在其他關聯(lián)關系。

２）中電金投參與戰(zhàn)略配售已履行完畢發(fā)行人內(nèi)部決策程序

發(fā)行人于２０２１年３月１８日召開的２０２１年第二次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理首次公開發(fā)行人民幣普通股并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市有關具體事宜的議案》，股東大會授權董事會及其授權人士在股東大會決議范圍內(nèi)全權決定和辦理本次發(fā)行上市的有關事宜。根據(jù)該授權，發(fā)行人總經(jīng)理辦公會于２０２２年６月２３日通過了《北京華大九天科技股份有限公司首次公開發(fā)行并創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略配售方案》。中電金投參與本次戰(zhàn)略配售已履行完畢發(fā)行人內(nèi)部決策程序。

３）發(fā)行人原股東對于中電金投參與戰(zhàn)略配售及擬認購的股數(shù)、金額無異議

發(fā)行人已向發(fā)行人原股東（除中國電子有限公司、中電金投外）確認中電金投參與戰(zhàn)略配售及擬認購股數(shù)上限、金額上限等事宜。原股東（除中國電子有限公司、中電金投外）確認，其對于中電金投作為戰(zhàn)略配售投資者之一參與本次戰(zhàn)略配售無異議，對于中電金投擬繳款認購的金額上限１００，０００．００萬元無異議，對于中電金投擬認購戰(zhàn)略配售股份上限１，２８０．００萬股無異議。

４）中電金投本次參與戰(zhàn)略配售不謀求博取短期收益，不存在利益輸送

中電金投出具承諾，承諾其參與本次戰(zhàn)略配售系基于認可發(fā)行人長期投資價值，具體配售金額和比例由華大九天及主承銷商按照合法合規(guī)的方式確定，不存在利用第一大股東一致行動人的地位參與本次戰(zhàn)略配售情形、不存在任何直接或間接的利益輸送情形。

根據(jù)發(fā)行人公司章程、三會議事規(guī)則、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷、任期和提名情況，不存在發(fā)行人承諾在中電金投獲配證券的限售期內(nèi)，委任與中電金投存在關聯(lián)關系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。

經(jīng)核查中電金投、發(fā)行人出具的專項承諾，發(fā)行人和主承銷商不存在向中電金投承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償，主承銷商不存在以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入中電金投的情形，不存在發(fā)行人上市后認購中電金投管理的證券投資基金的情形，不存在中電金投使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形，本次戰(zhàn)略配售過程合法合規(guī)，不存在其他直接或間接進行利益輸送的情形。

ＥＤＡ被譽為“芯片之母”，對我國芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展極其重要。華大九天是國內(nèi)規(guī)模最大、產(chǎn)品線最完整、綜合技術實力最強的ＥＤＡ企業(yè)。但是目前ＥＤＡ全球產(chǎn)業(yè)格局中前３名均為國外企業(yè)。因此在當前復雜的國際局勢下，我國芯片產(chǎn)業(yè)極易在ＥＤＡ領域出現(xiàn)“卡脖子”現(xiàn)象，影響我國的芯片產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

中國電子集團是電子信息行業(yè)的國家隊，肩負著解決我國電子信息行業(yè)“卡脖子”環(huán)節(jié)的戰(zhàn)略重任。本次中電金投參與戰(zhàn)略配售，著眼于進一步深化中國電子集團與華大九天的戰(zhàn)略合作，全面加大對華大九天的支持力度，助力其在ＥＤＡ環(huán)節(jié)取得技術突破，躋身ＥＤＡ產(chǎn)業(yè)全球第一梯隊。

本次中電金投參與戰(zhàn)略配售不謀求博取短期收益，不涉及利益輸送行為。中電金投愿長期持有本次戰(zhàn)略配售所獲華大九天股份并作如下承諾：

“我司獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起３６個月，我司承諾不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；限售期滿后，我司將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定對獲配股份進行減持”。

因此，中電金投參與本次戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務實施細則》第三十三條規(guī)定的禁止性情形。

５）中電金投本次參與戰(zhàn)略配售不會導致華大九天股權控制權狀態(tài)發(fā)生變化

本次發(fā)行前，華大九天無控股股東，無實際控制人。華大九天持股５％以上股東為中國電子有限公司、北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海建元股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、中電金投、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙），其中中國電子有限公司及中電金投合計持有公司３９．６２２３％的股權，其他股東股權較為分散且均未超過３０％，包括中國電子集團及其下屬子公司在內(nèi)的發(fā)行人股東任何一方均無法單獨以其持有的股份所享有的表決權控制發(fā)行人半數(shù)以上表決權。

華大九天本次擬公開發(fā)行１０８，５８８，３５４股，發(fā)行數(shù)量為發(fā)行后總股本的２０％。發(fā)行前后華大九天的股本結構如下：

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中電金投作為戰(zhàn)略配售投資者之一，擬認購股份上限１２，８００，０００股。假設中電金投按照前述上限頂額認購，則本次發(fā)行后中國電子有限公司及中電金投將合計持有發(fā)行人３４．０５５４％的股權，較本次發(fā)行前下降５．５７％。發(fā)行人股權結構在本次發(fā)行后未發(fā)生重大變化。

此外，報告期初至本方案出具日，中國電子集團及其全資子公司合計擁有的華大九天董事席位不存在達到或超過發(fā)行人董事會席位總數(shù)二分之一的情形，其在前述期間內(nèi)無法控制發(fā)行人半數(shù)以上董事席位，不能單獨就需經(jīng)發(fā)行人董事會審議事項形成有效決議。該等情形在本次發(fā)行后亦不會發(fā)生變化。

綜上，鑒于華大九天股權結構、董事會決策機制及董事會成員構成特點，本次發(fā)行后華大九天的經(jīng)營方針及重大事項的決策仍由全體股東充分討論后確定，無任何單獨一方能夠決定和實質(zhì)控制，華大九天仍將保持無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，與本次發(fā)行前一致。因此，中電金投本次參與戰(zhàn)略配售不會導致華大九天股權控制權狀態(tài)發(fā)生變化。

６）中電金投本次參與戰(zhàn)略配售不會導致出現(xiàn)發(fā)行人不滿足上市條件的情形

華大九天本次發(fā)行后總股本為５４２，９４１，７６８股，股本總額超過４億元。其中發(fā)行后持有華大九天１０％以上股份的股東及其一致行動人中國電子有限公司、中電金投（不包含擬認購戰(zhàn)略配售股份）、北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和上海建元股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有３２７，８２０，３２２股，加上中電金投擬認購華大九天戰(zhàn)略配售的股份上限為１２，８００，０００股，合計為３４０，６２０，３２２股�？鄢�前述股份后發(fā)行人社會公眾股數(shù)量下限為２０２，３２１，４４６股，占發(fā)行后總股本的比例約為３７．２６％，不低于發(fā)行人股份總數(shù)的１０％，符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求，不存在中電金投參與戰(zhàn)略配售后，發(fā)行人不滿足上市條件的情形。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查中電金投２０２１年１２月財務報表，中電金投的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)中電金投出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

中電金投承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起３６個月。限售期屆滿后，中電金投對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，中電金投曾參與奇安信科技集團股份有限公司（６８８５６１）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售。

５． 誠通金控

（１）基本情況

根據(jù)誠通金控提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，誠通金控的基本信息如下：

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（２）股權結構

截至本法律意見出具日，誠通金控的股權結構如下：

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中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）持有誠通金控１００％的股權，為誠通金控的控股股東；國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有中國誠通１００％的股權，為誠通金控的實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

根據(jù)發(fā)行人和誠通金控簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下：

１）股權層面合作：誠通金控作為中國誠通旗下全資子公司，充分發(fā)揮央企股權管理平臺的專業(yè)實力，致力于加強與華大九天股權層面合作，通過提供股權運作解決方案、市值管理、投研支持、對接資源等方式，幫助華大九天優(yōu)化業(yè)務布局、完善公司治理、提高股權流動性、推動價值增值、增強與資本市場溝通運作能力，并發(fā)揮積極股東作用，助力華大九天高質(zhì)量發(fā)展。

２）資本運營合作：誠通金控是中央企業(yè)國有資本運營公司中國誠通“４＋１”板塊布局的重要組成部分，是中國誠通國資央企“改革工具箱”中的重要工具。誠通金控將為華大九天對接中國誠通基金投資、資產(chǎn)管理、金融服務等業(yè)務板塊，提供綜合性的資本運營服務，為產(chǎn)業(yè)鏈上下游項目的并購和產(chǎn)業(yè)孵化提供資源和信息渠道對接，推薦或聯(lián)合投資合作領域內(nèi)具有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)目標企業(yè)，指導、推進企業(yè)戰(zhàn)略性并購重組，促進華大九天外延式發(fā)展，鞏固市場和行業(yè)地位。

３）深化改革：誠通金控作為股權管理的專業(yè)公司，可在優(yōu)化業(yè)務布局、調(diào)整資產(chǎn)結構、股權處置等方面助力華大九天建立多元化股權機制，提升企業(yè)現(xiàn)代化治理能力，強化高效市場化經(jīng)營機制，深化推進國有企業(yè)改革。

４）業(yè)務協(xié)同：誠通金控作為承擔中央國資國企改革三年行動計劃重要任務執(zhí)行的承載單位，與中央企業(yè)各大產(chǎn)業(yè)集團之間均有較好關系和廣泛的業(yè)務合作，在目前和不久的將來會通過受托管理、參股等方式持有、直接管理、協(xié)作運營數(shù)額巨大的資產(chǎn)。誠通金控將發(fā)揮股權管理平臺優(yōu)勢，通過誠通金控已簽協(xié)議和正在簽訂協(xié)議的公司及資產(chǎn)，以及相關資產(chǎn)所涉及的央企母公司，為華大九天中長期發(fā)展提供不可多得的高端資源。協(xié)助發(fā)行人開展業(yè)務合作和資源整合，推動集成電路設計、晶圓制造，顯示面板等相關領域的中央企業(yè)等與發(fā)行人進行全方位合作，共建ＥＤＡ國產(chǎn)化合作機制和國產(chǎn)ＥＤＡ產(chǎn)業(yè)生態(tài)，通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同等方式進一步提升供應鏈自主可控水平、拓展主要產(chǎn)品的下游應用領域。

目前，誠通金控參股并擁有一個董事會席位的杭州鋼鐵股份有限公司旗下參股公司浙江富浙集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司在集成電路產(chǎn)業(yè)鏈有廣泛布局。誠通金控可在自身的參控股以及合作的資產(chǎn)中幫助華大九天發(fā)現(xiàn)、介紹和推動產(chǎn)業(yè)或戰(zhàn)略協(xié)作的合作機會，協(xié)助華大九天拓展合作伙伴和增加發(fā)展機遇，對華大九天的未來發(fā)展、戰(zhàn)略提升以及產(chǎn)業(yè)鏈開拓有巨大的協(xié)同和幫助作用。。

中國誠通成立于１９９２年，由原國家物資部直屬物資流通企業(yè)合并組建而成。在計劃經(jīng)濟時期，公司擔負著國家重要生產(chǎn)資料指令性計劃的收購、調(diào)撥、倉儲、配送任務，在國民經(jīng)濟中發(fā)揮了流通主渠道和“蓄水池”作用。中國誠通是國資委首批建設規(guī)范董事會試點企業(yè)和首家國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)；２０１６年２月，中國誠通被確定為中央企業(yè)國有資本運營公司試點。中國誠通目前運營著７００多億市值的上市公司股權，同時是國家石油天然氣管網(wǎng)集團有限公司、中國綠發(fā)投資集團有限公司等多家國企的主要股東。截至２０２１年１２月３１日，中國誠通合并資產(chǎn)總額４，８１３．２７億，凈資產(chǎn)２，２８４．４６億，營業(yè)收入１，７１２．１１億，凈利潤１１０．０２億。因此，中國誠通為大型企業(yè)。誠通金控為中國誠通全資子公司，為大型企業(yè)下屬企業(yè)。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（一）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)誠通金控出具的說明函并經(jīng)核查，誠通金控與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查誠通金控２０２１年度審計報告，誠通金控的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)誠通金控出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

誠通金控承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，誠通金控對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，誠通金控系首次參與Ａ股戰(zhàn)略配售事宜，除此之外，未曾參加其他科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板項目的戰(zhàn)略配售事宜。

６． 聯(lián)通創(chuàng)投

（１）基本情況

經(jīng)核查聯(lián)通創(chuàng)投提供的《營業(yè)執(zhí)照》等文件并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，聯(lián)通創(chuàng)投的基本情況如下：

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（２）股權結構

根據(jù)聯(lián)通創(chuàng)投提供的股權結構圖，截至２０２１年１２月３１日，聯(lián)通創(chuàng)投的股權結構如下：

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注１：中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信（香港）股份有限公司“其他公眾股東”中，持股５％以上股東為ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，持股２０．０２％；

注２：中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信股份有限公司“戰(zhàn)略投資者、員工限制性股票激勵及其他公眾股東”中，持股５％以上股東包括中國人壽(601628)保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品－００５Ｌ－ＣＴ００１滬（持股１０．３％）、中國國有企業(yè)結構調(diào)整基金股份有限公司（持股６．１％）和深圳市騰訊信達有限合伙企業(yè)（有限合伙）（持股５．２％）。

根據(jù)聯(lián)通創(chuàng)投的股權結構，中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信有限公司持有聯(lián)通創(chuàng)投１００％股權，為聯(lián)通創(chuàng)投的控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為聯(lián)通創(chuàng)投的實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

根據(jù)聯(lián)通創(chuàng)投與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》主要合作內(nèi)容如下：

１）發(fā)行人作為國產(chǎn)ＥＤＡ的龍頭企業(yè)，擬將中國聯(lián)通(600050)納入ＥＤＡ領域的戰(zhàn)略合作伙伴。發(fā)行人向中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)提供適用于相關業(yè)務需求的產(chǎn)品和技術，并在已有技術基礎上針對其特殊功能需求，提供定制化軟件服務和相關技術支持，以支持中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)發(fā)展。

２）中國聯(lián)通作為全球５００強企業(yè)，聯(lián)通創(chuàng)投將促使中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)將發(fā)行人納入戰(zhàn)略合作伙伴，并結合業(yè)務及技術發(fā)展趨勢向發(fā)行人提供ＥＤＡ相關產(chǎn)品及技術需求，協(xié)助發(fā)行人對相關產(chǎn)品及技術打磨、驗證，并對滿足中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)需求的產(chǎn)品進行采購，并積極推動發(fā)行人與雙方共同客戶的合作，以支持發(fā)行人發(fā)展。

３）聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)采購發(fā)行人設計、制造類ＥＤＡ工具及相關服務。

４）聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通旗下集成電路企業(yè)與發(fā)行人共同合作推進ＥＤＡ國產(chǎn)覆蓋。同時，聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通相關企業(yè)協(xié)助發(fā)行人提升相關的ＥＤＡ工具技術水平。聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通旗下集成電路設計類企業(yè)協(xié)助發(fā)行人ＥＤＡ工具的打磨、測試及驗證，加快推動發(fā)行人ＥＤＡ工具的商業(yè)化及技術升級。

５）聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通及關聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人共同建立ＥＤＡ國產(chǎn)化合作機制，共建國產(chǎn)ＥＤＡ生態(tài)。

６）聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動中國聯(lián)通下屬各業(yè)務板塊與公司進行技術交流與業(yè)務合作。中國聯(lián)通作為電信領域大型央企之一，具有深厚的通信產(chǎn)業(yè)鏈資源，已構建了布局全國的通信網(wǎng)絡和營銷支撐服務體系，與行業(yè)內(nèi)大量頭部企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作關系。在產(chǎn)品技術層面，匯聚了大量專業(yè)人才，具備較強的技術研發(fā)能力。未來，中國聯(lián)通將逐漸下沉產(chǎn)業(yè)鏈能力，努力構建自主研發(fā)的終端設備及各類終端芯片，聯(lián)通創(chuàng)投將積極推動此類業(yè)務在雙方之間的協(xié)同合作。

７）在云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能領域中國聯(lián)通已探索布局多年，具備強大的資源基礎和研發(fā)能力，聯(lián)通創(chuàng)投將推動中國聯(lián)通運用各類資源稟賦和能力促進發(fā)行人技術和業(yè)務發(fā)展。

８）中國聯(lián)通在股權投資領域已布局眾多產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)半導體企業(yè)，聯(lián)通創(chuàng)投將積極促進被投企業(yè)與發(fā)行人在產(chǎn)品釆銷上的合作。同時，在其他資本布局體系內(nèi)，聯(lián)通創(chuàng)投將協(xié)助發(fā)行人進一步拓展產(chǎn)業(yè)上下游資源，助力發(fā)行人的市場開拓和技術發(fā)展。

９）建立例常的高層會晤互動機制，共同討論和修正戰(zhàn)略合作方式及技術合作方向，定期交流合作項目進展和溝通軟件需求。

中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信集團有限公司（以下簡稱“中國聯(lián)通”）為聯(lián)通創(chuàng)投的間接控股股東。中國聯(lián)通在國內(nèi)３１個�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）和境外多個國家和地區(qū)設有分支機構，擁有覆蓋全國、通達世界的現(xiàn)代通信網(wǎng)絡，主要經(jīng)營固定通信業(yè)務，移動通信業(yè)務，國內(nèi)、國際通信設施服務業(yè)務，數(shù)據(jù)通信業(yè)務，網(wǎng)絡接入業(yè)務，各類電信增值業(yè)務，與通信信息業(yè)務相關的系統(tǒng)集成業(yè)務等。中國聯(lián)通是目前唯一一家在集團層面整體進行混合所有制改革試點的中央企業(yè)。公司在２０２１年《財富》世界５００強中位列第２６０位。因此，中國聯(lián)通系大型企業(yè)，聯(lián)通創(chuàng)投系大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據(jù)雙方簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，聯(lián)通創(chuàng)投與發(fā)行人未來將通過多種形式開展業(yè)務合作。聯(lián)通創(chuàng)投作為中國聯(lián)通的產(chǎn)業(yè)投資平臺，將發(fā)揮平臺的發(fā)展定位，充分協(xié)調(diào)、調(diào)動中國聯(lián)通內(nèi)各版塊與發(fā)行人在集成電路領域展開具體合作，并積極探索新的應用領域，擴大合作范圍，并賦能給發(fā)行人，使發(fā)行人更加深入的在云計算、人工智能、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等領域提升能力及開拓業(yè)務合作，聯(lián)通創(chuàng)投將與發(fā)行人具有長期戰(zhàn)略合作關系。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（一）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)聯(lián)通創(chuàng)投出具的說明函并經(jīng)核查，聯(lián)通創(chuàng)投與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查聯(lián)通創(chuàng)投２０２１年１２月和２０２２年３月財務報表，聯(lián)通創(chuàng)投的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)聯(lián)通創(chuàng)投出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

聯(lián)通創(chuàng)投承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，聯(lián)通創(chuàng)投對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，聯(lián)通創(chuàng)投曾參與北京金山辦公軟件股份有限公司（６８８１１１）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售。

７． 中船資本

（１）基本情況

經(jīng)核查中船資本提供的《營業(yè)執(zhí)照》等文件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，中船資本的基本情況如下：

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（２）股權結構

截至本法律意見出具日，中船資本股權結構如下：

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根據(jù)中船資本的股權結構圖，中國船舶(600150)重工集團有限公司為中船資本的控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為中船資本的實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

中國船舶集團投資有限公司（以下簡稱“中船投資”）是中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）唯一投資及資本運營平臺，注冊資本１００億元，中船資本是中船投資全資子公司，注冊資本５０億元；２０２１年末中船資本總資產(chǎn)８７．５９億元，凈資產(chǎn)４４．４６億元，凈利潤１．５９億元。中船資本緊緊圍繞集團主要產(chǎn)業(yè)鏈展開投資，涉及工業(yè)軟件、工業(yè)控制、電子信息、高端制造、新能源、新材料、半導體芯片等領域，累計投資１４個項目，累計投資金額１５億余元。中船資本是中船集團對外進行戰(zhàn)略投資和資本運作的唯一平臺，在集團內(nèi)具有較強的資源組織和協(xié)調(diào)能力，能為已投企業(yè)提供市場準入、業(yè)務拓展、技術協(xié)同等增值服務，與華大九天具有很強的戰(zhàn)略協(xié)同。

根據(jù)發(fā)行人與中船資本簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

１）依托中船集團股權資本運營平臺的優(yōu)勢，協(xié)助發(fā)行人開展業(yè)務合作和資源整合，推動旗下建筑智能化工程、射頻識別（ＲＦＩＤ）應用與工程、軟件開發(fā)、系統(tǒng)工程、自動化成套設備、機電儀器生產(chǎn)等相關領域和企業(yè)與發(fā)行人進行全方位合作，共建ＥＤＡ國產(chǎn)化合作機制和國產(chǎn)ＥＤＡ產(chǎn)業(yè)生態(tài)，通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同等方式進一步提升供應鏈自主可控水平、拓展主要產(chǎn)品的下游應用領域。

２）發(fā)揮中船集團旗下企業(yè)在集成電路等科技創(chuàng)新領域的行業(yè)研究和產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗為發(fā)行人投后賦能。投后賦能領域包括但不限于：發(fā)動中船集團的產(chǎn)業(yè)、科研單位業(yè)務需求拓展發(fā)行人市場覆蓋；發(fā)揮中船集團的產(chǎn)業(yè)、科研單位資源的產(chǎn)業(yè)鏈網(wǎng)絡，實現(xiàn)雙方協(xié)同創(chuàng)新；集合中船集團的產(chǎn)業(yè)、科研單位前瞻性業(yè)務需求。推動發(fā)行人創(chuàng)新研發(fā)，實現(xiàn)雙方長期穩(wěn)定、深度合作。

３）中船資本將積極推動旗下關聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人開展持續(xù)合作支持發(fā)行人通過產(chǎn)業(yè)整合研發(fā)創(chuàng)新等方式鞏固發(fā)行人市場和行業(yè)地位。

４）中船資本根據(jù)發(fā)行人的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務需求，充分發(fā)揮資本市場樞紐功能，在資本運作方案制定和實施等方面提供建議和支持等。

５）建立例常的高層會晤互動機制，共同討論和修正戰(zhàn)略合作方式及技術合作方向，定期共商業(yè)務合作機遇、推進交流合作項目進展和創(chuàng)新研發(fā)需求。中船資本將積極推動關聯(lián)企業(yè)采購發(fā)行人設計、制造類ＥＤＡ工具及相關服務。

６）中船資本將積極推動旗下集成電路企業(yè)與發(fā)行人共同合作推進ＥＤＡ國產(chǎn)覆蓋。同時，中船資本將利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢積極推動并協(xié)助發(fā)行人提升相關的ＥＤＡ工具技術水平。中船資本將積極推動旗下集成電路設計類企業(yè)協(xié)助發(fā)行人ＥＤＡ工具的打磨、測試及驗證，加快推動發(fā)行人ＥＤＡ工具的商業(yè)化及技術升級。

中船集團為中船資本的間接控股股東。中船集團是按照黨中央決策、經(jīng)國務院批準，由原中國船舶工業(yè)集團有限公司與原中國船舶重工集團有限公司聯(lián)合重組成立的特大型國有重要骨干企業(yè)，是兼具船舶修造、海工裝備、新能源設備研發(fā)、物流運輸、船舶租賃、資產(chǎn)管理為一體的重要中央企業(yè)，培育了超大型智能原油輪、液化天然氣運輸船、超大型集裝箱船等集研發(fā)、制造、配套為一體的世界級海洋裝備先進產(chǎn)業(yè)集群，不斷向全球產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈高端延伸，引領我國由世界第一造船大國走向造船強國，旗下?lián)碛兄饕獜氖滦畔⒅笓]系統(tǒng)、計算機加固技術、容錯技術、并行處理技術以及網(wǎng)絡技術與軟件工程、圖形圖像處理、機電一體化、印制電路等專業(yè)的科研院所。中船集團有科研院所、企業(yè)單位和上市公司１０６家，資產(chǎn)總額８７００億元，員工２２萬人。中船集團為大型企業(yè)。中船資本系大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（一）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)中船資本出具的說明函并經(jīng)核查，中船資本與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查中船資本２０２１年１２月和２０２２年３月財務報表，中船資本的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)中船資本出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

中船資本承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，中船資本對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，中船資本系首次參與Ａ股戰(zhàn)略配售事宜，除此之外，未曾參加其他科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板項目的戰(zhàn)略配售事宜。

８． 中保投基金

（１）基本情況

經(jīng)核查中保投基金提供的《營業(yè)執(zhí)照》、基金合同等文件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，中保投基金的基本情況如下：

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經(jīng)本所經(jīng)辦律師登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查詢，中保投基金為已備案的私募股權投資基金，其備案信息如下：

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（２）出資結構

根據(jù)中保投基金提供的《股東／出資人情況表》，截至本法律意見出具日，中保投基金的出資結構如下：

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注：上表所列出資人情況尚未完成工商變更登記。

中保投基金的執(zhí)行事務合伙人、私募基金管理人中保投資有限責任公司（以下簡稱“中保投資”）系由中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司、平安資產(chǎn)管理有限責任公司、華夏人壽保險股份有限公司等４６家機構出資設立，中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司以及平安資產(chǎn)管理有限公司均持有中保投資４％的股權，并列第一大股東；其余４３家機構合計持有中保投資８８％的股權。截至本法律意見出具日，中保投資的股權結構如下：

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中保投資系根據(jù)國務院《關于中國保險投資基金設立方案的批復》（國函［２０１５］１０４號）設立，中保投資以社會資本為主，股權較為分散，單一股東最高持股比例僅為４％，任一單一股東均無法對中保投資的股東會、董事會形成控制，且各股東之間均無一致行動關系，因此中保投資無控股股東、實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

中保投基金主要由保險機構依法設立，發(fā)揮保險行業(yè)長期資金優(yōu)勢的戰(zhàn)略性、主動性、綜合性投資平臺。中保投基金緊密圍繞國家產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展戰(zhàn)略開展投資，主要投向“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶等戰(zhàn)略項目，在此基礎上，基金可投資于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、信息科技、綠色環(huán)保等領域。中保投基金總規(guī)模預計為３，０００億元，首期１，０００億元，屬于國家級大型投資基金。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為具有長期投資意愿的國家級大型投資基金，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（二）項的規(guī)定。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)中保投基金出具的說明函并經(jīng)核查，中保投基金與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查中保投基金２０２１年度審計報告及２０２２年３月財務報表，中保投基金的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)中保投基金出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

中保投基金承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，中保投基金對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，中保投基金曾參與中復神鷹碳纖維股份有限公司（６８８２９５）、珠海高凌信息科技股份有限公司（６８８１７５）、晶科能源股份有限公司（６８８２２３）、翱捷科技股份有限公司（６８８２２０）、江蘇燦勤科技股份有限公司（６８８１８２）等公司首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售，曾參與萬凱新材料股份有限公司（３０１２１６）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之戰(zhàn)略配售。

１． 混改基金

（１）基本情況

經(jīng)核查混改基金提供的《營業(yè)執(zhí)照》等文件并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，混改基金的基本情況如下：

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經(jīng)本所經(jīng)辦律師登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查詢，混改基金為已備案的私募股權投資基金，其備案信息如下：

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（２）股權結構

截至本法律意見出具日，混改基金的股權結構如下：

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混改基金的私募基金管理人為誠通混改私募基金管理有限公司，中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱“中國誠通”）持有其１００％股權。根據(jù)混改基金的股權結構，中國誠通直接持有混改基金３３．９４％的股權，通過誠通混改私募基金管理有限公司控制混改基金，故中國誠通為混改基金控股股東，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為中國誠通實際控制人，亦為混改基金實際控制人。

（３）戰(zhàn)略配售主體資格

根據(jù)混改基金提供的相關資料，混改基金系經(jīng)國務院批準設立的私募股權投資基金，混改基金由中國誠通作為主要發(fā)起人，聯(lián)合１０家中央企業(yè)、７家地方國企、１家民營企業(yè)、１家外資企業(yè)共同發(fā)起設立，混改基金總規(guī)模為人民幣２，０００億元。因此，混改基金屬于國家級大型投資基金。

根據(jù)《實施細則》第三章關于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為具有長期投資意愿的國家級大型投資基金，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十二條第（二）項的規(guī)定。

混改基金近年參與了中鋼洛耐科技股份有限公司（股票代碼：６８８１１９）、中復神鷹碳纖維股份有限公司（股票代碼：６８８２９５）首次公開發(fā)行股票的戰(zhàn)略配售。

（４）關聯(lián)關系

根據(jù)混改基金出具的說明函并經(jīng)核查，混改基金與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關聯(lián)關系。

（５）參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

經(jīng)核查混改基金２０２１年度審計報告，混改基金的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認購資金上限。同時，根據(jù)混改基金出具的承諾，其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（６）鎖定期限及相關承諾

混改基金承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起１２個月。限售期屆滿后，混改基金對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定

（７）參與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售情況

截至本法律意見出具日，混改基金曾參與中鋼洛耐科技股份有限公司（６８８１１９）、中復神鷹碳纖維股份有限公司（６８８２９５）等首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售。

２． 浙江制造基金

（１）基本情況

經(jīng)核查浙江制造基金提供的《營業(yè)執(zhí)照》、基金合同等文件并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，浙江制造基金的基本情況如下：

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經(jīng)本所經(jīng)辦律師登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查詢，浙江制造基金為已備案的私募股權投資基金，其備案信息如下：

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（下轉(zhuǎn)A14版）