2022年4月28日，青蛙泵業(yè)股份有限公司（以下簡稱“青蛙泵業(yè)”）首發(fā)未通過，發(fā)審委會議重點關注了青蛙泵業(yè)經銷商模式下收入變動合理性、經銷收入真實性，以及二者關聯(lián)關系存在與否等問題。

　　反觀北京怡和嘉業(yè)醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“怡和嘉業(yè)”），其銷售模式同樣以經銷模式為主，而其與經銷商的關系網或“難理清”。在怡和嘉業(yè)與經銷商的關系遭到問詢后，彼時持股經銷商北京暢德科技有限公司（以下簡稱“北京暢德”）的前員工劉體偉，匆匆退出北京暢德，“無縫銜接”再次入職怡和嘉業(yè)。同時，北京暢德與怡和嘉業(yè)境另一經銷商或處于同一控制下，而怡和嘉業(yè)并未對北京暢德與該另一經銷商的關系做出解釋和說明。而實際上，劉體偉持股及任職北京暢德前，其聯(lián)系電話已“現(xiàn)身”北京暢德，經銷商北京暢德的控制權現(xiàn)疑云。

　　一、前員工劉體偉曾持股經銷商北京暢德，被問詢后匆匆退出重回怡和嘉業(yè)“忙”避嫌

　　事出反常必有妖。

　　恰逢怡和嘉業(yè)因與經銷商的關聯(lián)關系遭到問詢之際，劉體偉在怡和嘉業(yè)的員工與經銷商兩種身份之間“轉換自如”，牽出一樁經銷商“去關聯(lián)化”迷局。

　　1.1 經銷收入占比超九成，與經銷商之間的關系遭問詢

　　據簽署日為2022年5月6日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），怡和嘉業(yè)主營業(yè)務收入構成按銷售模式可分為經銷和直銷兩類。2019-2021年，經銷模式形成的主營業(yè)務收入分別為2.44億元、5.56億元、6.57億元，占比分別為95.02%、99.26%、99.32%。

　　由此可知，怡和嘉業(yè)的主營業(yè)務收入主要通過經銷方式實現(xiàn)。

　　而對于怡和嘉業(yè)與經銷商之間的關系，監(jiān)管層曾提出問詢。

　　據簽署日為2021年12月26日的“關于北京怡和嘉業(yè)醫(yī)療科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復”（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所曾要求怡和嘉業(yè)說明：經銷商是否專門銷售怡和嘉業(yè)產品；經銷商與怡和嘉業(yè)、怡和嘉業(yè)現(xiàn)有及已退出股東、怡和嘉業(yè)現(xiàn)任及歷任董監(jiān)高、員工之間是否存在實質和潛在關聯(lián)關系或持股、任職關系。

　　而根據怡和嘉業(yè)回復，報告期內即2019-2021年，怡和嘉業(yè)存在前員工持股及任職的經銷商。

　　1.2 截至首輪問詢回復，經銷商北京暢德和北京健上為前員工持股的企業(yè)

　　據首輪問詢回復，北京暢德和北京健上醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“北京健上”），為怡和嘉業(yè)前員工（員工持股平臺股東）持股的經銷商。

　　具體來看，北京暢德成立于2016年，截至首輪問詢回復簽署日2021年12月26日，北京暢德股權結構為劉體偉和李靜各持股50%，其中劉體偉任法定代表人、經理及執(zhí)行董事。

　　而劉體偉系怡和嘉業(yè)家用事業(yè)部前員工，于2018年因個人原因離職。通過怡和嘉業(yè)員工持股平臺北京潤怡企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“潤怡發(fā)展”）間接持有怡和嘉業(yè)0.0231%的股份。

　　而北京暢德另一股東李靜同樣系怡和嘉業(yè)家用事業(yè)部前員工，于2017年因個人原因離職，通過潤怡發(fā)展間接持有怡和嘉業(yè)0.0161%的股份。

　　此外，北京健上成立于2017年，截至首輪問詢回復簽署日2021年12月26日，劉體偉持股100%，任法定代表人、經理及執(zhí)行董事。

　　值得注意的是，被問詢后，劉體偉已重新“回歸”怡和嘉業(yè)。

　　1.3 遭到問詢后，前員工“突擊”轉讓經銷商股權重回怡和嘉業(yè)

　　據招股書，怡和嘉業(yè)稱劉體偉2022年1月末已不在北京暢德及北京健上處持股或任職，2022年2月中旬入職怡和嘉業(yè)。

　　據北京市市場監(jiān)督管理局公示的北京暢德變更信息，2022年1月28日，北京暢德法定代表人由劉體偉變更為張玥，股東由劉體偉、李靜變更為張玥、張十川。董事、經理、監(jiān)事等由劉體偉、于金龍變更為張玥、張十川。

　　也就是說，在2022年1月28日，劉體偉和李靜將北京暢德股權對外轉讓，隨即劉體偉于2月中旬重回怡和嘉業(yè)，再次成為怡和嘉業(yè)員工。

　　可見，怡和嘉業(yè)主要依靠經銷方式實現(xiàn)收入，在其與經銷商的關聯(lián)關系遭到問詢后，怡和嘉業(yè)披露經銷商北京暢德與北京健上為前員工劉體偉、李靜持股并任職的企業(yè)。

　　而后或為避嫌，2022年1月，劉體偉等人將北京暢德和北京健上的股權轉讓，退出上述經銷商。緊接著，在2022年2月中旬，劉體偉重新入職怡和嘉業(yè)。

　　在此情形下，劉體偉在怡和嘉業(yè)與經銷商之間“跳進跳出”，是否具備合理性？問題并未結束。

　　二、北京暢德與另一經銷商“現(xiàn)身”線上銷售平臺，或受同一控制

　　當下，“工具人”一詞被廣泛運用于各個領域的各種語境中，指的未達到某種目的，人在有意或者無意中被以對待工具的方式來進行規(guī)劃、安排、評估。

　　上文提及，怡和嘉業(yè)前員工劉體偉轉讓經銷商北京暢德股權后，“火速”入職怡和嘉業(yè)。至此，北京暢德與怡和嘉業(yè)再無關聯(lián)。然而，此舉或是“假動作”，怡和嘉業(yè)去關聯(lián)化背后疑云浮現(xiàn)。

　　2.1 “瑞邁特呼吸機”為怡和嘉業(yè)注冊商標，仍在有效期內

　　據招股書，2007年，怡和嘉業(yè)以“瑞邁特”為品牌的G1代單水平無創(chuàng)呼吸機研發(fā)成功。此后怡和嘉業(yè)相繼開發(fā)出各種型號的單、雙水平無創(chuàng)呼吸機，并成功進入國際市場。

　　同時，據招股書，怡和嘉業(yè)擁有名為“瑞邁特”、“瑞邁特呼吸機”“BMC”等商標，上述商標均在有效期內。

　　2.2 天貓電商平臺瑞邁特暢德專賣店，專門出售怡和嘉業(yè)瑞邁特呼吸機

　　經《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至查詢日2022年7月18日，天貓電商平臺存在一家名為“瑞邁特暢德專賣店”的店鋪，店鋪頁面使用怡和嘉業(yè)已注冊商標“瑞邁特”和“BMC”圖形商標。

　　通過瀏覽發(fā)現(xiàn)，該店鋪售賣的商品主要為怡和嘉業(yè)旗下的瑞邁特呼吸機，及其配套面罩配件等產品。

　　2.3 暢德專賣店背后經營主體為鄭州凱爾，為怡和嘉業(yè)境內前十大經銷商

　　而根據天貓平臺公示的經營者相關資質信息，截至查詢日2022年7月18日，天貓店鋪“瑞邁特暢德專賣店”背后的經營主體為鄭州凱爾醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“鄭州凱爾”）。

　　值得關注的是，報告期內即2019-2021年，鄭州凱爾為怡和嘉業(yè)境內前十大經銷商。

　　據招股書及簽署日為2021年6月15日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”），2018-2021年，鄭州凱爾分別為怡和嘉業(yè)第五大、第五大、第二十三大、第八大境內客戶。

　　兩版招股書顯示，2018-2019年，怡和嘉業(yè)對境內經銷商鄭州凱爾的銷售金額分別為213.65萬元、592.63萬元，占境內收入比例分別為2.84%、6.12%。

　　也即是說，怡和嘉業(yè)在天貓電商平臺有一家名為“瑞邁特暢德”的專賣店，這家專賣店目前經營主體是怡和嘉業(yè)的經銷商客戶鄭州凱爾。

　　2.4 專賣店經營主體曾于2021年末變更，由北京暢德變更為鄭州凱爾

　　需要指出的是，瑞邁特暢德專賣店的背后經營主體，原為北京暢德。

　　據天貓平臺瑞邁特暢德專賣店首頁的主體變更記錄，該店鋪的經營者在2021年12月13日，由北京暢德變更為鄭州凱爾。

　　據網頁版天貓平臺瑞邁特暢德專賣店首頁，截至查詢日2022年7月18日，該店鋪的開店時長為6年。且據手機APP版天貓平臺頁面，該店鋪為5年老店。

　　推算可知，瑞邁特暢德專賣店的店鋪存續(xù)時間，或在5年-6年之間。

　　此外，據市場監(jiān)督管理局數據，北京暢德成立于2016年8月18日，距離查詢日2022年7月18日，存續(xù)了約5年又11個月。

　　可見，北京暢德的存續(xù)時間，與瑞邁特暢德專賣店的存續(xù)時間相當。

　　上述情形或意味著，北京暢德在成立之初就取得了使用怡和嘉業(yè)的商標授權，并在天貓平臺開設了瑞邁特暢德專賣店，對怡和嘉業(yè)瑞邁特呼吸機及其配件等產品進行銷售。

　　2.5 根據天貓平臺規(guī)則，專賣店變更的兩個主體需為同一控制下企業(yè)

　　事實上，天貓平臺專賣店經營主體變更，需新舊兩個主體具備同一控股股東或實際控制人。

　　根據天貓平臺于2019年2月13日發(fā)布的《天貓店鋪經營主體變更規(guī)則》，店鋪經營主體變更是指天貓店鋪在平臺經營過程中，符合一定條件，變更其店鋪經營主體的行為。

　　另外天貓平臺對規(guī)則中涉及的概念作出了界定。其中，現(xiàn)主體是指目前經營天貓店鋪的公司。當店鋪經營主體變更完成后，該主體也稱為老主體。新主體是指申請變更后經營天貓店鋪的公司。

　　而同一控股股東是指以下兩種情形：（1）現(xiàn)主體和新主體存在相同的持有50%以上股份的1名或多名股東；（2）現(xiàn)主體和新主體存在相同的享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的1名或多名股東。

　　需要說明的是，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。同一實際控制人，是指現(xiàn)主體和新主體存在相同的實際控制人。

　　根據以上所述，現(xiàn)主體和新主體的同一控股股東或同一實際控制人，與該主體的關系稱為控制關系。

　　此外，天貓平臺詳細列明了“同一實際控制人”的五種情形。主要包括以下五種情形：（1）現(xiàn)主體和新主體存在相同的直接或通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議，間接實際支配公司50%以上表決權的投資人；（2）現(xiàn)主體和新主體存在相同的通過直接或間接支配公司股份表決權，能夠決定新老主體公司董事會、關鍵管理人員半數以上成員選任的投資人；（3）現(xiàn)主體和新主體存在相同的依其可直接或間接實際支配的公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產生重大影響的投資人；（4）現(xiàn)主體和新主體存在相同的投資人，該投資人與現(xiàn)主體和新主體的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員，存在關聯(lián)方關系；（5）其他可被視為現(xiàn)主體和新主體為同一實際控制人的合理情形。

　　天貓平臺進一步指出，現(xiàn)主體和新主體是否是同一實際控制人，需要由有從事證券法律業(yè)務經驗的律師事務所，根據現(xiàn)主體和新主體控制人與股東間的協(xié)議、其他安排認定現(xiàn)主體和新主體具有同一實際控制人的《法律意見書》判定。

　　而根據天貓平臺公布的變更標準，天貓目前僅支持旗艦店、專賣店店鋪的主體變更，暫未開通專營店店鋪的變更通道。符合以下要求的專賣店可以申請主體變更：現(xiàn)主體和新主體具備同一控股股東或者同一實際控制人，且控制關系存續(xù)6個月及以上。

　　申請主體變更需要提供的資料包括現(xiàn)主體和新主體的關系證明材料、新主體和品牌商的關系證明材料，以及新主體符合最新的天貓入駐標準的經營資質等。

　　在專賣店經營主體變更過程中，若現(xiàn)主體和新主體具備同一控股股東，需提供加蓋工商行政管理部門印章的公司章程或能夠體現(xiàn)控股比例的全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息截圖；若現(xiàn)主體和新主體具備同一實際控制人，需提供由有證券法律業(yè)務經驗的律師事務所出具的、證明現(xiàn)主體和新主體屬于同一實際控制人的法律意見書。

　　而結合瑞邁特暢德專賣店的店鋪名稱可知，該店鋪類型為專賣店。符合天貓平臺公布的變更標準。

　　由此可知，瑞邁特暢德專賣店的經營主體鄭州凱爾，與原經營主體北京暢德，或需滿足“處于同一控制下，且控制關系或存續(xù)6個月及以上”的條件，才能夠完成經營主體的變更。這是否意味著，在申請經營主體變更時，北京暢德與鄭州凱爾處于同一控制下？

　　面對上述情形，怡和嘉業(yè)在回復關于與經銷商關系的問詢時，是否應當對北京暢德與鄭州凱爾的關系也做出解釋和說明？

　　而關于北京暢德與鄭州凱爾的關系“疑霧”，還在繼續(xù)。

　　三、入職北京暢德前已共用聯(lián)系方式，員工劉體偉持股經銷商或系“內部安排”

　　上市公司應當與經銷商客戶進行區(qū)分，避免出現(xiàn)單獨服務等情況。

　　然而怡和嘉業(yè)與北京暢德的關系卻“錯綜復雜”。不僅員工在北京暢德的任職“跳進跳出”，怡和嘉業(yè)授權的線上銷售店鋪更是使用北京暢德的聯(lián)系電話，作為官方授權電話。雙方關系或并非經銷商客戶如此簡單。

　　3.1 暢德專賣店官方授權電話指向北京暢德，背后機主為李嬌榮

　　《金證研》南方資本中心通過瀏覽瑞邁特暢德專賣店發(fā)現(xiàn)，其售賣一款名為“瑞邁特雙水平730-25A呼吸機家用打呼嚕無創(chuàng)醫(yī)療用老人睡眠止鼾器”的產品，該產品品牌名稱為“瑞邁特”，生產企業(yè)為天津怡和嘉業(yè)醫(yī)療科技有限公司（怡和嘉業(yè)全資子公司）。

　　放眼該產品的商品詳情頁面，可以發(fā)現(xiàn)“官方服務，安全放心”、“瑞邁特官方授權專賣店”等字樣。

　　同時，截至查詢日2022年5月17日，該商品詳情頁面顯示，“官方電話”為188****6271。

　　推斷可知，上述官方電話188****6271，應為授權方怡和嘉業(yè)的聯(lián)系電話。然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，上述電話卻指向北京暢德。

　　據山東政府購買服務信息平臺于2017年12月21日公示了《山東省千佛山醫(yī)院名中醫(yī)專家傳承工作室采購合同》（以下簡稱“采購合同”）。

　　采購合同顯示，采購項目名稱為名中醫(yī)專家傳承工作室，采購項目編碼為“SDYD2017-576”。中標人為北京暢德，聯(lián)系人為李嬌榮，聯(lián)系電話為188****6271。

　　且截至查詢日2022年7月25日，支付寶顯示，上述聯(lián)系電話的用戶名為北京暢德。

　　不難發(fā)現(xiàn)，瑞邁特暢德專賣店商品詳情頁面公示的官方聯(lián)系電話，支付寶的用戶名為北京暢德，其背后持有人或為李嬌榮。而作為怡和嘉業(yè)經銷商的北京暢德，其聯(lián)系電話為何成為了“官方”授權電話？

　　不僅如此，回溯北京暢德成立之初，其創(chuàng)始股東名為李姣榮，與采購合同披露的北京暢德的聯(lián)系人李嬌榮，姓名僅一字之差。

　　3.2 聯(lián)系人李嬌榮與北京暢德創(chuàng)始股東李姣榮，僅“一字之差”

　　據市場監(jiān)督管理局北京暢德的變更信息，2018年7月31日，北京暢德股東由李姣榮變更為劉體偉和李靜。董事、經理、監(jiān)事等由李姣榮、于金龍變更為劉體偉、于金龍。

　　在上述變更發(fā)生之前，北京暢德并無股東變更記錄。即李姣榮為北京暢德的創(chuàng)始股東。

　　顯然，在怡和嘉業(yè)的員工劉體偉、李靜持股并任職北京暢德以前，北京暢德的實控人或為李姣榮。

　　那么，在怡和嘉業(yè)官方授權專賣店中出現(xiàn)的聯(lián)系人李嬌榮，與北京暢德的創(chuàng)始股東李姣榮，是否為同一人？怡和嘉業(yè)官方授權電話，為何是經銷商北京暢德的聯(lián)系電話？而經營主體變更為鄭州凱爾后，該店鋪仍然使用北京暢德的聯(lián)系電話，是否進一步說明，北京暢德與鄭州凱爾為同一控制下企業(yè)？

　　3.3 劉體偉持股及任職北京暢德前，其聯(lián)系電話已“現(xiàn)身”北京暢德

　　前述提及，2018年7月31日，怡和嘉業(yè)前員工劉體偉成為北京暢德的股東并在北京暢德任職。然而，在2018年7月31日之前，北京暢德的年度報告便已經使用劉體偉的手機號碼。

　　據市場監(jiān)督管理局北京暢德2017年年度報告，北京暢德的股東為李姣榮，企業(yè)聯(lián)系電話為155****3377。該年度報告填報日期為2018年6月6日。

　　而通過支付寶搜索驗證，截至查詢日2022年7月25日，電話號碼15588813377背后的機主為劉體偉。

　　在2018年7月31日才成為北京暢德股東的劉體偉，為何2017年便已經“現(xiàn)身”于北京暢德？其從怡和嘉業(yè)離職并入職北京暢德，是否系怡和嘉業(yè)“委派”？

　　值得一提的是，截至最新查詢日2022年7月18日，瑞邁特暢德專賣店的商品詳情頁面，已將上述“官方電話”188****6271刪除。

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　　通過劉體偉未在北京暢德聯(lián)系電話就已被北京暢德使用，以及怡和嘉業(yè)線上授權專賣店的官方授權電話指向北京暢德等情形，是否說明北京暢德實際系由怡和嘉業(yè)控制？劉體偉2018年自怡和嘉業(yè)離職，是否只是怡和嘉業(yè)的“內部安排”？

　　而再次放眼鄭州凱爾。怡和嘉業(yè)是否應當將與經銷商北京暢德和鄭州凱爾的交易金額合并披露？北京暢德和鄭州凱爾，是否均受到怡和嘉業(yè)控制或影響？怡和嘉業(yè)是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的嫌疑？種種疑問，尚待監(jiān)管核查。

　　資本市場只有錦上添花，沒有雪中送炭。怡和嘉業(yè)上述問題，能否經得起資本市場的“風吹雨打”？《金證研》將繼續(xù)保持關注。