近日，上交所公告一則紀律處分決定書，顯示華鈺礦業(yè)(601020)被查明多項違規(guī)，包括公司存在與實控人暨時任董事長劉建軍之妹直接控制的公司存在多年關(guān)聯(lián)交易并且未及時披露，以及未及時披露公司控股股東股份被司法拍賣事宜。

　　關(guān)聯(lián)交易信披存在違規(guī)行為 關(guān)聯(lián)方系實控人之妹

　　據(jù)上交所近日發(fā)布的一則紀律處分決定書〔2022〕95 號即《關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》，顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會西藏監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2022〕1號）查明的事實及公司披露信息，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）及控股股東西藏道衡投資有限公司（以下簡稱道衡投資）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在兩大違規(guī)行為。

　　如上述處分書顯示，華鈺礦業(yè)存在“未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”。

　　據(jù)處分書，經(jīng)查明，劉桂英擔(dān)任公司控股股東道衡投資的董事兼總經(jīng)理，系公司時任董事長劉建軍之妹，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。西藏開恒實業(yè)有限公司（以下簡稱西藏開恒）、西藏誠康物資有限公司（以下簡稱西藏誠康）由劉桂英直接控制，故西藏開恒、西藏誠康為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2015 年，西藏開恒與公司之間的銷售收入為6866.06 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 7.24%；2016 年，西藏開恒與公司之間的銷售收入 8307.84 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 7.78%。西藏開恒、西藏誠康與公司及其全資子公司西藏華鈺融信經(jīng)貿(mào)有限公司 2017 年上半年銷售總金額為17,688.71 萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 11.51%；2017年銷售總金額為 38,910.26 萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 25.32%；2018 年上半年銷售總金額為 16,016.61 萬元,占公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 8.86%；2018 年銷售總金額為 31,989.86 萬元, 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 17.7%。公司與關(guān)聯(lián)方西藏開恒、 西藏誠康之間2019年和2020年關(guān)聯(lián)交易銷售額分別為21382.03 萬元、10535.63 萬元，占公司 2018 年度、2019 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10.75%、4.82%。

　　對于上述關(guān)聯(lián)交易情況，處分書顯示，“公司未就上述關(guān)聯(lián)交易及時履行信息披露義務(wù)及股東大會審議程序，也未及時在相關(guān)定期報告中披露上述事項�！�

　　除了關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)之外，處分書還顯示，華鈺礦業(yè)存在“未及時披露控股股東股份被司法拍賣情況”。2021 年 2 月 4 日，北京市第三中級人民法院分 3 筆在司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布拍賣公告，對道衡投資持有的公司 30,000,000股股份進行公開拍賣，占公司總股本的 5.4%�？毓晒蓶|未主動告知公司，并及時披露。公司于 2021 年 3 月 6 日披露控股股東部分股份將被拍賣的提示性公告，于 3 月 18 日披露拍賣股份完成過戶登記的公告；控股股東于 3 月 19 日披露簡式權(quán)益變動報告書。

　　公司及控股股東被通報批評 實控人等五人被通報批評

　　對此，上交所在上述處分書中表示，公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，未及時履行審議程序。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.1 條、第 2.3 條、第10.2.4 條、第 10.2.5 條等有關(guān)規(guī)定。

　　另外，公司控股股東道衡投資、關(guān)聯(lián)方劉桂英未將關(guān)聯(lián)關(guān)系主動告知公司董事會、未配合公司履行信息披露義務(wù)，控股股東還未及時披露所持股份被司法拍賣的情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法（2007 年）》第四十八條、《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.23 條、第 11.12.7 條等有關(guān)規(guī)定。

　　此外，實際控制人暨時任董事長劉建軍作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理徐建華作為公司經(jīng)營管理的具體負責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)邢建軍作為公司財務(wù)管理的具體負責(zé)人，時任董事會秘書孫艷春作為公司信息披露的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，根據(jù)中國證監(jiān)會西藏監(jiān)管局查明的情況，應(yīng)對公司上述違規(guī)行為負有責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 16.2條、第 16.3 條、第 16.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引 10 號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）做出如下紀律處分決定：對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及控股股東西藏道衡投資有限公司、實際控制人暨時任董事長劉建軍、關(guān)聯(lián)方劉桂英、時任總經(jīng)理徐建華、時任財務(wù)總監(jiān)邢建軍、時任董事會秘書孫艷春予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，上交所表示將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　年初曾被查明信披違規(guī) 公司及時任董事長被罰百萬元

　　其實，華鈺礦業(yè)信披違規(guī)被查并非新鮮事。據(jù)華鈺礦業(yè)2021年年報，顯示，其近年存在因信披違規(guī)被罰的情形。

　　2021年12月30日，公司收到了西藏證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》（[2021]3 號），擬對控股股東西藏道衡投資有限公司、西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司、劉建軍、 劉桂英、徐建華、孫艷春、邢建軍因涉嫌信息披露違法違規(guī)作出行政處罰。

　　2022年1月20日公司收到西藏證監(jiān)局《行政處罰決定書》[2022]1 號,依據(jù) 2005 年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2005 年《證券法》和 2019 年 修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 2019 年《證券法》的有關(guān)規(guī)定，西藏證監(jiān)局對道衡投資、華鈺礦業(yè)信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了做出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，所有當事人均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。該案已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，道衡投資、華鈺礦業(yè)存在以下違法事實：一、華鈺礦業(yè) 2017 年半年報、年報，2018 年半年報、年報存在重大遺漏的行為；二、華鈺礦業(yè)未立即披露發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件的行為；三、道衡投資未按規(guī)定及時向華鈺礦業(yè)董事會報送西藏開恒、西藏誠康關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明行為；四、道衡投資未主動告知上市公司董事會、未配合上市公司信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。根據(jù)當事人違法的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù) 2005 年《證券法》第一百九十三條第二款、第三款，2019 年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，西藏證監(jiān)局決定：（一）對道衡投資責(zé)令改正，給予警告，并處以 250 萬元罰款；（二）對華鈺礦業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以 180 萬元罰款；（三）對時任華鈺董事長劉建軍給予警告，并處以 140 萬元罰款；對道衡董事兼總經(jīng)理劉桂英給予警告，并處以 50 萬元罰款；對時任華鈺總經(jīng)理徐建華給予警告，并處以 25 萬元罰款；對華鈺董事會秘書孫艷春處以 60 萬元罰款；對華鈺財務(wù)總監(jiān)邢建軍給予警告，并處以 5 萬元罰款。

　　公開資料顯示，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司成立于2002年，于2016年3月在上交所上市，主要從事有色金屬采礦、選礦、地質(zhì)勘查及貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括鋅精礦、鉛銻精礦（含銀）、銅精礦等。據(jù)其最新年報即2021年年度報告，顯示，報告期內(nèi)，華鈺礦業(yè)營業(yè)收入 14.08 億元，同比下滑40.80%，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1.51 億元，同比增長108.13%，其中第四季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損0.02億元。

　　（圖片來源：上交所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)）