近日，藍(lán)黛科技發(fā)布了《關(guān)于請(qǐng)做好藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函之回復(fù)報(bào)告》的公告。公告內(nèi)容顯示，藍(lán)黛科技對(duì)于證監(jiān)會(huì)所提出的“縮減專家樓和員工宿舍樓用地面積”、“被監(jiān)管部門采取出具警示函”等問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

　　據(jù)了解，2017年，藍(lán)黛科技原全資子公司重慶藍(lán)黛置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)黛置業(yè)”）競(jìng)拍取得建設(shè)用地總面積為46,006.43平方米的國(guó)有土地使用權(quán)，擬用于建設(shè)專家樓及員工宿舍樓，其中員工宿舍樓占地面積為不低于29,132.87平方米，專家樓占地面積為4,285.00平方米。

　　2018年6-8月，藍(lán)黛科技將藍(lán)黛置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普羅旺斯。普羅旺斯承諾藍(lán)黛置業(yè)原有建設(shè)用地中，將使用不低于33,417.87平方米土地用于建設(shè)專家樓和員工宿舍樓，并以“土地取得成本加建安成本及相關(guān)稅費(fèi)銷售”向公司和員工分別銷售專家樓和員工宿舍樓。

　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓藍(lán)黛置業(yè)的原因，藍(lán)黛科技在公告中表示，公司實(shí)際控制人投資的關(guān)聯(lián)方普羅旺斯從事房地產(chǎn)開發(fā)；為保證公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立，以及有效避免公司與實(shí)際控制人投資的關(guān)聯(lián)方普羅旺斯之間可能存在的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以符合公司規(guī)范運(yùn)作的要求，提高公司資產(chǎn)使用效率，公司擬將全資子公司藍(lán)黛置業(yè)股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　關(guān)聯(lián)交易后，成本價(jià)的樓面積卻被一減再減！

　　轉(zhuǎn)讓藍(lán)黛置業(yè)股權(quán)的交易為關(guān)聯(lián)交易。藍(lán)黛科技向普羅旺斯轉(zhuǎn)讓藍(lán)黛置業(yè)100%股權(quán)時(shí)，公司實(shí)際控制人、董事兼總經(jīng)理朱俊翰先生個(gè)人獨(dú)資設(shè)立的艾凱機(jī)電持有普羅旺斯50%股權(quán)，且公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)朱堂福先生和公司實(shí)際控制人、董事兼總經(jīng)理朱俊翰先生擔(dān)任普羅旺斯董事。

　　若無(wú)后續(xù)的相關(guān)變更，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易也算得上合情合理。然而，隨著房?jī)r(jià)市場(chǎng)波動(dòng)，藍(lán)黛科技逐步地將屬于上市公司專家樓和員工宿舍樓的面積縮減。

　　2021年4月，藍(lán)黛科技董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整原全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案內(nèi)容顯示，同意公司與藍(lán)黛置業(yè)、普羅旺斯、重慶朗科置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗科置業(yè)”）簽署《關(guān)于重慶藍(lán)黛置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；同意以與藍(lán)黛置業(yè)競(jìng)拍地塊相鄰的宗地編號(hào)為“E54-02/02B1R2”的部分地塊與原藍(lán)黛置業(yè)競(jìng)拍取得的部分地塊進(jìn)行置換建設(shè)專家樓，且專家樓占地面積由原4,285.00平方米變更為4,011.00平方米。

　　同時(shí)，藍(lán)黛科技表示，公司及子公司員工最終購(gòu)置的員工宿舍樓占地面積為10,815.75平方米，低于原約定面積29,132.87平方米；因此，公司專家樓及員工宿舍樓實(shí)際用地總面積由33,417.87平方米變更為14,826.75平方米。

　　2022年4月，藍(lán)黛科技再度調(diào)整專家樓的占地面積，最終確認(rèn)專家樓占地面積由原4,011.00平方米變更為2,776.00平方米，由重慶禹舜生態(tài)文化旅游發(fā)展有限公司向藍(lán)黛科技交付占地面積為2,776.00平方米、建筑面積為2,534.76平方米的專家樓。

　　成本價(jià)難賣？原子公司股權(quán)或被低價(jià)出售

　　對(duì)于員工宿舍樓建筑面積減少的原因，藍(lán)黛科技表示，員工宿舍樓的減少，2017年起，重慶市商品房住宅價(jià)格進(jìn)入上漲通道，2017年度重慶市主城區(qū)、璧山區(qū)的住宅均價(jià)較2016年同期分別上漲34.24%、24.50%，主城區(qū)的價(jià)格上漲幅度高于璧山區(qū)�；�于當(dāng)時(shí)重慶房地產(chǎn)市場(chǎng)狀況，且公司所在的璧山區(qū)與重慶市主城區(qū)距離較近，區(qū)域間交通便利，較多公司員工偏好在主城區(qū)購(gòu)置房產(chǎn)、居住，通勤至璧山區(qū)上下班，最終導(dǎo)致員工宿舍樓認(rèn)購(gòu)意愿下降。

　　對(duì)于專家樓面積減少的原因，藍(lán)黛科技表示，2018年起，由于宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、汽車購(gòu)置稅優(yōu)惠政策全面退出、中美貿(mào)易戰(zhàn)以及消費(fèi)信心等因素影響，在經(jīng)歷了前幾年的穩(wěn)定增長(zhǎng)后，汽車行業(yè)發(fā)展環(huán)境出現(xiàn)新變化，汽車市場(chǎng)銷量有所下降。2018年度至2020年度，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)，支付能力下降。因此，公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)情況及對(duì)專家樓的需求變化，未實(shí)際購(gòu)置專家樓，并擬對(duì)公司專家樓的地塊進(jìn)行置換、調(diào)減使用面積。

　　值得一提的是，藍(lán)黛置業(yè)的專家樓與員工宿舍樓是“以土地取得成本加建安成本及相關(guān)稅費(fèi)銷售確定的價(jià)格”向藍(lán)黛科技及其員工銷售。而藍(lán)黛科技的土地取得成本的僅為7,600萬(wàn)元,成交的樓面價(jià)格僅為1,101元/平方米，轉(zhuǎn)讓給普羅旺斯的評(píng)估價(jià)格為2,014.24元/平方米。

　　根據(jù)貝殼網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，重慶市璧山區(qū)璧泉街道團(tuán)堡村地塊位于璧山CBD、璧山區(qū)政府附近，周邊的醫(yī)療、教育資源配套齊全，目前附近房?jī)r(jià)最高為1.5萬(wàn)元/平方米。在2017-2021璧山房?jī)r(jià)逐步上升背景下，按遠(yuǎn)低于市場(chǎng)的成本價(jià)格向員工銷售，藍(lán)黛科技竟未完成預(yù)期銷售面積。

　　同時(shí)，因經(jīng)營(yíng)不力，縮減面積的理由似乎也有些牽強(qiáng)。在2021年末以及2022年6月末，藍(lán)黛科技?xì)w屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為2.10億、0.92億，公司經(jīng)營(yíng)狀況得到大幅改善。在此背景下，藍(lán)黛科技卻再度縮減專家樓的占地面積，其背后原因令人深思。

　　在兩度縮減建筑面積的背后，是藍(lán)黛置業(yè)的股權(quán)價(jià)格被“間接”低價(jià)的轉(zhuǎn)賣。2018年4月藍(lán)黛置業(yè)在普羅旺斯“修建33,417.87平方米專家樓及員工宿舍樓”的諾言下以2,571.30萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。2021年4月，藍(lán)黛科技將專家樓及員工宿舍樓實(shí)際占地總面積由33,417.87平方米變更為14,826.75平方米，而藍(lán)黛置業(yè)的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅增加了576.9萬(wàn)元。

　　2022年4月，藍(lán)黛科技將專家樓占地面積由原4,011平方米變更為2,776平方米，建筑面積為2,534.76平方米，而藍(lán)黛置業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅增加了38.32萬(wàn)元。

　　對(duì)于上述定價(jià)是否合理，藍(lán)黛科技表示，2021年、2022年簽訂的補(bǔ)充協(xié)議調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系因公司及員工自身原因無(wú)法按照原協(xié)議履約，公司主動(dòng)要求變更原協(xié)議，且藍(lán)黛置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2018年完成資產(chǎn)交割并支付全部款項(xiàng)，因此各方協(xié)議商定以2018年簽署原協(xié)議時(shí)土地的市場(chǎng)價(jià)格及價(jià)差作為定價(jià)依據(jù)，由普羅旺斯/朗科置業(yè)向藍(lán)黛置業(yè)按照價(jià)差補(bǔ)足股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款差額或在公司支付購(gòu)房款時(shí)等額扣減，該定價(jià)依據(jù)具有合理性，不存在侵害上市公司投資者權(quán)益的情況。