對于標的公司今年上半年出現(xiàn)虧損、在一執(zhí)行案件中尚未履行金額過百萬元、并且實控人被限制個人高消、多次被環(huán)保處罰等眾多“負面”標簽的情況，*ST西源似乎“不在乎”，“執(zhí)意”公告擬以現(xiàn)金1200萬元收購其股權(quán)的71.25%。其中，是否存在利益輸送“貓膩”？10月9日下午，上交所火速下發(fā)問詢函。

　　絕地反擊還是有“貓膩”：通過未“正常經(jīng)營”全資子公司收購虧損媒企股權(quán)

　　上半年在失去主營業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)后，提交了不到5萬元營收、歸母凈利潤超7000萬元后，*ST西源近日披露公告稱，通過公司全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“三山礦業(yè)”）以自籌資金人民幣 1,200 萬元，收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司（以下簡稱“舜風煤業(yè)”）71.25%股權(quán)。

　　根據(jù)公告，自然人楊俊武持有舜風煤業(yè) 71.25%股權(quán)，為舜風煤業(yè)的控股股東、實際控制人；自然人劉棟財持有舜風煤業(yè) 28.75%股權(quán)。而本次交易標的為舜風煤業(yè) 71.25%股權(quán)，即楊俊武持有的舜風煤業(yè) 71.25％的股份。

　　資料顯示，舜風煤業(yè)位于洪洞縣萬安鎮(zhèn)溫家村北 100 米處，各項手續(xù)齊全，分兩期建設(shè)，一期入洗原煤 60 萬噸/年，根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，該公司在原廠址對原有洗煤生產(chǎn)線進行改建，新建 XTD-18 ㎡跳汰洗煤機，采用“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，煤泥水采用“濃縮-壓濾”處理工藝，二期 60 萬噸改擴建完成后，生產(chǎn)能力為年入洗原煤 120 萬噸。

　　另悉，舜風煤業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。為了增加企業(yè)利潤，以及保證企業(yè)所生產(chǎn)產(chǎn)品的靈活性、多樣性，也會有選擇購買次精煤，經(jīng)過二次加工按照實際需求比例進行配比，使產(chǎn)品在能達到客戶要求指標的前提下，增加企業(yè)自身利潤。

　　對于該收購方案，2022 年 9 月 30 日，西部資源(600139)（即*ST西源）召開第九屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司 71.25%股權(quán)的議案》。同時，公司獨立董事對本次交易情況進行了核查，并發(fā)表了獨立意見，認為三山礦業(yè)作為公司全資子公司，完成本次收購后，將有利于公司開拓煤炭洗選深加工業(yè)務(wù)、恢復(fù)主營業(yè)務(wù)盈利能力，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，符合法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。

　　然而，據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)，上述標的公司在今年上半年卻營收大幅下滑、甚至出現(xiàn)了虧損的情況。那么，為何西部資源要選擇這樣一家標的公司？或許，在失去主營收的核心資產(chǎn)后，并且目前全資子公司擁有的金礦目前多個權(quán)證已到期的情況下，不得已而行之。

　　公開資料顯示，西部資源持有三山礦業(yè) 100%股權(quán)，為三山礦業(yè)的控股股東、實際控制人。而三山礦業(yè)所擁有的金礦，暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，其采礦權(quán)及探礦權(quán)證均已到期，續(xù)期工作仍在辦理中。

　　*ST西源2022年半年度報告顯示，上半年營收僅4.59萬元同比下滑99.94%；歸母凈利潤-0.73億元，上一年同期為-0.77億元；歸母扣非凈利潤為-0.08億元，上一年同期為-0.15億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.08億元。需要注意的是，報告顯示，本報告期末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-5.60億元，即資不抵債。

　　*ST西源表示，報告期內(nèi)，公司原剩余持有的交通租賃 0.9%股權(quán)繼續(xù)被法院強制司法劃轉(zhuǎn)，截至本報告期末，公司剩余的 2 家礦山子公司，均暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司已喪失收入來源。

　　標的公司“負面”累累：上半年虧損、身陷糾紛未履行金額百萬元、實控人被限制高消

　　看似找到了“救命稻草”，然而仔細觀察標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，卻令人大驚失色。

　　據(jù)上述公告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜風煤業(yè)總資產(chǎn) 2,531.87 萬元，負債總額 732.16萬元，凈資產(chǎn) 1,799.71 萬元，2021 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 394.87 萬元，凈利潤 139.01萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）

　　同時，截至 2022 年 6 月 30 日，總資產(chǎn) 2,524.63 萬元，負債總額 732.05 萬元，凈資產(chǎn) 1,792.57 萬元，2022 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 350.56 萬元，凈利潤-7.14萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）

　　另外，根據(jù)*ST西源披露的洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司財務(wù)報表（2020年度、2021年度），數(shù)據(jù)顯示，舜風煤業(yè)在2020年、2021年實現(xiàn)的主營收分別為5577.99萬元、283.30萬元，凈利潤分別為-67.89萬元、139.01萬元。可見，兩個年度的主營收下滑明顯。

　　除了今年上半年虧損、2021年度主營收同比大幅下滑外，標的公司還身陷一則糾紛，至今尚未履行金額高達百萬元。

　　根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司于2021年2月3日被列為被執(zhí)行人，截至2021年6月21日終本，尚未履行金額為151.13萬元。

　　對于該起案件，據(jù)中國裁判文書網(wǎng)2021年3月發(fā)布的《山西省洪洞縣人民法院執(zhí)行裁定書》(2021)晉1024執(zhí)156號，本院在執(zhí)行湯某東與洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司借款合同糾紛一案中，依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的山西省洪洞縣人民法院（2020）晉1024民初2183號民事判決書于2021年2月3日立案執(zhí)行。被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司至今未履行生效法律文書確定的義務(wù)。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、第二百四十三條、第二十四十四條的規(guī)定，裁定如下：

　　一、凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司的銀行存款1528823元及債務(wù)利息，或查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)，或扣留、提取其相應(yīng)收入；

　　二、現(xiàn)金不能履行部分，拍賣、變賣被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司名下相應(yīng)價值的其他財產(chǎn)用以清償債務(wù)。

　　另外，據(jù)中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布的《山西省洪洞縣人民法院執(zhí)行裁定書》(2021)晉1024執(zhí)156號之一，本院在執(zhí)行湯某東與洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司借款合同糾紛一案中，執(zhí)行依據(jù)為山西省洪洞縣人民法院（2020）晉1024民初2183號民事判決書，已采取以下執(zhí)行措施：

　　1、本院于2021年2月3日立案執(zhí)行后，依法向被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司送達了執(zhí)行通知書、報告財產(chǎn)令、傳票等執(zhí)行文書，但被執(zhí)行人未履行生效法律文書所確定的義務(wù)。

　　2、執(zhí)行中,本院分別于2021年2月3日、2021年3月9日、2021年6月17日等多次通過全國法院網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)查詢了被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司名下的不動產(chǎn)、工商登記、銀行賬戶、證券、車輛等財產(chǎn)信息，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司名下有存款。本院工作人員通過傳統(tǒng)查控方式于2021年3月18日到洪洞縣行政審批服務(wù)管理中心依法輪候查封了被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司股權(quán)；于2021年6月18日到被執(zhí)行人經(jīng)營場所進行了實地調(diào)查，均未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人名下有銀行存款、證券、住房公積金、理財產(chǎn)品等可供執(zhí)行的財產(chǎn)信息。

　　3、本院依職權(quán)于2021年6月21日將被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司的法定代表人楊俊武上網(wǎng)發(fā)布了限制消費令，限制了被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司法定代表人楊俊武的個人高消費。

　　4、上述案件執(zhí)行情況、采取的財產(chǎn)調(diào)查措施、被執(zhí)行人洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司的財產(chǎn)情況、終結(jié)本次執(zhí)行程序的依據(jù)及法律后果等信息，本院已告知申請執(zhí)行人。

　　除此之外，上述標的公司還存在多次環(huán)保處罰的情形，并于2020年曾因違反環(huán)保條例被查封。

　　上交所火速下發(fā)問詢函：“十三問”直擊標的公司營收大幅下滑、未來盈利可持續(xù)性等

　　針對前述標的公司存在的問題，上交所10月9日下午火速發(fā)函問詢，通過十三大問題直擊標的公司潛在的風險。

　　“問題1：根據(jù)標的公司財務(wù)報表，標的公司 2020 年、2021 年和 2022 年上半年主營業(yè)務(wù)收入分別為 5,577.99 萬元、283.3 萬元和 350.56 萬元，凈利潤分別為-67.89 萬元、139.01 萬元和-7.14 萬元。根據(jù)所列示相關(guān)主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)成本計算，2020 年及 2021 年毛利率分別為 7.80%、55.78%，波動較大。請公司：（1）結(jié)合標的公司具體經(jīng)營模式，說明相關(guān)主營業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易類業(yè)務(wù)；（2）說明標的公司目前相關(guān)業(yè)務(wù)收入的確認方式及其依據(jù)；（3）營業(yè)收入大幅下滑的原因、影響因素及未來盈利能力的可持續(xù)性；（4）結(jié)合標的公司具體經(jīng)營模式及定價方式，說明毛利率大幅波動的主要原因及定價公允性。”

　　“問題2：請公司及相關(guān)方補充披露目前已建成投產(chǎn)產(chǎn)線的洗煤產(chǎn)量，近兩年間，產(chǎn)線利用率情況及實際洗煤產(chǎn)量�！�

　　“問題3：、請公司：（1）補充披露近兩年前五名客戶及供應(yīng)商名稱、交易金額、交易背景等情況；（2）核實并說明標的公司與前五名客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）結(jié)合前述問題，說明標的公司對主要客戶與供應(yīng)商是否存在重大依賴，相關(guān)交易是否具有可持續(xù)性等情況�！�

　　“問題4：、請公司結(jié)合問題 1、問題 2、問題 3 及標的公司實際經(jīng)營情況，核實并充分說明，標的公司相關(guān)業(yè)務(wù)收入是否屬于《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號——業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財務(wù)類退市指標：營業(yè)收入扣除》規(guī)定的“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入“。請年審會計師發(fā)表意見�！�

　　“問題5：根據(jù)標的公司財務(wù)報表，截至 2020 年和 2021 年末,標的公司應(yīng)收類款項余額分別為 1,826.13 萬元和 953.06 萬元，占比分別為 58.35%和 37.64%。請公司：（1）補充披露截至 2020 年和 2021 年末，應(yīng)收類款項主要收款方名稱及形成原因；（2）補充披露標的公司主營業(yè)務(wù)賬款回收周期情況，并對比同行業(yè)，說明合理性�！�

　　“問題6：根據(jù)標的公司財務(wù)報表，標的公司 2021 年度營業(yè)收入為 283.3 萬元，公司公告顯示，標的公司的營業(yè)收入為 394.87 萬元，請補充說明差異原因�！�

　　“問題7：根據(jù)公司公告，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。財務(wù)報表顯示，標的公司 2020 年、2021 年未經(jīng)過審計的主營業(yè)務(wù)收入分別為 5,577.99 萬元和 283.3 萬元，占 2021 年年末上市公司經(jīng)審計營業(yè)收入比例分別為 59.19%和 3.0%。請公司結(jié)合標的公司經(jīng)營模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、收入確認政策、在手訂單及合同履行情況，補充說明是否存在調(diào)節(jié)營業(yè)收入確認時點，以規(guī)避股東大會審議程序及退市相關(guān)財務(wù)指標的情形。請全體董事、年審會計師發(fā)表意見�！�

　　“問題8：公開信息顯示，標的公司存在多項訴訟及環(huán)保處罰情況。請公司及相關(guān)方補充披露：（1）標的公司生產(chǎn)經(jīng)營所需環(huán)保、安全、消防等相關(guān)權(quán)證、資質(zhì)是否齊全及到期日情況；（2）截止 2022 年 9 月底，標的公司訴訟及行政處罰情況，是否會對標的公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響�！�

　　“問題9：請公司根據(jù)臨時公告格式指引第一號《上市公司購買、出售資產(chǎn)公告》，補充披露本次交易的定價方法和結(jié)果。若以評估結(jié)果為依據(jù)確定交易價格的，請補充披露評估方法、重要評估假設(shè)、評估參數(shù)及其合理性、提供評估服務(wù)的評估機構(gòu)名稱等。”

　　“問題10：請公司結(jié)合標的公司經(jīng)營、財務(wù)情況相關(guān)問題，說明公告所述“潛在業(yè)務(wù)成長性”的測算依據(jù)、過程及測算結(jié)果�！�

　　“問題11：請公司結(jié)合上述問題，“同行業(yè)估值標準”以及“近年來市場可比交易估值”，說明交易定價合理性。請全體董事發(fā)表意見。”

　　“問題12：請公司核實并補充披露標的公司及原股東方，是否與公司及關(guān)聯(lián)方存在共同持股、投資、業(yè)務(wù)、資金等往來情況�！�

　　“問題13：根據(jù)公司公告，收購協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，你公司向交易對方支付總價款的 15%，工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起 10 個工作日內(nèi)，向交易對方支付總價款的50%。截至2022年6月30日，你公司貨幣資金余額僅為27.72萬元，資產(chǎn)負債率為 219.19%。請公司補充說明：（1）交易的付款方式和資金來源；（2）截至公告披露日，標的公司的審計工作尚未完成，短期內(nèi)支付大額款項的主要考慮，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。請公司全體董事審核并簽字確認對本問詢函的回復(fù)。”

　　對于上述問題，上交所要求西部資源在 5 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)。

　　（圖片來源：中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、上交所、臨汾環(huán)保局官網(wǎng)等）