富創(chuàng)精密IPO開A股律所撰寫招股書先河，3750萬律師費是否加碼券商“分羹”危機？

10月10日，沈陽富創(chuàng)精密設備股份有限公司（下稱“富創(chuàng)精密”，688409.SH）順利登陸科創(chuàng)板。

這一IPO項目的特殊之處在于，發(fā)行人一改A股公司招股書由保薦機構一手操辦的常態(tài)，開啟了由律所參與撰寫的先河。

公開資料顯示，富創(chuàng)精密的保薦機構為中信證券(600030)，中介機構則為中倫律師事務所、立信會計師事務所等。在此次合計2.63億元的IPO發(fā)行費用中，3750萬元的律師費用，一舉打破了此前A股IPO項目律師費的最高紀錄。

律所IPO參與度提升

記者注意到，富創(chuàng)精密此次招股書由中倫律所參與撰寫，律所費用也十分突出，其總律師費用高達3750萬元，比此前“巨無霸”中海油IPO創(chuàng)下的2435萬元律師費紀錄還要高出1315萬元。

一方面，這一數(shù)字受到富創(chuàng)精密發(fā)行總規(guī)模較大的影響。

據(jù)了解，富創(chuàng)精密是一家主營半導體設備精密零部件的企業(yè)。從發(fā)行價和募資規(guī)模來看，富創(chuàng)精密的上市對于科創(chuàng)板而言無疑是一個大項目。

資料顯示，富創(chuàng)精密本次公開發(fā)行新股5226.33萬股，占發(fā)行后總股本的比例約為25%。發(fā)行價格為69.99元/股。本次發(fā)行募集資金總額為36.58億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為33.95億元。

基于此，公司發(fā)行費用也水漲船高。

從在總發(fā)行費用中的占比來看，中倫律所獲得的3750萬元占比14.25%，可以說讓律所的地位提升了不少，并一舉反超會計師事務所：審計驗資費在本次IPO中僅占總發(fā)行費用的4.86%，約為律師費用的三分之一。

不過，在此次IPO項目中，中信證券所得的保薦承銷費2.07億元，依然占據(jù)大頭。

另一方面，作為首例律所參與撰寫招股書的項目，中倫律所派出的“明星隊伍”讓富創(chuàng)精密站在了聚光燈之下。

招股書中顯示，此次中倫律所方面有5位招股書撰寫及驗證筆錄編制律師參與項目，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊和劉允豪。

記者查閱中倫律師事務所官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，該律師團隊中，唐周俊及顧平寬均為中倫權益合伙人，慕景麗為非權益合伙人。此外公開信息顯示，唐周俊于2021年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員。

從招股書的內(nèi)容來看，富創(chuàng)精密的招股書也確實充斥著“律所風”：其申報稿僅有273頁，正式發(fā)行版本為300頁，遠低于A股招股書平均頁數(shù)。

在內(nèi)容方面，中倫律所曾針對上交所對富創(chuàng)精密招股書的問詢函、意見落實函做了諸多精細化的修改，如在“重大事項提示”中更加突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，將相關內(nèi)容按照重要性進行排序等。

仍難撼動投行地位

有分析人士認為，律所在IPO項目中參與度的提升，有助于提升律所在IPO發(fā)行費用分配格局中的地位。

記者通過東財Choice統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2021年以來的有效數(shù)據(jù)中，我國深滬A股平均每單IPO發(fā)行平均費用為9037.73萬元。

在具體分配比例上，最大一塊“蛋糕”無疑始終屬于券商：作為保薦機構，券商獲得的承銷保薦費用往往超過七成，平均占比高達72.26%。

相比之下，會計師事務所和律所在利益分配中顯得頗有些“邊緣”，前者獲得的審計驗資費平均為13.02%，而律所費用最低，平均可從一單IPO項目賺取的律師費僅有573.19萬元，約占7.12%。

富創(chuàng)精密的成功上市，一定程度上讓資本市場看到了律所撰寫招股書的積極意義。不過，這是否意味著券商的工作將從此更易被“取代”？

開源證券總經(jīng)理助理兼創(chuàng)新投行總部總經(jīng)理孫劍屾告訴記者，“從目前國內(nèi)監(jiān)管和制度環(huán)境來講，律師比較難以去取代投行的整體工作。投行整體上對招股書的參與度還是相對比較多，法律可能只占相對較少的一部分�！�

某大型律所金融資本部律師亦對記者表示，律師目前撰寫招股書，只能說參與，目前律師沒足夠能力來撰寫，而且對于律師撰寫招股書責任也不明確。富創(chuàng)精密的律師費確實高了一半多，但是很難說這個真的是招股書撰寫的費用。

上述律師指出，“為什么投行能更勝任招股書，其實和投行真正的定位——銷售定價能力（這個能力建立在了解行業(yè)和市場基礎上），而招股書除了法律和財務問題，業(yè)務上就是理解業(yè)務和行業(yè)研究�！�

他進一步表示，律所來寫當然有好處，對于信披質(zhì)量有提升。但是目前虛假陳述訴訟更多都還是財務造假，這種算很初級的信披問題，和招股書質(zhì)量關系不大，所以說律師來寫短期不會很多。

“還有一個核心的原因，目前信披出問題的公司，基礎的盡調(diào)本身就存在很大問題，這些問題和誰來寫招股書沒關系，所以應當花更多力氣解決基礎問題，基礎問題就是真實，再來解決質(zhì)量高低問題�！痹撀蓭熣J為。

監(jiān)管鼓勵中介機構發(fā)揮合力

實際上，律師參與招股書編制在港股和海外資本市場中并不罕見。雖然在A股市場發(fā)展的很長一段時間里，招股書多由券商單方面承包，但監(jiān)管方一直對于強化律所參與招股書撰寫保持著鼓勵的態(tài)度。

早在2012年4月，證監(jiān)會就曾發(fā)布《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股書。

隨著注冊制的不斷推進，2021年10月29日，證監(jiān)會發(fā)布《關于注冊制下提高招股書信息披露質(zhì)量的指導意見（征求意見稿）》（下稱《指導意見》）。

上述《指導意見》稱，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所試點注冊制以來，招股書信息披露質(zhì)量得到提升，但仍存在篇幅冗長、合規(guī)性信息較多、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題。

而針對這一問題，證監(jiān)會表示，要鼓勵通過編制招股書驗證筆錄等方式提升招股書信息披露質(zhì)量。律師可以會同保薦人起草招股書，提升招股書的規(guī)范性。

不難看出，監(jiān)管希望在招股書編寫中引入律所的一大原因，除了提升信披質(zhì)量外，很可能在于律所于語言規(guī)范性上的天然優(yōu)勢。通過優(yōu)化招股書語言表述和版式設計，優(yōu)化信息披露，律所的參與可以大幅提升招股書服務投資者決策需求的作用。

不過可以肯定的是，無論招股書的撰寫主體是否發(fā)生改變，都并非意味著IPO項目中單一機構責任的轉移。

在機構歸責與非法律層面的內(nèi)容專業(yè)性保障方面，記者注意到，《指導意見》中所提出的“完善合理信賴制度”，或許正是證監(jiān)會針對這種問題提供的一種保障思路。

合理信賴制度相關條款明確，證券服務機構對于保薦人或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業(yè)意見，在保持職業(yè)懷疑，履行了審慎核查和必要的調(diào)查、復核工作的基礎上，排除了職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。保薦人及證券服務機構能夠證明其符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。

從長遠來看，監(jiān)管的目標也實則并非在于對IPO模式給出標準答案，而是推動中介機構多位一體、歸位盡責。

正如《指導意見》所言，“進一步厘清發(fā)行人及中介機構在招股書撰寫與編制中的職責邊界，適度減少重復工作，合力提升信息披露質(zhì)量”。

（作者：雷晨,實習生黎雨辰 編輯：朱益民）