繼分拆控股子公司大族數(shù)控于今年2月底上市后，大族激光(002008)擬再分拆控股子公司深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱大族封測(cè)，曾用名深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，簡(jiǎn)稱大族光電）在創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)大族激光最新消息，大族封測(cè)上市的申請(qǐng)，已獲得深圳證券交易所受理。

　　又一子公司擬分拆創(chuàng)業(yè)板上市

　　曾簽上市對(duì)賭協(xié)議

　　繼今年2月28日成功分拆子公司大族數(shù)控上市后，時(shí)隔不到半個(gè)月，大族激光披露擬分拆另一家控股子公司即深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司赴創(chuàng)業(yè)板上市的公告。

　　公開資料顯示，深圳市大族光電設(shè)備有限公司于 2021 年 1 月 26 日更名為深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，于 2022 年 3 月 25 日更名為深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司，全文中深圳市大族光電設(shè)備有限公司、深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司、深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司均為該同一公司，大族光電、大族封測(cè)均系該公司簡(jiǎn)稱。

　　據(jù)大族激光今年3月9日披露的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》，大族激光擬將其控股子公司大族光電分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次分拆完成后，大族激光股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)大族光電的控制權(quán)。

　　資料顯示，截至本預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電 59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光 24.54%股份，為大族激光實(shí)際控制人。高云峰先生通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實(shí)際控制人。

　　對(duì)于此次分拆上市，大族激光表示，大族激光基于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃將大族光電分拆上市，有利于各自的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次分拆后，大族光電將強(qiáng)化核心技術(shù)的投入與開發(fā)，加快其產(chǎn)能的爬坡速度，保持在半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測(cè)專用設(shè)備制造領(lǐng)域的創(chuàng)新活力，增強(qiáng)核心技術(shù)實(shí)力，從而加強(qiáng)大族光電的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　公開資料顯示，大族光電的主要業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測(cè)專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與大族激光其他業(yè)務(wù)板塊之間保持較高的獨(dú)立性，本次分拆不會(huì)對(duì)大族激光其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

　　基于子公司的發(fā)展分拆上市無可厚非，但為何在一家子公司成功上市才不到半個(gè)月，隨即披露分拆另一家子公司上市的預(yù)案？如此步履匆匆，為哪般？或許與一份對(duì)賭協(xié)議有關(guān)系。

　　據(jù)大族激光今年2月23日披露的《關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，顯示，大族公司控股子公司即大族光電通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資人，即高瓴裕潤(rùn)、中證投資、高新投創(chuàng)業(yè)、高新投致遠(yuǎn)、小禾創(chuàng)業(yè)，增資完成后，分別持有大族光電 5.00%、3.00%、2.08%、0.74%、0.18%的股份。同時(shí)，在增資的同時(shí)，大族光電與股東協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定了投資者回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、隨售權(quán)等權(quán)利， 以及其他增資方回購(gòu)權(quán)。

　　根據(jù)回購(gòu)權(quán)協(xié)議，若目標(biāo)公司即大族光電未能于 2026 年 12 月 31 日前實(shí)現(xiàn)合格上市，或出現(xiàn)重大違約事件或目標(biāo)公司出現(xiàn)發(fā)生清算事件、實(shí)質(zhì)出售全部資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、控制權(quán)將發(fā)生變化的重大變化，投資者及其他增資方有權(quán)要求大族激光回購(gòu)?fù)顿Y者持有的目標(biāo)公司全部或部分股份，回購(gòu)金額為支付的投資款本金。

　　實(shí)控人高云峰超高質(zhì)押率

　　或被證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)問詢

　　如前述，截至上述預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電 59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光 24.54%股份，為大族激光實(shí)際控制人。高云峰先生通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實(shí)際控制人。

　　然而，作為實(shí)控人，高云峰的股份質(zhì)押率卻顯示超高質(zhì)押值。根據(jù)大族激光最新披露的有關(guān)股東質(zhì)押的公告即今年9月28日披露的《關(guān)于股東股份解除質(zhì)押及質(zhì)押的公告》，截至9月28日，高云峰質(zhì)押股份數(shù)量為93,510,000股，占其所持股份比例高達(dá)97.08%。

　　公告顯示，高云峰未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量為3230萬股，占其所持股份比例33.53%，占公司總股本比例3.07%；對(duì)應(yīng)融資余額人民幣224,545萬元。同時(shí)，高云峰未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量為5716萬股，占其所持股份比例59.34%，占公司總股本比例5.43%；對(duì)應(yīng)融資余額人民幣284,645萬元。

　　如此高的質(zhì)押率，或許也會(huì)成為這次證監(jiān)會(huì)問詢的重點(diǎn)。畢竟大族數(shù)控上市期間，對(duì)于高云峰的高質(zhì)押率，被列為注冊(cè)環(huán)節(jié)問詢的第一個(gè)問題。

　　對(duì)于實(shí)控人的高質(zhì)押率，招股書顯示，大族控股及高云峰先生如果不能在所擔(dān)保借款的到期日或之前償還借款，則已質(zhì)押大族激光的股份存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能導(dǎo)致公司控股股東大族激光的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，進(jìn)而間接影響公司決策層以及管理層的穩(wěn)定及公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)增速不一

　　凈利潤(rùn)在2020年度曾虧損600多萬元

　　公開資料顯示，大族封測(cè)是集半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測(cè)專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，旗下產(chǎn)品包括“HANS”系列高速全自動(dòng)平面焊線機(jī)、高速全自動(dòng)直插機(jī)測(cè)試分選機(jī)、高速半導(dǎo)體裝帶機(jī)等。

　　招股書顯示，大族封測(cè)在報(bào)告期內(nèi)即2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，發(fā)行人的凈利潤(rùn)分別為885.64萬元、-665.03萬元、5,174.53萬元、1,016.74萬元；營(yíng)收分別為14,584.16萬元、15,039.77萬元、34,189.66萬元、14,607.37萬元。

　　與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，大族封測(cè)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為 297.58 萬元、857.86 萬元、778.88 萬元和-5,006.62 萬元。

　　招股書顯示，由于公司 2021 年以來業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，為應(yīng)對(duì)大幅增長(zhǎng)的訂單需求，公司加大原材料備貨，同時(shí)隨著營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目增加。2022 年 1-3 月由于收入增長(zhǎng)較快，同時(shí)經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目增加，從而經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，未來公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展仍將給公司帶來較大的資金壓力，如果公司不能及時(shí)回籠資金，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~可能繼續(xù)出現(xiàn)負(fù)數(shù)或處于較低的水平，若公司不能及時(shí)獲取融資，可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資金不足，進(jìn)而對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來不利影響。

　　與此同時(shí)，招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來源于焊線機(jī)的銷售，占比較高。公司焊線機(jī)的銷售收入較大程度上決定了公司的盈利水平。未來若焊線機(jī)市場(chǎng)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品價(jià)格下降或需求下降等情形，則公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到不利影響。

　　并且，需要注意的是，大族封測(cè)的客戶集中度較高，目前，公司下游客戶主要為 LED 封裝廠商，而 LED 封裝行業(yè)集中度較高。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例合計(jì)分別為 72.17%、53.66%、62.30%和96.61%，客戶集中度較高。若未來公司客戶自身經(jīng)營(yíng)環(huán)境因行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、宏觀經(jīng)濟(jì)、新冠疫情等因素受到不利影響，或者客戶調(diào)整其供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，則公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到不利影響。

　　需要注意的是，在發(fā)展過程中，大族封測(cè)存在較頻繁的關(guān)聯(lián)交易。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方存在物料采購(gòu)、房產(chǎn)租賃、共用商標(biāo)、資金拆借等多類型的關(guān)聯(lián)交易。其中，報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)交易金額分別為 994.97 萬元、1,247.53萬元、4,919.81 萬元和 959.10 萬元，交易金額較大。

　　此外，招股書顯示，公司存在向控股股東及其控制的其他企業(yè)租賃房產(chǎn)和資金拆借的情形，大族激光存在將其持有的部分境內(nèi)外注冊(cè)商標(biāo)無償許給發(fā)行人非獨(dú)占性使用情形。公司已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)要求對(duì)上述交易進(jìn)行規(guī)范或清理，并完善了與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制制度。但隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐步擴(kuò)大，未來公司可能存在關(guān)聯(lián)交易逐步上升的風(fēng)險(xiǎn)。

　�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)、證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)）