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北京市競天公誠律師事務所(以下稱“本所”)接受中信證券股份有限公司(以下稱“公司”、“主承銷商”或“中信證券”)的委托,依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》(以下稱“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號——首次公開發(fā)行股票》(以下稱“《承銷指引》”)、《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》(以下稱“《承銷規(guī)范》”)等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定(以下稱“相關(guān)法律法規(guī)”),以及公司與本所簽訂的協(xié)議,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,就有研半導體硅材料股份公司(以下稱“發(fā)行人”)在上海證券交易所科創(chuàng)板首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票(以下稱“本次發(fā)行”)向戰(zhàn)略投資者配售股票(以下稱“本次戰(zhàn)略配售”)有關(guān)的戰(zhàn)略投資者選取標準、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進行核查,并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所謹作如下承諾和聲明:
1、本法律意見書是本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)定作出;
2、本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定,已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,審查了公司及發(fā)行人向本所提供的關(guān)于參與本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者的資料,對戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進行了充分核查。本所根據(jù)對事實的了解和對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏;
3、在本法律意見書出具之前,公司及發(fā)行人提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言;
4、本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次戰(zhàn)略配售所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,并愿意承擔相應的法律責任;
5、本法律意見書僅供公司為本次戰(zhàn)略配售之目的使用,不得用作其他任何目的。
基于上述,本所出具如下法律意見:
一、戰(zhàn)略投資者的選取標準及配售資格
根據(jù)《承銷指引》第八條,可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括:(一)與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè);(二)具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè);(三)以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票,且以封閉方式運作的證券投資基金;(四)參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司;(五)發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃;(六)符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。
根據(jù)發(fā)行人第一屆董事會第八次會議決議及主承銷商、發(fā)行人提供的相關(guān)資料,參與本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者分別為:
(一)戰(zhàn)略投資者的基本情況
1、中證投資
(1)基本情況
根據(jù)中證投資提供的營業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,中證投資的基本情況如下:
根據(jù)中證投資提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查,中證投資系依法成立有效存續(xù)的有限責任公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。
(2)控股股東與實際控制人
經(jīng)核查,中證投資系中信證券的全資子公司,中信證券持有其100%的股權(quán),中信證券為中證投資的控股股東和實際控制人。
(3)戰(zhàn)略配售資格
根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會于2018年1月17日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第七批)》,中證投資為中信證券的另類投資子公司。
經(jīng)核查,中信證券為本次發(fā)行的保薦機構(gòu),中證投資屬于“參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司”,符合《承銷指引》第八條第(四)項的規(guī)定。
(4)關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書(注冊稿)》并經(jīng)核查,中證投資系發(fā)行人保薦機構(gòu)中信證券的全資子公司。本次發(fā)行前,中證投資直接持有發(fā)行人1.27%的股份,并通過中電科核心技術(shù)研發(fā)股權(quán)投資基金(北京)合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有發(fā)行人0.0183%的股份,中證投資直接及間接合計持有發(fā)行人1.2883%的股份。除前述情形外,中證投資與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(5)參與本次戰(zhàn)略配售的認購資金來源
中證投資已出具承諾函承諾,1)其為本次戰(zhàn)略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;2)其認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金;3)其與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
基于上述,本所認為,中證投資參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十九條的相關(guān)規(guī)定。
(6)股份限售期及相關(guān)承諾
中證投資已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期屆滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持;4)不會利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營,不在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。
本所認為,中證投資承諾的股票限售期符合《承銷指引》第十九條、第二十四條的相關(guān)規(guī)定。
2、有研硅資管計劃
(1)基本情況
根據(jù)《中信證券有研硅員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下稱“《資產(chǎn)管理合同》”)、有研硅資管計劃備案證明等資料,并經(jīng)本所律師查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站(www.amac.org.cn),有研硅資管計劃的基本情況如下:
(2)董事會審議情況及人員構(gòu)成
2022年10月3日,發(fā)行人召開第一屆董事會第八次會議,審議通過《關(guān)于同意部分高級管理人員及核心員工通過設立專項資產(chǎn)管理計劃參與公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售的議案》。
經(jīng)核查,參與認購有研硅資管計劃的發(fā)行人高級管理人員和核心員工為82名。有研硅資管計劃的委托人姓名、主要職務?勞動合同簽署單位?認購金額及持有資產(chǎn)管理計劃份額比例等情況如下:
注1:合計數(shù)與各部分數(shù)直接相加之和在尾數(shù)存在的差異系由四舍五入造成。
注2:有研硅資管計劃募集資金可以全部用于參與認購本次戰(zhàn)略配售,即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價款、新股配售傭金和相關(guān)稅費。
注3:“山東有研半導體”系發(fā)行人并表子公司“山東有研半導體材料有限公司”的簡稱。
(3)實際支配主體
根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》,中信證券作為有研硅資管計劃的管理人獨立管理和運用資產(chǎn)管理計劃的財產(chǎn)、行使因資產(chǎn)管理計劃投資所產(chǎn)生的權(quán)利、監(jiān)督托管人等。因此,中信證券為有研硅資管計劃的實際支配主體。
(4)戰(zhàn)略配售資格
根據(jù)《有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書(注冊稿)》,山東有研半導體為發(fā)行人的并表子公司。
根據(jù)發(fā)行人確認,有研硅資管計劃的參與人員均為發(fā)行人的高級管理人員或核心員工。其中,核心員工具體是指:1)在發(fā)行人或其并表子公司擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員;2)在發(fā)行人或其并表子公司核心業(yè)務崗位工作或具有專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗的員工。
經(jīng)核查,有研硅資管計劃的82名委托人均已與發(fā)行人或其并表子公司簽署勞動合同,且有研硅資管計劃已于2022年9月30日完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案程序,屬于《承銷指引》第八條第(五)項規(guī)定的“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃”,具備參與本次戰(zhàn)略配售的資格。
(5)參與本次戰(zhàn)略配售的認購資金來源
有研硅資管計劃委托人已出具承諾函承諾,1)其作為本次戰(zhàn)略配售股票的最終實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;2)其用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均為合法自有資金,且該等資金投資于本次戰(zhàn)略配售符合有研硅資管計劃管理合同約定的投資范圍;3)其與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
有研硅資管計劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾,1)有研硅資管計劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級管理人員或核心員工的自有資金,且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關(guān)于自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定;2) 其參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍;3)有研硅資管計劃代表發(fā)行人高級管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票,不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;4)有研硅資管計劃與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當利益的行為。
基于上述,本所認為,有研硅資管計劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級管理人員或核心員工的自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。
(6)股份限售期及相關(guān)承諾
經(jīng)核查,有研硅資管計劃的管理人中信證券已出具承諾函承諾,1)有研硅資管計劃獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持。
經(jīng)核查,有研硅資管計劃的委托人已出具承諾函承諾,1)其通過有研硅資管計劃獲得發(fā)行人本次戰(zhàn)略配售的股票,自發(fā)行人上市之日起12個月內(nèi),將不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該部分股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份,亦不會委托、轉(zhuǎn)讓或采取其他方式處置所持有的有研硅資管計劃財產(chǎn)份額;2)如法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所規(guī)定或要求股份鎖定期長于本承諾,則其所持該部分股份的鎖定期和限售條件自動按該等規(guī)定和要求執(zhí)行;3)其所持該部分股份鎖定期屆滿后,其減持股份時將嚴格遵守法律、法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則的規(guī)定。
基于上述,本所認為,有研硅資管計劃承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款及第二十條的相關(guān)規(guī)定。
3、南方資產(chǎn)
(1)基本情況
根據(jù)南方資產(chǎn)提供的營業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,南方資產(chǎn)的基本情況如下:
根據(jù)南方資產(chǎn)提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查,南方資產(chǎn)系在中國境內(nèi)依法設立、有效存續(xù)的有限責任公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。
(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)南方資產(chǎn)提供的公司章程及相關(guān)資料并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,南方資產(chǎn)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
(3)控股股東及實際控制人
經(jīng)核查,南方資產(chǎn)的控股股東為中國兵器裝備集團有限公司(以下稱“兵裝集團”),其實際控制人為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
(4)戰(zhàn)略配售資格
根據(jù)南方資產(chǎn)與發(fā)行人簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》及相關(guān)資料,兵裝集團成立于1999年6月29日,注冊資本353億元,是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè),是國防建設和國民經(jīng)濟建設的戰(zhàn)略性企業(yè),旗下?lián)碛衅�、輸變電、裝備制造、光電信息、醫(yī)藥化工為核心的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系,擁有長安汽車(000625)(以下稱“長安汽車”,股票代碼:000625)、江鈴汽車(000550)(股票代碼000550)、中光學(002189)(股票代碼:002189)、湖南天雁(股票代碼:600698)、保變電氣(600550)(股票代碼600550)、西儀股份(002265)(股票代碼:002265)、東安動力(600178)(股票代碼:600178)、長安民生物流(股票代碼:01292.HK)等上市公司10余家。2021年,兵裝集團實現(xiàn)營收2,862.30億元,利潤總額達到110.94億元。兵裝集團為國有大型企業(yè),南方資產(chǎn)為兵裝集團的全資子公司。因此,南方資產(chǎn)屬于國有大型企業(yè)的下屬企業(yè)。
根據(jù)南方資產(chǎn)與發(fā)行人簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內(nèi)容如下:
A、南方資產(chǎn)將積極協(xié)調(diào)和促進兵裝集團內(nèi)集成電路相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人在半導體材料應用等領(lǐng)域展開深入的技術(shù)交流和產(chǎn)品研發(fā)合作。兵裝集團下屬的湖南云箭集團有限公司(以下稱“湖南云箭集團”)集團內(nèi)多家企業(yè)從事集成電路的設計、制造、封裝及測試等相關(guān)業(yè)務,是發(fā)行人的下游應用方向;兵裝集團下屬的北京石晶光電科技股份有限公司(以下稱“北京石晶光電”)是國內(nèi)最大的高品質(zhì)人造石英晶體材料生產(chǎn)企業(yè),石英部件在半導體晶圓代工中廣泛用于擴散和刻蝕工藝,與發(fā)行人主要產(chǎn)品中刻蝕設備用硅材料的應用方向一致。南方資產(chǎn)將積極促進湖南云箭集團、北京石晶光電等企業(yè)與發(fā)行人在集成電路制造、刻蝕工藝改進升級等領(lǐng)域的深度合作,推動兵裝集團下屬企業(yè)及科研院所與發(fā)行人之間實現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同合作,進一步提升集成電路半導體國產(chǎn)化水平,深入技術(shù)合作與研發(fā)經(jīng)驗交流。
B、南方資產(chǎn)將積極協(xié)調(diào)和促進兵裝集團內(nèi)汽車企業(yè)與發(fā)行人就汽車電子領(lǐng)域展開深入的技術(shù)交流與產(chǎn)品研發(fā)合作。兵裝集團是中國三大央企汽車公司之一長安汽車的控股股東,南方資產(chǎn)直接持有長安汽車5.1%股份,2021年長安汽車實現(xiàn)汽車銷量超過230萬輛。長安汽車目前正向智能低碳出行科技公司轉(zhuǎn)型,成立前瞻技術(shù)研究院加快構(gòu)建“芯器圖核云網(wǎng)天”智能化核心能力,開展芯片設計、人工智能等前沿技術(shù)研究。南方資產(chǎn)將積極促進長安汽車與發(fā)行人在半導體產(chǎn)業(yè)鏈及下游應用領(lǐng)域開展技術(shù)合作和產(chǎn)品研發(fā)。
C、南方資產(chǎn)成立于2001年,在股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)基金、供應鏈金融、并購重組、資產(chǎn)證券化等多個業(yè)務領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗與全面的專業(yè)能力,將充分調(diào)動自身在資本運作領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢,為發(fā)行人提供專業(yè)且多元化的資本運營服務。圍繞發(fā)行人的公司成長以及結(jié)合宏觀經(jīng)濟形勢,在集成電路國產(chǎn)替代的主線上,為發(fā)行人提供優(yōu)質(zhì)的金融伙伴資源,深化產(chǎn)業(yè)與資本合作,提升行業(yè)競爭力。
根據(jù)兵裝集團出具的《關(guān)于南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司與有研半導體硅材料股份公司開展戰(zhàn)略合作的說明》,兵裝集團將協(xié)調(diào)集團內(nèi)相關(guān)公司協(xié)助南方資產(chǎn)與發(fā)行人實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
基于上述,本所認為,南方資產(chǎn)屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”,具有參與本次戰(zhàn)略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規(guī)定。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)南方資產(chǎn)出具的《關(guān)于有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明函》并經(jīng)核查,南方資產(chǎn)與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(6)參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源
南方資產(chǎn)已出具承諾函承諾,其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資于本次戰(zhàn)略配售符合南方資產(chǎn)自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)南方資產(chǎn)提供的2021年經(jīng)審計財務報告和2022年半年度財務報表,南方資產(chǎn)的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,南方資產(chǎn)參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。
(7)股份限售期及相關(guān)承諾
南方資產(chǎn)已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,南方資產(chǎn)承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規(guī)定。
4、華微控股
(1)基本情況
根據(jù)華微控股提供的營業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,華微控股的基本情況如下:
根據(jù)華微控股提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查,華微控股系在中國境內(nèi)依法設立、有效存續(xù)的有限責任公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。
(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)華微控股提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、營業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,華微控股的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
注:華潤微電子有限公司(以下稱“華潤微”,股票代碼:688396)系上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司,截至2022年6月30日,華潤微的前十大股東分別為華潤集團(微電子)有限公司(持股比例為66.58%)、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(持股比例為4.92%)、重慶西永微電子產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司(持股比例為2.37%)、華夏上證科創(chuàng)板50成份交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為1.15%)、香港中央結(jié)算有限公司(持股比例為1.10%)、華夏國證半導體芯片交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為0.55%)、白秀平(持股比例為0.50%)、易方達上證科創(chuàng)板50成份交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為0.46%)、國泰CES半導體芯片行業(yè)交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為0.36%)、王開斌(持股比例為0.35%)。
(3)控股股東及實際控制人
經(jīng)核查,華微控股的控股股東為華微控股電子(香港)有限公司(英文名:China Resources Microelectronics(Hong Kong)Limited)。中國華潤有限公司通過華潤集團(微電子)有限公司、華潤微電子有限公司、無錫華潤微電子(控股)有限公司持有華潤微電子(香港)有限公司100%的股權(quán)。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有中國華潤有限公司90.02%的股權(quán),為華微控股的實際控制人。
(4)戰(zhàn)略配售資格
根據(jù)華微控股與發(fā)行人簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》及相關(guān)資料,華微控股是上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司華潤微的子公司。華潤微是中國領(lǐng)先的擁有芯片設計、晶圓制造、封裝測試等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營能力的半導體企業(yè),產(chǎn)品聚焦于功率半導體、智能傳感器與智能控制領(lǐng)域,為客戶提供豐富的半導體產(chǎn)品與系統(tǒng)解決方案。公司產(chǎn)品設計自主、制造全程可控,在分立器件及集成電路領(lǐng)域均已具備較強的產(chǎn)品技術(shù)與制造工藝能力,形成了先進的特色工藝和系列化的產(chǎn)品線。華潤微2021年營業(yè)收入為924,920.28萬元,凈利潤為226,792.04萬元。華潤微與發(fā)行人有著近二十年的合作歷史,發(fā)行人作為國內(nèi)最早開始硅材料研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè),持續(xù)為華潤微供應5-8英寸硅片。因此,華微控股屬于與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系的大型企業(yè)之下屬企業(yè)。
根據(jù)發(fā)行人與華微控股簽署的《戰(zhàn)略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內(nèi)容如下:
A、增加未來業(yè)務訂單:雙方致力于建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系,將對方視為重要的合作伙伴。雙方將進一步擴展功率半導體、智能傳感器等領(lǐng)域產(chǎn)品在華潤微及其子公司供應鏈中所占份額,發(fā)行人將積極協(xié)調(diào)內(nèi)部資源,為華潤微及其子公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。
B、拓展合作產(chǎn)品品類和新產(chǎn)品及工藝應用:華潤微及其子公司將積極向發(fā)行人提供產(chǎn)品測試與驗證機會,雙方建立合作研發(fā)機制,將華潤微及其子公司的新產(chǎn)品、新應用需求與發(fā)行人的技術(shù)開發(fā)與現(xiàn)有產(chǎn)品工藝技術(shù)改進密切結(jié)合起來,進一步拓展雙方的產(chǎn)品合作深度和廣度,共同努力在更多產(chǎn)品品類上實現(xiàn)合作。
C、供應鏈本土化:華潤微將進一步深入推進供應鏈本土化,發(fā)行人將積極配合華潤微及其子公司在硅材料領(lǐng)域的本土化安排,支持華潤微通過供應鏈本土化降低晶圓采購時間和成本,從而建立雙方完整可靠的供應鏈。
根據(jù)華潤微出具的《關(guān)于參與有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售的說明》,華潤微將協(xié)調(diào)相關(guān)資源協(xié)助旗下相關(guān)主體與發(fā)行人實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
基于上述,本所認為,華微控股屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”,具有參與本次戰(zhàn)略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規(guī)定。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)華微控股出具的《關(guān)于有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明函》并經(jīng)核查,華微控股與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(6)參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源
華微控股已出具承諾函承諾,其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰(zhàn)略配售符合華微控股自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查華微控股提供的2021年經(jīng)審計財務報告和2022年8月的財務報表,華微控股的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,華微控股參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。
(7)股份限售期及相關(guān)承諾
華微控股已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,華微控股承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規(guī)定。
5、京國盛基金
(1)基本情況
根據(jù)京國盛基金提供的營業(yè)執(zhí)照及合伙協(xié)議并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,京國盛基金的基本情況如下:
根據(jù)京國盛基金提供的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議等資料并經(jīng)核查,京國盛基金系在中國境內(nèi)依法設立、有效存續(xù)的有限合伙企業(yè),不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及合伙協(xié)議規(guī)定須予以終止的情形。京國盛基金已于2018年9月26日辦理私募基金備案(基金編號:SEN118),基金管理人為北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司(登記編號:P1067855)。
(2)出資結(jié)構(gòu)
根據(jù)京國盛基金提供的營業(yè)執(zhí)照及合伙協(xié)議并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,京國盛基金的出資結(jié)構(gòu)如下:
注1:首都信息發(fā)展(300469)股份有限公司(以下稱“首都信息”,股票代碼:01075)系香港上市公司,截至2022年6月30日,北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司系首都信息的控股股東(持股比例為63.31%);
注2:泰禾集團(000732)股份有限公司(以下稱“ST泰禾”,股票代碼:000732)系深圳證券交易所上市公司,根據(jù)ST泰禾發(fā)布的《關(guān)于控股股東及其一致行動人被動減持股份的預披露公告》,截至2022年9月27日,ST泰禾的控股股東泰禾投資集團有限公司及葉荔分別持有占ST泰禾總股本38.55%、11.05%的股份;根據(jù)《泰禾集團股份有限公司2022年半年度報告摘要》,截至2022年6月30日,ST泰禾其余前十大股東分別為福建智恒達實業(yè)有限公司(持股比例為3.56%)、黃敏(持股比例為1.45%)、UBS AG(持股比例為0.47%)、徐文星(持股比例為0.36%)、王飛(持股比例為0.34%)、蔡煒宇 (持股比例為0.29%)、虞何佳(持股比例為0.26%)、魯晏余(持股比例為0.24%);
注3:北京城建(600266)投資發(fā)展股份有限公司(以下稱“城建發(fā)展”,股票代碼:600266)系上海證券交易所上市公司,截至2022年6月30日,城建發(fā)展的前十大股東分別為北京城建集團有限責任公司(持股比例為41.86%)、北京城建投資發(fā)展股份有限公司回購專用證券賬戶(持股比例為8.01%)、丁素娥(持股比例為0.72%)、周紅衛(wèi)(持股比例為0.68%)、丁亞南(持股比例為0.68%)、徐仁橋(持股比例為0.66%)、方英(持股比例為0.66%)、南方中證全指房地產(chǎn)交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為0.63%)、苗圣賢(持股比例為0.59%)、應京(持股比例為0.58%);
注4:北京首都開發(fā)股份有限公司(以下稱“首開股份(600376)”,股票代碼600376)系上海證券交易所上市公司,截至2022年6月30日,首開股份的前十大股東分別為北京首都開發(fā)控股(集團)有限公司(持股比例為47.12%)、北京首開天鴻集團有限公司(持股比例為5.53%)、君康人壽保險股份有限公司-萬能保險產(chǎn)品(3.28%)、橫琴人壽保險有限公司-分紅委托11(持股比例為2.69%)、上證紅利(510880)交易型開放式指數(shù)證券投資基金(持股比例為2.63%)、蘇州信托有限公司-蘇信財富·富誠K1602單一資金信托(持股比例為2.62%)、百年人壽保險股份有限公司-分紅保險產(chǎn)品(持股比例為2.43%)、陜西省國際信托股份有限公司-陜國投·匯祥11號定向投資集合資金信托計劃(持股比例為2.37%)、中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司(持股比例為1.49%)、君康人壽保險股份有限公司 (持股比例為1.49%);
注5:國家體育場公司系北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的控股子公司(持股比例為53.23%),中信國安(000839)集團有限公司(以下稱“中信國安”)、北京市文化投資發(fā)展集團有限責任公司分別持有國家體育場公司15.17%、14.55%的股權(quán),國家體育場公司的其余股東持股比例均不超過10%。根據(jù)國家體育場公司出具的確認函并經(jīng)核查,除中信國安外持有國家體育場有限責任公司股權(quán)的股東均具備法律、法規(guī)規(guī)定的上市公司股東資格,不存在不適宜擔任上市公司股東的情形,不存在不適合參與本次戰(zhàn)略配售的情況。根據(jù)中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(ST國安,股票代碼:000839)相關(guān)公告,北京市第一中級人民法院已裁定對中信國安進行實質(zhì)合并重整,正在進行重整程序過程中。中信國安被人民法院裁定重整不會影響京國盛基金的有效存續(xù)及其作為大型企業(yè)北京國資公司下屬企業(yè)參與本次戰(zhàn)略配售的主體資格。
(3)實際控制主體
經(jīng)核查,京國盛基金的執(zhí)行事務合伙人為北京國融創(chuàng)引投資管理有限公司(以下稱“國融創(chuàng)引”),國融創(chuàng)引擁有《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議所規(guī)定的執(zhí)行合伙事務的權(quán)利,對外代表有限合伙企業(yè)。北京國資公司直接持有京國盛基金73.87%的合伙份額,并通過北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司控制京國盛基金執(zhí)行事務合伙人國融創(chuàng)引75%的股權(quán)。因此,北京國資公司為京國盛基金實際控制人。
(4)戰(zhàn)略配售資格
根據(jù)京國盛基金與發(fā)行人簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》,北京國資公司是北京市專門從事資本運營的國有獨資公司,自其成立以來,在重大產(chǎn)業(yè)項目投融資、服務首都發(fā)展、重要資產(chǎn)管理運營等方面開拓進取,形成了金融、節(jié)能環(huán)保、園區(qū)開發(fā)與運營管理、文化體育、信息服務五大產(chǎn)業(yè)板塊,目前國內(nèi)信用評級AAA級,已發(fā)展成為具有核心競爭力的千億級國有投資控股集團。在集成電路領(lǐng)域,北京國資公司下屬企業(yè)自“十二五”以來,受北京市財政資金委托,一直承擔著國家科技重大專項02專項的北京市配套資金的投資管理工作,涉及中芯國際、中電科、中科科儀、天科合達、華進創(chuàng)威、中電科45所、集創(chuàng)北方、中科晶源、東方晶源等20家企業(yè)和院所,涉及硅片技術(shù)、芯片制造工藝、IC電路測試、封裝設備、離子注入機、光刻膠、陶瓷部件、缺陷檢測設備、光刻機等27項重大項目。截至2021年末,北京國資公司資產(chǎn)總計1,783億元,凈資產(chǎn)370億元,2021年全年實現(xiàn)利潤總額55.66億元,北京國資公司系國有大型企業(yè)。因此,京國盛基金系國有大型企業(yè)的下屬企業(yè)。
根據(jù)發(fā)行人與京國盛基金簽署的《戰(zhàn)略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內(nèi)容如下:
A、產(chǎn)業(yè)培育合作
北京國資公司及下屬企業(yè)自設立以來,培育并見證了北京市汽車和新能源汽車、新一代信息技術(shù)、高端裝備與智能制造、生物醫(yī)藥多個產(chǎn)業(yè)集群規(guī)模由百億至千億、由千億至萬億的發(fā)展。集成電路是北京市高精尖產(chǎn)業(yè)“十四五”規(guī)劃中重點支持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)集群,北京國資公司可積極發(fā)揮其長期積累的產(chǎn)業(yè)資源、政策服務、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃與研究、企業(yè)培育服務、結(jié)合資金、管理、人才服務等方面的優(yōu)勢,從企業(yè)成長的全方位視角為發(fā)行人提供綜合企業(yè)增值服務,幫助發(fā)行人協(xié)調(diào)各方資源解決在發(fā)展中面臨的資金、技術(shù)、人才、土地資源、政策支持等方面的問題。此外,北京國資公司將發(fā)揮多年沉淀的集成電路產(chǎn)業(yè)資源,與發(fā)行人持續(xù)深化集成電路上下游產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同,對接供應商和客戶資源,加大集成電路上下游配套產(chǎn)業(yè)協(xié)同力度,發(fā)揮各自優(yōu)勢,著力提升發(fā)行人產(chǎn)業(yè)競爭力。
B、產(chǎn)業(yè)園區(qū)合作
2002年,北京國資公司下屬企業(yè)與順義科創(chuàng)集團成立合資公司,持股比例34.88%,致力于在順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)提供園區(qū)運營服務。發(fā)行人注冊于北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū),目前在開發(fā)區(qū)內(nèi)生產(chǎn)區(qū)熔硅單晶以及少量的大直徑直拉硅單晶,此外,發(fā)行人參股子公司山東有研艾斯半導體材料有限公司在林河工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)開展12英寸硅片的研發(fā)中試。北京國資公司將發(fā)揮該合資公司在順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)的屬地優(yōu)勢,充分調(diào)動合作方順義科創(chuàng)集團的相關(guān)資源,為發(fā)行人在林河工業(yè)開發(fā)區(qū)的經(jīng)營運作提供多方位服務,保障發(fā)行人相關(guān)中試業(yè)務順利推進。
C、產(chǎn)業(yè)鏈整合合作
北京國資公司及下屬企業(yè),擁有自有資金直投、股權(quán)基金投資、受托財政資金投資、政府引導基金投資等多類投資業(yè)務抓手,擁有豐富的股權(quán)投資管理、資本運作、產(chǎn)業(yè)并購整合經(jīng)驗。其中,國資公司重點布局對北京市經(jīng)濟發(fā)展具有較大拉動作用的集成電路、半導體顯示、醫(yī)藥健康等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)方向,先后分別與集創(chuàng)北方、星網(wǎng)宇達(002829)、北斗星通(002151)、第四范式等龍頭企業(yè)共同出資設立產(chǎn)業(yè)基金,助力相關(guān)企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)資源、布局前沿技術(shù)、提升龍頭企業(yè)綜合競爭力。發(fā)行人是北京市半導體材料領(lǐng)域的知名企業(yè),后續(xù)國資公司將發(fā)揮金融投資優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢助力發(fā)行人進行產(chǎn)業(yè)整合,完善產(chǎn)業(yè)布局,構(gòu)建業(yè)務增長點。
D、數(shù)字化轉(zhuǎn)型合作
北京國資公司下屬企業(yè)數(shù)字認證(300579)(股票代碼:300579)是國內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)絡信任與數(shù)字安全服務提供商,公司以密碼技術(shù)為核心為近千萬企業(yè)用戶和數(shù)億個人用戶提供網(wǎng)絡安全服務;下屬企業(yè)首都信息(股票代碼:01075.HK)致力于打造“領(lǐng)先的智慧城市和數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)運營商”,加快推進政府和企業(yè)數(shù)字化進程,曾承擔并完成多項北京市乃至全國重大信息化應用工程建設、運維工作,在北京奧運、APEC峰會、“一帶一路”國際合作高峰論壇等重大國事活動、重要活動中提供系統(tǒng)保障。數(shù)字化轉(zhuǎn)型是助力企業(yè)提質(zhì)增效的有效途徑,發(fā)行人在生產(chǎn)管理、業(yè)務流程管理等方面存在數(shù)字化升級需求,北京國資公司將調(diào)動下屬企業(yè),為發(fā)行人的數(shù)字化轉(zhuǎn)型需求提供助力。
E、多元金融服務合作
北京國資公司作為北京市金融業(yè)資產(chǎn)規(guī)模最大、體系最完整的市管企業(yè),業(yè)務涉及銀行、證券、信托、基金、產(chǎn)權(quán)交易、擔保與再擔保、融資租賃、不良資產(chǎn)處置等主要金融領(lǐng)域,依托北京國資公司金融板塊的豐富資源,未來將對發(fā)行人的業(yè)務成長提供重要的金融領(lǐng)域支持與資源整合的機會,協(xié)助有研硅實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展。
根據(jù)北京國資公司出具的《關(guān)于參與有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售的說明》,北京國資公司將協(xié)調(diào)資源協(xié)助京國盛基金與發(fā)行人實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
基于上述,本所認為,京國盛基金屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”,具有參與本次戰(zhàn)略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規(guī)定。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)京國盛基金出具的《關(guān)于有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明函》并經(jīng)核查,京國盛基金與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(6)參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源
京國盛基金已出具承諾函承諾,其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰(zhàn)略配售符合京國盛基金自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查京國盛基金提供的2021年經(jīng)審計財務報告和2022年8月的財務報表,京國盛基金的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,京國盛基金參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。
(7)股份限售期及相關(guān)承諾
京國盛基金已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,京國盛基金承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規(guī)定。
6、晶盛機電
(1)基本情況
晶盛機電系深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司(股票代碼:300312),根據(jù)晶盛機電(300316)提供的公司章程并經(jīng)核查,截至本法律意見書出具之日,晶盛機電的基本情況如下:
根據(jù)晶盛機電提供的公司章程及相關(guān)公告文件等資料并經(jīng)核查,晶盛機電系在中國境內(nèi)依法設立、有效存續(xù)的股份有限公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。
(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)晶盛機電2022年半年度報告,截至2022年6月30日,晶盛機電前十大股東合計持股比例為64.58%,其余股東合計持股比例為35.42%。前十大股東具體情況如下:
(3)控股股東及實際控制人
根據(jù)晶盛機電2021年年度報告、2022年半年度報告并經(jīng)核查,截至2022年6月30日,晶盛機電的控股股東為紹興上虞晶盛投資管理咨詢有限公司(以下稱“晶盛投資”),其持有晶盛機電48.24%的股權(quán),其余股東持股比例均小于10%。晶盛投資的實際控制人為邱敏秀女士和曹建偉先生,其二人合計直接持有占晶盛機電股份總數(shù)5.74%的股份,并通過晶盛投資控制晶盛機電48.24%的表決權(quán),合計直接及間接控制晶盛機電53.98%的表決權(quán),為晶盛機電的共同實際控制人。
(4)戰(zhàn)略配售資格
晶盛機電是深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司,主要經(jīng)營活動為光伏和半導體領(lǐng)域的晶體生長及加工設備、藍寶石材料和碳化硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司業(yè)務涉及半導體和光伏設備領(lǐng)域以及半導體材料細分領(lǐng)域的藍寶石材料和碳化硅材料等。晶盛機電2021年合并口徑營業(yè)收入為596,135.95萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤為171,171.71萬元。因此,晶盛機電系大型企業(yè)。
根據(jù)發(fā)行人與晶盛機電簽署的《戰(zhàn)略合作備忘錄》,雙方約定的主要合作內(nèi)容如下:
A、擴大業(yè)務合作規(guī)模:雙方致力于建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系,將對方視為重要的合作伙伴。發(fā)行人將進一步擴展單晶爐、滾磨機、截斷機等設備的業(yè)務規(guī)模,并不斷擴大晶盛機電在發(fā)行人供應鏈中所占份額。晶盛機電將積極協(xié)調(diào)內(nèi)部資源,為發(fā)行人提供最優(yōu)產(chǎn)品配置,在交貨時間、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務等方面給予優(yōu)先權(quán),建立完整可靠的供應鏈。
B、拓展合作產(chǎn)品品類和工藝研發(fā)合作:雙方建立合作研發(fā)機制和保密機制,在單晶生長設備和硅片加工設備領(lǐng)域積極開展合作。發(fā)行人向晶盛機電積極提供設備驗證機會,晶盛機電緊密對接發(fā)行人產(chǎn)線需求,支持發(fā)行人發(fā)展。
基于上述,本所認為,晶盛機電屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”,具有參與本次戰(zhàn)略配售的資格,符合《承銷指引》第八條第(一)項的規(guī)定。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)晶盛機電出具的《關(guān)于有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明函》并經(jīng)核查,晶盛機電與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(6)參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源
晶盛機電已出具承諾函承諾,其用于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的認購資金為其自有資金,且該等資金投資參與本次戰(zhàn)略配售符合晶盛機電自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查晶盛機電提供的2021年經(jīng)審計財務報告、2022年半年度財務報告,晶盛機電的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》所約定的認購金額上限。
基于上述,本所認為,晶盛機電參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的資金均來自于其自有資金,符合《實施辦法》第十八條第二款、《承銷規(guī)范》第三十八條的相關(guān)規(guī)定。
(7)股份限售期及相關(guān)承諾
晶盛機電已出具承諾函承諾,1)其獲得本次戰(zhàn)略配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月;2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次戰(zhàn)略配售的股票;3)限售期滿后,將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進行減持。
基于上述,本所認為,晶盛機電承諾的股票限售期符合《實施辦法》第十八條第三款的規(guī)定。
(二)結(jié)論
綜上,本所認為,本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者符合《承銷指引》第八條和第十九條、《實施辦法》第十八條和第二十條、《承銷規(guī)范》第三十八條和第三十九條等相關(guān)適用規(guī)則中對于戰(zhàn)略投資者選擇標準和配售資格的相關(guān)規(guī)定。
二、戰(zhàn)略投資者的配售情況
《承銷指引》第六條第一款規(guī)定,首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的,戰(zhàn)略投資者應不超過30名;1億股以上且不足4億股的,戰(zhàn)略投資者應不超過20名;不足1億股的,戰(zhàn)略投資者應不超過10名�！冻袖N指引》第十八條規(guī)定,參與配售的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司應當承諾按照股票發(fā)行價格認購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票。
《實施辦法》第十七條第二款、第三款規(guī)定,首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的,戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%,超過的應當在發(fā)行方案中充分說明理由;首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的,戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。《實施辦法》第二十條第一款規(guī)定,發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。
經(jīng)核查《有研半導體硅材料股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》(以下稱“《戰(zhàn)略配售方案》”)以及發(fā)行人與戰(zhàn)略投資者分別簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》,本次發(fā)行股票數(shù)量為187,143,158股,占發(fā)行后股份總數(shù)的15%。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為56,142,947股,約占本次發(fā)行股票數(shù)量的30%。其中,中證投資擬認購股份數(shù)量上限為本次公開發(fā)行數(shù)量的5.00%,即認購股份數(shù)量上限為9,357,157股;有研硅資管計劃擬認購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總規(guī)模的10.00%,即認購股份數(shù)量上限為18,714,315股,同時認購金額上限為13,352.00萬元(含新股配售經(jīng)紀傭金);南方資產(chǎn)擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經(jīng)紀傭金),即初始認購股份數(shù)量為6,683,685股;華微控股擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經(jīng)紀傭金),即初始認購股份數(shù)量為6,683,685股;晶盛機電擬認購金額上限為5,000萬元(含新股配售經(jīng)紀傭金),即初始認購股份數(shù)量為6,683,685股;京國盛基金擬認購金額上限為6,000萬元(含新股配售經(jīng)紀傭金),即初始認購股份數(shù)量為8,020,420股,具體比例和金額將在T-2日確定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回撥機制規(guī)定的原則進行回撥。
基于上述,本所認為,本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者數(shù)量及其配售股票數(shù)量等情況符合《承銷指引》第六條第一款、第十八條和《實施辦法》第十七條第二款及第三款、第二十條第一款的相關(guān)規(guī)定。
三、戰(zhàn)略投資者是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形
根據(jù)發(fā)行人、中證投資、有研硅資管計劃的委托人及管理人、南方資產(chǎn)、華微控股、京國盛基金及晶盛機電出具的承諾函,發(fā)行人和主承銷商向本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的如下禁止性情形:
(一)發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償;
(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者;
(三)發(fā)行人承諾上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金;
(四)發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi),委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員,但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外;
(五)除以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票,且以封閉方式運作的證券投資基金外,戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;
(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。
基于上述,本所認為,發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。
四、總體結(jié)論性法律意見
綜上,本所認為,截至本法律意見書出具之日,中證投資、有研硅資管計劃、南方資產(chǎn)、華微控股、京國盛基金及晶盛機電作為本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》《承銷規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定;中證投資、有研硅資管計劃、南方資產(chǎn)、華微控股、京國盛基金及晶盛機電符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準,具有參與本次戰(zhàn)略配售的配售資格;本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者承諾的配售股票情況、資金來源、股份限售期符合《實施辦法》《承銷指引》等相關(guān)規(guī)定;發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。
本法律意見書正本三份,無副本。
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