違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易可以說是董秘最容易踩的坑，11月1日晚間，ST泛微董秘金戈被上交所給予了公開譴責(zé)處分，這對于未來職業(yè)生涯來說影響不小，從具體原因來看則是在關(guān)聯(lián)交易的信息披露上出現(xiàn)了疏忽。

據(jù)紀(jì)律處分決定書：

2018年2月2日，公司控股子公司點甲創(chuàng)投的投資委員會審議通過增資議案，同意向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資700萬元，占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.37%；2018年12月28日，公司董事會審議通過增資議案，同意向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資5000萬元，占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.44%。

亙巖網(wǎng)絡(luò)，在公開信息上看和公司是沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，所以公司也是以非關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的處理，就沒有履行臨時信息披露，而只是在年報中提了一下。

實際上，亙巖網(wǎng)絡(luò)為公司董事長兼總經(jīng)理暨實際控制人韋利東通過關(guān)聯(lián)自然人控制的公司，相關(guān)交易達(dá)到了股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，實際控制人未主動向公司報備，增資時，公司也未就實際控制人關(guān)聯(lián)方要素進(jìn)行核查。

值得注意的是，交易所就此次增資事宜還專門在公司2019年年報問詢函中進(jìn)行了問詢，公司當(dāng)時給予的回復(fù)也是沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除了此項關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)紕漏外，公司另一項出售資產(chǎn)：賣房，也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司也出現(xiàn)了疏忽。

具體來看，公司于2021年6月分別與非關(guān)聯(lián)自然人顧正龍、李芹簽訂合同，以1346.13萬元、1345萬元出售江柳路888弄78號、67號房產(chǎn)，并在當(dāng)年9月完成過戶，實際上，兩人只是中間人，過戶后不久，顧正龍與公司董事兼副總經(jīng)理王晨志，李芹與公司副總經(jīng)理隋清計劃未來就上述房產(chǎn)進(jìn)行再次交易，最終交易方王晨志、隋清為公司董事、高級管理人員，此次賣房構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且交易金額達(dá)到臨時公告標(biāo)準(zhǔn)，公司未進(jìn)行臨時公告。

經(jīng)核實，上述房產(chǎn)交易過程中，高管王晨志、隋清向公司負(fù)責(zé)經(jīng)辦的財務(wù)總監(jiān)包小娟告知后期受讓相關(guān)房產(chǎn)的計劃，包小娟未關(guān)注到上述交易已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未及時向董事長及信息披露部門人員告知構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)，負(fù)責(zé)信息披露部門的金戈也未在交易發(fā)生時就交易細(xì)節(jié)進(jìn)行關(guān)注及詢問，導(dǎo)致未能第一時間完成對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定及信息披露，造成上述交易的披露和提交董事會審議程序延遲。

公司還因為兩個關(guān)聯(lián)交易被審計機構(gòu)出具否定意見的審計報告，綜上，董秘和財務(wù)總監(jiān)未勤勉盡責(zé)，一起被給予了公開譴責(zé)處分。

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