創(chuàng)下連續(xù)十六個年度歸母扣非凈利潤為負值的宜賓紙業(yè)(600793)，于3日晚間披露了定增預案，稱擬向特定對象即公司控股股東四川省宜賓五糧液(000858)集團有限公司、近兩年的供應商之一廈門建發(fā)紙業(yè)有限公司增發(fā)股票，募集資金總額不超過 50,948.35 萬元（約5.09億元）。對于這筆募集資金，宜賓紙業(yè)在預案中表示，募集資金扣除相關發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金及償還債務。據(jù)公開數(shù)據(jù)，經(jīng)筆者統(tǒng)計，最近十七個年度報告即2005年至2021年的年平均資產(chǎn)負債高達92.05%。

　　持續(xù)十多年高負債、歸母扣非虧損持續(xù)十六年

　　11月3日晚間，宜賓紙業(yè)披露《宜賓紙業(yè)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》，稱近年來宜賓紙業(yè)充分依托宜賓本地豐富的竹資源優(yōu)勢，大力實施“竹漿紙及深加工一體化”發(fā)展戰(zhàn)略，形成了以竹林基地建設、竹片加工、制漿造紙、終端制造、產(chǎn)品營銷為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營發(fā)展模式。自公司產(chǎn)品線向全竹漿食品紙和生活紙轉型以來，憑借著差異化的產(chǎn)品定位和低碳環(huán)保、抗菌抑菌等特色，在我國西部地區(qū)具有較高的市占率，也正加速成為竹漿造紙領域內(nèi)極具競爭力和影響力的領先企業(yè)。同時，公司也深刻認識到，為進一步支持公司業(yè)務轉型與擴張，提升市場份額，改善經(jīng)營狀況并提高盈利水平，公司意圖尋求在銷售渠道、客戶資源和產(chǎn)品研發(fā)設計等方面具備優(yōu)勢資源的企業(yè)進行戰(zhàn)略合作。

　　如前述，本次定向增發(fā)的對象為四川省宜賓五糧液集團有限公司、廈門建發(fā)紙業(yè)有限公司（簡稱建發(fā)紙業(yè)）。其中，四川省宜賓五糧液集團有限公司為宜賓紙業(yè)控股股東；而建發(fā)紙業(yè)為宜賓紙業(yè)供應商。資料顯示，預案披露前 24 個月內(nèi)，宜賓紙業(yè)向建發(fā)紙業(yè)及其關聯(lián)方采購化機漿、闊葉漿等紙漿產(chǎn)品，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的采購金額分別為 25,706.70 萬元、23,233.99 萬元和 6,582.20 萬元。

　　對于增發(fā)對象之一即建發(fā)紙業(yè)，預案提及，建發(fā)紙業(yè)在漿紙貿(mào)易領域擁有絕對的領先優(yōu)勢，并在供應鏈運營、渠道銷售網(wǎng)絡以及產(chǎn) 品研發(fā)設計等方面具有重要戰(zhàn)略性資源，能在資金、渠道、運營和研發(fā)等多方面給宜賓 紙業(yè)帶來強大支持，大幅促進及加快宜賓紙業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標的實現(xiàn)，充分發(fā)揮協(xié)同效應。

　　除此之外，本次募資所得的資金，對于宜賓紙業(yè)而言，償還債款、降低財務風險顯得尤為迫切。筆者梳理宜賓紙業(yè)的年報數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)，宜賓紙業(yè)最新十七年即2005年度至2021年度，其年平均資產(chǎn)負債率高達92.05%；此外，宜賓紙業(yè)連續(xù)十六年的歸母扣非凈利潤均為虧損，即2005年至2020年度，宜賓紙業(yè)的歸母扣非凈利潤分別為-0.05億元、-0.70億元、-0.81億元、-0.16億元、-0.65億元、-0.11億元、-0.47億元、-0.11億元、-0.06億元、-0.13億元、-0.23億元、-1.05億元、-1.12億元、-0.41億元、-0.90億元、-1.51億元。

　　宜賓紙業(yè)在上述預案中表示，近年來，隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴張，公司流動資金需求相應增加，同時為滿足業(yè)務發(fā)展的資金需求，公司主要通過借款等債務融資方式籌措資金，導致公司資產(chǎn)負債率長期處于高位。較高的資產(chǎn)負債率水平在一定程度上限制了公司未來的債務融資空間，且較大的借款金額也給公司帶來一定的流動性風險，進而給公司穩(wěn)健經(jīng)營帶來負面影響。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金用于補充流動資金及償還債務，可有效改善公司資本結構，降低負債水平，同時也有利于提高公司的抗風險能力與持續(xù)經(jīng)營能力，為后續(xù)進一步擴大產(chǎn)能、實現(xiàn)高質量發(fā)展奠定基礎。

　　曾被實施退市風險警示、歸母凈虧損曾達億元

　　如前述所示，宜賓紙業(yè)連續(xù)長達十六年歸母扣非凈利潤為負值，并且最近十七個年報的年平均資產(chǎn)負債率超90%。筆者注意到，在此期間，宜賓紙業(yè)曾被實施退市風險警示。

　　2008年1月31日，宜賓紙業(yè)披露《股票關于實施退市風險警示的公告》，顯示，經(jīng)四川君和會計師事務所對宜賓紙業(yè)股份喲選公司（以下簡稱“本公司”）財務審計，2006年度公司凈利潤為-64,194,323.15元，2007年度公司凈利潤為-88,555,829.19元，公司已連續(xù)兩年虧損。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，對本公司股票實施退市風險警示，起始日為2008年2月1日。

　　而成功“摘星”，是一年多后。即宜賓紙業(yè)于2009年8月18日披露的《關于撤銷股票交易退市風險警示并實施其他特別處理的公告》，本公司于2009 年3月13日披露了2008 年年度報告，四川君和會計師事務所為公司出具了標準無保留意見的審計報告。經(jīng)審計，公司2008年每股收益為0.0461元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.1540元，所有者權益為63,622,530.72元。《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的退市風險警示特別處理的有關情形已消除。

　　2009年3月16日，本公司向上海證券交易所提交了《關于申請撤銷股票交易退市風險警示的申請》，并于2009年8月11日上海證券交易所遞交了《關于年報的事后審核意見函》的回復�，F(xiàn)經(jīng)上海證券交易所審核批準，決定對本公司股票交易撤銷退市風險警示處理，仍需實施其他特別處理，公司股票簡稱由“*ST宜紙”變更為“ST宜紙”，證券代碼仍為“600793”。

　　而上述“實施其他特別處理”，宜賓紙業(yè)的簡稱即變更為“ST宜紙”，一直持續(xù)至2016 年 11 月 20 日。

　　據(jù)宜賓紙業(yè)2016年11月18日披露的《關于公司股票撤銷其他風險警示的公告》，2016 年 7 月 6 日，公司新區(qū)收到環(huán)保批文，公司正式投產(chǎn)，正式恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常,公司股票交易觸及其他風險警示的情形已消除,已滿足《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 13.3.1 條的規(guī)定。

　　公告提及，2009 年至 2011 年，公司股票一直被實施其他特別處理。2011 年 8 月至 2016 年 7 月 6 日，因公司一直停產(chǎn)實施整體搬遷，期間沒有正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不滿足《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.3.1 第二項“生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預計在三個月不能恢復正�！钡囊�(guī)定，因此不能撤銷公司股票交易的其它風險警示。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.3.10 條等相關規(guī)定，公司股票將于 2016 年 11 月 18 日停牌 1 天，11 月 21 日起撤銷其他風險警示，撤銷其他風險警示后公司股票簡稱由“ST 宜紙”變更為“宜賓紙業(yè)”，股票代碼（600793） 不變，股票價格的日漲跌幅限制由 5%變更為 10%。

　　曾因廠區(qū)整體搬遷信披不及時、被予以監(jiān)管關注

　　針對定增事項，宜賓紙業(yè)4日披露了《關于最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施情況的公告》，稱公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況，公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及相應整改情況包括公司于 2020 年 6 月 2 日收到上海證券交易所《關于宜賓紙業(yè)股份有限公司2019 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2020】0646 號），除上述情況外，公司最近五年無其他被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的情形。

　　不過，筆者發(fā)現(xiàn)，上交所曾在2016年發(fā)布了《關于對宜賓紙業(yè)股份有限公司和董事會秘書王強予以監(jiān)管關注的決定》上證公監(jiān)函〔2016〕0016號，顯示，宜賓紙業(yè)因信披不及時、損害了投資者的知情權。

　　根據(jù)該決定，經(jīng)查明，2011年，宜賓紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）啟動廠區(qū)整體搬遷工作。2011年7月，公司公告稱，新廠區(qū)項目投資15億元，2012年底前完成項目建設。2012年8月，公司披露公告，“預計項目完成時間將推遲到2013年底”。

　　經(jīng)進一步核實,前述項目建設期限屆滿后，公司仍未完成項目建設。但公司未及時披露進展公告，說明項目延期情況。公司遲至2014年7月才披露進展公告稱，對新區(qū)項目進行調整，同時將項目投資調整為23.68億元左右。此后，關于新廠區(qū)項目的進展情況，公司僅在定期報告和投資者問答公告中予以披露，且未明確預計項目完成時間。

　　另外，2013年9月26日，公司披露公告稱，公司召開董事會議審議并通過了《關于老廠區(qū)資產(chǎn)處置的議案》，擬處置資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)37,165萬元、存貨946萬元及停建的在建工程4萬元。但截止目前，前述老廠區(qū)資產(chǎn)因不具備處置條件并未實施處置。對于相關進展情況，公司也未及時予以披露。根據(jù)我部問詢函要求，2015年11月20日，公司對前述新廠區(qū)建設與老廠區(qū)資產(chǎn)處置的最新進展情況進行了披露。

　　上交所表示，公司廠區(qū)整體搬遷事項，直接關系主營業(yè)務的恢復與經(jīng)營業(yè)績的改善，對公司影響重大。公司未及時披露廠區(qū)整體搬遷事項持續(xù)進展情況的行為，損害了投資者的知情權，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第1.4條、第2.1條、第7.5等有關規(guī)定。公司董事會秘書王強未能勤勉盡責,對公司信息披露違規(guī)行為負有相應責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對宜賓紙業(yè)股份有限公司和時任董事會秘書王強予以監(jiān)管關注。

　�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)、上交所）