隆鑫通用(603766)控股股東隆鑫控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)隆鑫控股）重整最新進(jìn)展顯示，法院已裁定批準(zhǔn)其重整計(jì)劃，其目前已轉(zhuǎn)入執(zhí)行階段。需要注意的是，若該重整計(jì)劃順利完成后，隆鑫通用的控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更。若重整不能順利實(shí)施，控股股東將存在被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　控股股東重整已轉(zhuǎn)入執(zhí)行階段

　　實(shí)控人、控股股東或生變

　　隆鑫通用11月23日披露的《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)控股股東重整計(jì)劃的公告》顯示，公司于 2022 年 11 月 22 日收到隆鑫控股管理人發(fā)來(lái)的《關(guān)于隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃獲得人民法院裁定批準(zhǔn)的告知函》，主要內(nèi)容如下：管理人于 2022 年 11 月 18 日向重慶市第五中級(jí)人民法院提出裁定批準(zhǔn)《隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃（草案）》的申請(qǐng)。重慶市第五中級(jí)人民法院于 2022 年 11 月 21 日作出(2022)渝 05 破 76 號(hào)之四裁定，批準(zhǔn)隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃，并終止隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整程序。

　　隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司實(shí)質(zhì)合并重整程序已轉(zhuǎn)入執(zhí)行階段，各方將按法院批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》開(kāi)展執(zhí)行工作。按照重整計(jì)劃，在隆鑫集團(tuán)有限公司等十三家公司完成對(duì)相應(yīng)債權(quán)人的清償并且滿足重整計(jì)劃規(guī)定的條件后，隆鑫控股持有隆鑫通用的股份做如下安排。

　　其一，隆鑫控股持有的隆鑫通用 615,857,200 股（約6.16億股）股票過(guò)戶(hù)至重整投資人設(shè)立的按照重整計(jì)劃規(guī)定受讓資產(chǎn)的主體，名稱(chēng)暫定為“新隆鑫控股有限公司”（具體企業(yè)名稱(chēng)以實(shí)際工商登記名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

　　其二，隆鑫控股持有的隆鑫通用 207,024,670 股（約2.07億股）股票過(guò)戶(hù)至重整計(jì)劃規(guī)定的其他主體（具體企業(yè)名稱(chēng)以最終披露為準(zhǔn)）。

　　其三，隆鑫控股持有的隆鑫通用 205,354,185 股（約2.06億股）股票按照普通債權(quán)相應(yīng)比例抵償給相應(yīng)債權(quán)人。

　　公告顯示，若重整計(jì)劃順利完成后隆鑫通用的控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更。根據(jù)《重整計(jì)劃》，以中國(guó)合伙人(上海）股權(quán)投資基金管理有限公司為牽頭方的重整投資人共同投資組建的“新隆鑫控股有限公司”（具體企業(yè)名稱(chēng)以實(shí)際工商登記名稱(chēng)為準(zhǔn)），將成為公司新控股股東。

　　不過(guò)，隆鑫通用提醒，若重整不能順利實(shí)施，控股股東將存在被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上市公司、控股股東實(shí)控人為同一人

　　關(guān)聯(lián)交易頻繁、金額較大

　　據(jù)隆鑫通用2021年報(bào)告，隆鑫通用的控股股東為隆鑫控股有限公司、最終控制方為自然人涂建華。據(jù)隆鑫通用招股書(shū)，本次發(fā)行前，控股股東隆鑫控股持有本公司 56.58%的股份，實(shí)際控制人涂建華通過(guò)隆鑫集團(tuán)（涂建華占有 98%的股份）持有隆鑫控股 98%的股份，并直接持有隆鑫控股 2%的股份。按計(jì)劃發(fā)行 8,000 萬(wàn)股計(jì)算，本次發(fā)行后，隆鑫控股所持股權(quán)將被稀釋到 50.92%，仍處于絕對(duì)控股地位，涂建華仍然是公司的實(shí)際控制人。也就是說(shuō)，涂建華既是隆鑫通用的實(shí)控人，也是隆鑫控股的實(shí)控人。

　　對(duì)于控股股東的重整，隆鑫通用表示，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與隆鑫控股保持相互獨(dú)立。不存在被隆鑫控股違規(guī)占用資金或?yàn)槁■慰毓商峁┻`規(guī)擔(dān)保等侵占上市公司利益的情況。目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常。

　　不過(guò)，筆者注意到，自隆鑫通用在2021年10月8日披露《關(guān)于控股股東取得預(yù)重整備案的提示性公告》后。隆鑫通用當(dāng)年度即2021年度的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，其中歸母凈利潤(rùn)同比下滑19.82%、扣非歸母凈利潤(rùn)同比下滑76.06%僅錄得0.84億元。并且，在第四季度，隆鑫通用更是錄得虧損的凈利潤(rùn)即歸母凈利潤(rùn)、歸母扣非凈利潤(rùn)分別為-3.26億元、-3.45億元。

　　對(duì)此，隆鑫通用給出的解釋是，受計(jì)提商譽(yù)減值和子公司計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等因素影響，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn) 3.85 億元，同比減少19.82%。其中，報(bào)告期內(nèi)，廣州威能實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 5.94 億元，同比下降 25.88%，受計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等因素影響，廣州威能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2.84 億元。

　　另外，2021年度期間，受原材料、運(yùn)輸成本上漲等因素的影響，隆鑫通用的摩托車(chē)及發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)毛利率同比下降 2.56 個(gè)百分點(diǎn)；受原材料、運(yùn)輸?shù)瘸杀究焖偕蠞q以及匯率波動(dòng)等因素的影響，其通用機(jī)械業(yè)務(wù)毛利率同比也下降 5.99 個(gè)百分點(diǎn)。

　　與此同時(shí)，隆鑫通用招股書(shū)曾寫(xiě)明，由于控股股東的絕對(duì)控制地位，報(bào)告期內(nèi)，曾發(fā)生公司前身隆鑫工業(yè)向隆鑫控股及其他關(guān)聯(lián)方提供資金拆借及提供擔(dān)保、被其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情形，截至本招股意向書(shū)簽署之日，該等資金已經(jīng)全部?jī)斶�，該等擔(dān)保也已經(jīng)全部解除。

　　招股書(shū)還提及，雖然公司已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，但公司實(shí)際控制人和控股股東對(duì)發(fā)行人的持股比例使得其能夠?qū)�公司方針政策、利�?rùn)分配及其他重大事項(xiàng)具有較大影響力，公司控股股東和實(shí)際控制人的利益可能與中小股東利益并不完全一致，從而存在公司控股股東和實(shí)際控制人利用其控制地位侵害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　筆者注意到，鑒于隆鑫通用、隆鑫控股的實(shí)控人均為涂建華，并且隆鑫控股的法人為徐建華之妹涂建敏，近年來(lái)，其中的關(guān)聯(lián)交易比較頻繁，金額較大。

　　根據(jù)隆鑫通用2022年半年報(bào)，關(guān)聯(lián)交易方面，涉及實(shí)控人之妹以及之妹夫。即重慶亞慶機(jī)械制造有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)亞慶機(jī)械公司），為實(shí)際控制方涂建華的妹夫張慶控制的企業(yè)；重慶寶匯鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶匯鋼結(jié)構(gòu)公司），為實(shí)際控制方涂建華的胞妹涂建敏女士控制的企業(yè)。2020年度、2021年度、2022年上半年，隆鑫通用分別向亞慶機(jī)械公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)配件，金額分別為0.74億元、1.14億元、0.47億元。2020年、2021年，隆鑫通用向?qū)殔R鋼結(jié)構(gòu)公司采購(gòu)的內(nèi)容為“建設(shè)廠房”，金額為28.80萬(wàn)元，上一年同期為1.89萬(wàn)元。

　　控股股東已成失信懲戒對(duì)象

　　涂建華也被限高消費(fèi)

　　鑒于債務(wù)到期未能清償?shù)仍�因，目前，隆鑫控股已成失信懲戒�?duì)象。據(jù)信用中國(guó)官網(wǎng)，隆鑫控股被列為失信主體名單有四起案件，其中，案號(hào)(2021)渝0107執(zhí)2137號(hào)顯示，隆鑫控股有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)”被列為失信被執(zhí)行人。

　　同時(shí)，實(shí)控人涂建華也列為執(zhí)行人，同時(shí)被限制高消費(fèi)。

　　其中，重慶市第五中級(jí)人民法院限制消費(fèi)令(2022)渝05執(zhí)2530號(hào)提及，“本院于2022年10月18日立案執(zhí)行申請(qǐng)人中國(guó)銀行(601988)股份有限公司重慶市分行申請(qǐng)執(zhí)行你借款合同糾紛一案，因你未按執(zhí)行通知書(shū)指定的期間履行生效法律文書(shū)確定的給付義務(wù)，本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百六十二條和《最高人民法院關(guān)于限制被執(zhí)行人高消費(fèi)及有關(guān)消費(fèi)的若干規(guī)定》第一條、第三條的規(guī)定，對(duì)你采取限制消費(fèi)措施，限制你實(shí)施以下高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為：（一）乘坐交通工具時(shí)，選擇飛機(jī)、列車(chē)軟臥、輪船二等以上艙位；（二）在星級(jí)以上賓館、酒店、夜總會(huì)、高爾夫球場(chǎng)等場(chǎng)所進(jìn)行高消費(fèi)；（三）購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)或者新建、擴(kuò)建、高檔裝修房屋；（四）租賃高檔寫(xiě)字樓、賓館、公寓等場(chǎng)所辦公；（五）購(gòu)買(mǎi)非經(jīng)營(yíng)必需車(chē)輛；（六）旅游、度假；（七）子女就讀高收費(fèi)私立學(xué)校；（八）支付高額保費(fèi)購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品；（九）乘坐G字頭動(dòng)車(chē)組列車(chē)全部座位、其他動(dòng)車(chē)組列車(chē)一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費(fèi)行為。如你因生活必需而進(jìn)行前述禁止的消費(fèi)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向本院提出申請(qǐng)，獲批準(zhǔn)后方可進(jìn)行�！�

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