近日，圣濟(jì)堂(600227)公告公司控股股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（簡稱漁陽公司）被貴州證監(jiān)局出具警示函，具體原因?yàn)闈O陽公司對圣濟(jì)堂仍有2018 年業(yè)績補(bǔ)償尚未完成。其實(shí)，在業(yè)績補(bǔ)償“缺斤短兩”背后，圣濟(jì)堂彼時(shí)從漁陽公司并購貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（簡稱“圣濟(jì)堂制藥”）100%股權(quán)早已埋下了“雷”。公開數(shù)據(jù)顯示，自2016年并購圣濟(jì)堂制藥后，該制藥公司先盈利后虧損，并且圣濟(jì)堂在該并購案后的六年半時(shí)間里，累計(jì)凈虧損超19億元；同時(shí)，今年年初，該制藥公司用于糖尿病治療的主要產(chǎn)品格列美脲片飛檢不合格，被暫停集采資格兩年半。這對于并購后轉(zhuǎn)向醫(yī)藥方向的圣濟(jì)堂而言，如此雷聲滾滾，轉(zhuǎn)型之路何其艱難。

　　并購后六年半虧損近20億元

　　醫(yī)藥業(yè)務(wù)先盈利后虧損

　　2016年，圣濟(jì)堂（彼時(shí)還稱赤天化）從漁陽公司手里以定增股換取了圣濟(jì)堂制藥100%的股權(quán)，并于2018年更名為圣濟(jì)堂，以適應(yīng)“公司戰(zhàn)略發(fā)展逐步向醫(yī)藥方向發(fā)展”。前景看似美好，但是現(xiàn)實(shí)卻給了圣濟(jì)堂重?fù)�。公開數(shù)據(jù)顯示，圣濟(jì)堂自并購圣濟(jì)堂制藥，開始轉(zhuǎn)向醫(yī)藥戰(zhàn)略后，業(yè)績上呈現(xiàn)先盈利后虧損，并且出現(xiàn)年度高達(dá)17億元的巨額虧損。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，自2016年并購以來，截至2022年6月30日，即2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度，圣濟(jì)堂實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤分別為-3.50億元、0.37億元、1.97億元、-17.10億元、0.56億元、-0.52億元、-0.96億元，累計(jì)凈虧損19.18億元。

　　除整體虧損的外，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)亦呈現(xiàn)先盈利后虧損的趨勢。2016年至2021年，圣濟(jì)堂制藥實(shí)現(xiàn)的營收分別為5.27億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，利潤總額分別為1.95億元、2.06億元、2.48億元、0.59億元、0.38億元、-1.50億元。

　　圣濟(jì)堂表示，2021 年對公司醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)來說，是極其艱難的一年，到 2021 年年末，國家集采已經(jīng)進(jìn)行了6 批（含胰島素專項(xiàng)），平均降幅超過 50%，醫(yī)藥降費(fèi)明顯，國家在保民生，減輕消費(fèi)者負(fù)擔(dān)方面邁出了重要的一步，但同時(shí)也加快了醫(yī)藥行業(yè)洗牌速度，傳統(tǒng)型的醫(yī)藥企業(yè)升級轉(zhuǎn)型壓力加大，公司主要糖尿病產(chǎn)品鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齊特片、格列吡嗪片， 神經(jīng)類藥品鹽酸多奈哌齊片屬于國采目錄品種，公司銷售相對較成熟的化藥品種被納入國家集采后均面臨降價(jià)和退出醫(yī)療終端的壓力。

　　同時(shí)，圣濟(jì)堂2022年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司醫(yī)藥制造板塊營業(yè)收入 0.53 億元，利潤總額-0.60 億元。圣濟(jì)堂表示，醫(yī)藥制造板塊營業(yè)收入較去年同期減少 15.05% ，利潤總額較去年同期虧損增加 380.29%，主要系受飛檢影響，格列美脲銷售量減少169.75 萬盒，直接影響收入減少 682.46 萬元。利潤總額較去年同期虧損增加主要是報(bào)告期內(nèi)計(jì)提信用減值損失 4,254.52 萬元，上年同期未計(jì)提信用減值損失。

　　另外，筆者注意到，自并購前述醫(yī)藥公司后，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)先升后降，即據(jù)圣濟(jì)堂提交的財(cái)報(bào)，顯示，2016年度至2021年度，醫(yī)藥業(yè)務(wù)的營收分別為16.47億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，營收占比分別為58.91%.、33.29%、28.18%、19.55%、19.15%、6.33%。即2016年完成圣濟(jì)堂制藥造100%股權(quán)購買，明確化工+醫(yī)藥雙主業(yè)以來，其實(shí)，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥營收占比不斷下滑。

　　相反，圣濟(jì)堂原核心業(yè)務(wù)化工業(yè)務(wù)的營收占比卻逐年上升。據(jù)上述年報(bào)，圣濟(jì)堂在2016年至2021年，營收分別為27.96億元、16.97億元、24.31億元、20.26億元、19.27億元、21.81億元，其中化工的營收分別為12.12億元、10.94億元、16.98億元、15.99億元、14.86億元、19.37億元，營收占比分別為43.35%、64.47%、69.85%、78.92%、77.11%、88.81%，逐年攀升。

　　改名醫(yī)藥公司后的圣濟(jì)堂，卻在化工領(lǐng)域“一路高歌”，那為何當(dāng)初還要改名呢？對此，筆者曾兩次通過郵件聯(lián)系圣濟(jì)堂官方披露的三個(gè)郵箱，截至12月7日發(fā)稿，筆者未收到來自圣濟(jì)堂的相關(guān)回復(fù)信息。

　　業(yè)績補(bǔ)償“缺斤短兩”被查實(shí)

　　控股股東收警示函

　　在上述并購案的背后，作為業(yè)績承諾方的漁陽公司，截止2022年6月30日尚未履行2018年的業(yè)績補(bǔ)償，終于近日被貴州證監(jiān)局查實(shí)，并被出具警示函。

　　圣濟(jì)堂12月7日公告《關(guān)于公司控股股東漁陽公司收到貴州證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，2022 年 12 月 5 日，圣濟(jì)堂控股股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（簡稱“漁陽公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局（簡稱“貴州證監(jiān)局”）行政監(jiān)管措施決定書 【2022】16 號(hào)《關(guān)于對貴州漁陽貿(mào)易有限公司采取出具警示函措施的決定》（簡稱“《警示函》”）。

　　根據(jù)警示函，2016 年，圣濟(jì)堂（曾用名貴州赤天化股份有限公司）向漁陽公司非公開發(fā)行股份購買貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格 19.7 億元。漁陽公司與圣濟(jì)堂就該交易簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。根據(jù)協(xié)議約定，業(yè)績補(bǔ)償期為 2016 年、2017 年和 2018 年，業(yè)績指標(biāo)為圣濟(jì)堂制藥 2016 年、2017 年、2018 年分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤至少不低于 15,025.73 萬元、21,023.08 萬元、26,072.37 萬元。

　　經(jīng)查，圣濟(jì)堂制藥在 2016 年至 2018 年間業(yè)績承諾實(shí)際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，3 年業(yè)績承諾的合計(jì)完成率為 76.44%。根據(jù)協(xié)議約定，漁陽公司應(yīng)給予圣濟(jì)堂相應(yīng)的補(bǔ)償，但截止 2022 年 6 月 30 日，漁陽公司仍有2018 年業(yè)績補(bǔ)償尚未完成，對應(yīng)補(bǔ)償金額為 27,835.01 萬元，折合股份數(shù)量為64,732,580 股。

　　貴州證監(jiān)局表示，漁陽公司作為圣濟(jì)堂重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償承諾方，上述行為已構(gòu)成超期未履行承諾。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)令第 166 號(hào)）第五十九條第二款的規(guī)定，貴州證監(jiān)局決定對漁陽公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。同時(shí)，請漁陽公司積極整改、切實(shí)履行承諾，并加強(qiáng)對證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)。

　　值得注意的是，對于2016年、2017年度的業(yè)績補(bǔ)償，圣濟(jì)堂曾在2022年半年報(bào)提及，貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司 2016 年、2017 年未完成業(yè)績承諾，根據(jù)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第七屆十一次董事會(huì)會(huì)議、2017 年度股東大會(huì)審議通過，公司以 1 元的價(jià)格回購注銷漁陽公司持有的公司 43,184,880 股股份，以履行其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，本次回購?fù)瓿珊�，公司的總股本減至 1,693,134,201 股。

　　年初醫(yī)藥產(chǎn)品飛檢不合格

　　暫停集采資格兩年半

　　并購醫(yī)藥制造公司后，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)出現(xiàn)了先盈利后虧損。在此之余，作為藥企，圣濟(jì)堂制藥產(chǎn)品卻也經(jīng)不住考驗(yàn)！圣濟(jì)堂2022年半年報(bào)顯示，圣濟(jì)堂制藥生產(chǎn)的格列美脲片“飛檢”不合格，導(dǎo)致圣濟(jì)堂制藥在兩年半即2022年1月29日至2023年7月28日期間，不得參加集采。

　　2022 年 1 月 27 日，圣濟(jì)堂制藥收到貴州省藥品監(jiān)督管理局《暫停生產(chǎn)、銷售通知書》黔藥 監(jiān)生暫停【2022】3 號(hào)（以下簡稱：“通知”），國家藥監(jiān)局檢查中心于 2021 年 12 月 23 日至 25 日對圣濟(jì)堂制藥開展的飛行檢查中，發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重缺陷 2 項(xiàng)，主要缺陷 2 項(xiàng)，一般缺陷 8 項(xiàng)，圣濟(jì)堂制藥格列美脲片生產(chǎn)質(zhì)量管理不符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》要求。根據(jù)《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第五十九條和《藥品檢查管理辦法（試行）》第六十二條規(guī)定，要求圣濟(jì)堂制藥收到通知后立即暫停格列美脈片的生產(chǎn)和銷售并對存在的問題進(jìn)行認(rèn)真整改。

　　圣濟(jì)堂表示，公司根據(jù)貴州省藥品監(jiān)督管理局的要求對圣濟(jì)堂制藥完成整改，2022 年 4 月 29 日，貴州省藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《貴 州省藥品 GMP 現(xiàn)場檢查結(jié)果公告》（2022 年第 5 號(hào)），解除圣濟(jì)堂制藥格列美脲片暫停生產(chǎn)和銷售措施。

　　不過，圣濟(jì)堂提及，受上述事項(xiàng)的影響，2022 年 1 月 29 日國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室發(fā)布公開信息決定取消圣濟(jì)堂制藥格列美脲片中選資格，同時(shí)將圣濟(jì)堂制藥列入“違規(guī)名單”，暫停圣濟(jì)堂制藥自 2022 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日參與國家組織藥品集中采購活動(dòng)的申報(bào)資格，將會(huì)對公司通過一致性評價(jià)和視同通過一致性評價(jià)的藥品參加國家集采產(chǎn)生影響。

　　針對此事，圣濟(jì)堂表示，公司上半年主要開展 OTC 業(yè)務(wù)和第三終端市場銷售，除加強(qiáng)維護(hù)原有 OTC 市場外，對沒有開發(fā)的連鎖藥店、鄉(xiāng)鎮(zhèn)藥房進(jìn)行查遺補(bǔ)漏，擬定開發(fā)計(jì)劃，制定銷售策略，尋求新的增量以彌補(bǔ)公立醫(yī)院市場被取消配送資格造成的損失。

　　公開資料顯示，圣濟(jì)堂制藥銷售收入主要來源于糖尿病藥品的鹽酸二甲雙胍腸溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、鹽酸羅格列酮片（商品名：圣敏），獨(dú)家醫(yī)保品種重樓解毒酊、特色中藥杜仲顆粒、六味地黃膠囊等品種。其中，“圣平”格列美脲片被評為貴州省名牌產(chǎn)品。

　　綜上看來，圣濟(jì)堂一朝并購，一朝“埋雷”，如今，雷聲滾滾，前程如何，靜待后續(xù)繼續(xù)關(guān)注。

　�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)）