近日，廣州三晶電氣股份有限公司（簡稱：“三晶股份”）日前更新了招股書說明書的申報稿，準備在上交所主板上市。

　　根據(jù)招股說明書顯示，三晶股份是一家專業(yè)從事光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器及系統(tǒng)、電機驅(qū)動與控制產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器及系統(tǒng)、電機驅(qū)動與控制產(chǎn)品三大系列。

　　三晶電氣計劃募資12億元，其中，6.77億元用于三晶新能源年產(chǎn)約 47 萬臺數(shù)字能源產(chǎn)品與系統(tǒng)智能制造建設(shè)項目，2.77億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目，1.00億元用于全球營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，1.50億元用于補充流動資金。

　　一、依賴外銷，銷售真實性引關(guān)注！

　　2019年-2022年，三晶股份實現(xiàn)營收分別為 3.62 億元、4.26 億元、7.16 億元、15.51億元，凈利潤分別為0.24億、0.56億、0.99億以及2.86億。

　　招股說明書顯示，三晶股份的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于光伏并網(wǎng)逆變器、儲能逆變器及系統(tǒng)、電機驅(qū)動與控制產(chǎn)品等產(chǎn)品。以自有品牌銷售為主，同時也存在少部分接受ODM客戶訂單進行貼牌銷售的情形。

　　2020年--2022年，三晶股份的主營業(yè)務(wù)收入金額分別為4.24億、7.10億以及15.49億。公司光伏并網(wǎng)逆變器和儲能逆變器及系統(tǒng)收入增幅較大，合計占比從2020年的63.15%增長到2022年的90.42%。

　　三晶股份的營業(yè)收入大多來自境外，存在依賴外銷情況。2020-2022年，三晶股份外銷收入金額分別為2.01億元、4.83億元以及9.04億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為47.38%、68.03%和58.37%。

　　2022年度，公司新增主要經(jīng)銷商為Besway AB、Gallno AB，主要原因是隨著光儲市場景氣度持續(xù)提升，公司與瑞典客戶Besway AB正式建立合作關(guān)系。2022年度，公司增速30%以上主要經(jīng)銷商為Genertec Italia SRL、Brass&Fittings SL、EKO Capital SP Z.O.O、Kleventa Import B.V.、One Stop Warehouse Pty LTD，主要原因是意大利、西班牙、波蘭、荷蘭、澳大利亞等國戶用光伏儲能產(chǎn)品市場需求持續(xù)增長，上述客戶增加了向公司的采購規(guī)模。

　　需要注意的是，在2022年8月，一篇題為《逆變器全行業(yè)數(shù)據(jù)造假？古瑞瓦特、固德威、首航新能海外銷售之謎》的文章開始在網(wǎng)絡(luò)中流傳，文章稱，國內(nèi)光伏逆變器行業(yè)的銷售數(shù)據(jù)有可疑之處，存在造假嫌疑；多家光伏公司出口海外的貿(mào)易數(shù)據(jù)，與它們自身公布的數(shù)據(jù)存在較大差異。

　　由于三晶股份海外銷售占比較高，其海外銷售的真實性自然引發(fā)關(guān)注。為此，監(jiān)管在反饋意見中指出，請三晶股份按主要銷售區(qū)域，列表披露主要客戶的名稱和銷售金額，報告期內(nèi)變動較大的說明原因，結(jié)合重要合同、海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅、出庫單的數(shù)據(jù)說明境外銷售的真實性；列表披露不同區(qū)域銷售的主要產(chǎn)品、金額和占比，結(jié)合外銷國家下游產(chǎn)品的情況，分析發(fā)行人銷售價格、數(shù)量變動的合理性。

　　二、曾與經(jīng)銷商共用經(jīng)營場所？第一大經(jīng)銷商銷售收入大幅增長！

　　在銷售模式上，三晶股份采用直銷與經(jīng)銷相結(jié)合的銷售模式。直銷模式指公司直接將產(chǎn)品銷售給下游客戶（指直接使用產(chǎn)品或?qū)Ξa(chǎn)品進一步加工或組裝的客戶）。經(jīng)銷模式指公司先將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商銷售給下游客戶。

　　在銷售收入的確認上，三晶股份向經(jīng)銷商銷售均為買斷式銷售，公司與經(jīng)銷商簽訂銷售合同，將商品銷售給經(jīng)銷商后，僅承擔售后維修義務(wù)，不承擔其他義務(wù)，收入確認方式與直銷模式相同。

　　數(shù)據(jù)顯示，在2022年三晶股份經(jīng)銷模式下的營業(yè)收入達到8.36億，占營業(yè)總收入的53.97%，同比增長220.31%。其中，2022年經(jīng)銷模式前10名客戶銷售金額合計達到7.95億元，占經(jīng)銷收入比例的95.12%，同比增長234.03%。

　　三晶股份的第一大經(jīng)銷客戶Genertec Italia SRL（包括中機寧波貿(mào)易有限公司）銷售金額高達6.17億元，較2021年增長4.90億元，占經(jīng)銷收入比例達到73.81%，占當期營業(yè)收入比重達到39.83%。

　　需要注意的是，在Genertec Italia SRL銷售額大幅增長的背景下，三晶股份對其銷售模式也發(fā)生了變化。根據(jù)招股說明書顯示，對于Genertec Italia SRL的銷售，三晶股份先將部分產(chǎn)品銷售給中機寧波貿(mào)易有限公司（與Genertec Italia SRL同為中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司的旗下子企業(yè)），然后中機寧波貿(mào)易有限公司再轉(zhuǎn)售給Genertec Italia SRL。

　　同時，在反饋意見中，監(jiān)管指出，前十大客戶中廣州晶創(chuàng)新能源科技有限公司（以下簡稱“晶創(chuàng)能源”）原地址與三晶股份存在相同情況。

　　根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，晶創(chuàng)能源在2020年前的經(jīng)營場所為廣州市黃埔區(qū)荔枝山路9號301房，三晶股份注冊地址為廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學城荔枝山路9號，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)屬于黃浦區(qū)，地圖顯示兩者地址為同一地點。

　　為此，在反饋意見中監(jiān)管要求，按產(chǎn)品和銷售區(qū)域維度分別披露報告期各期不同銷售模式的收入情況，說明相關(guān)產(chǎn)品和銷售區(qū)域采用當前銷售模式的原因，是否符合行業(yè)慣例；說明公司境內(nèi)外銷售網(wǎng)絡(luò)的具體情況，包括具體構(gòu)成和組織方式、建立時間和建立方式、銷售網(wǎng)絡(luò)中具體銷售信息流、資金流和貨物流轉(zhuǎn)方式情況說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。