2022年11月，國家稅務(wù)總局上海市寶山區(qū)稅務(wù)局第十七稅務(wù)所向上海凱士奧信息咨詢中心(有限合伙)（以下簡稱“凱士奧”）發(fā)出《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》和《責(zé)令限期改正通知書》，認(rèn)為凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報(bào)繳納相關(guān)稅款”，要求按照財(cái)稅（2009）59號(hào)文等規(guī)定，因企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換而視同進(jìn)行清算，自行補(bǔ)正申報(bào)并補(bǔ)繳稅款。

凱士奧是同花順(300033)（SZ300033，股價(jià)176.33元，市值948億元)員工持股平臺(tái)，3月27日，在同花順業(yè)績說明會(huì)上，巨額補(bǔ)稅風(fēng)波也成為在場投資人關(guān)注的焦點(diǎn)。

由于持股平臺(tái)主要股東是同花順的核心技術(shù)人員，征稅事件對(duì)其影響幾何？

同花順管理層在業(yè)績說明會(huì)上回應(yīng)：“幾個(gè)月來，一直與稅務(wù)部門積極溝通。并提出了妥善處理本次征稅事件的合理化建議。但目前尚無結(jié)果”，“（如果稅務(wù)部門強(qiáng)制征繳）我們沒有其他辦法，只能賣股票交稅”，“公司正密切關(guān)注核心員工思想動(dòng)態(tài)”。

圖片來源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

凱士奧面臨25億巨額補(bǔ)稅

同花順2022年年報(bào)顯示，凱士奧是公司第三大股東，截至2022年12月31日，持有上市公司9.47%股份，其中有限售條件的股份數(shù)量3822.12萬股，無限售條件的股份數(shù)量1266.56萬股。截至3月28日同花順最新公告，凱士奧占同花順股份總額的9.46%（目前市值約89.68億元）。

2022年11月，凱士奧被稅務(wù)部門通知需巨額補(bǔ)稅。在過去的四個(gè)月時(shí)間，該事件進(jìn)展到什么程度了？

在3月27日同花順業(yè)績說明會(huì)上，公司管理層方面表示：“這些年來，凱士奧出售股票所得，只有3億多元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于要征的稅額和滯納金……幾個(gè)月來，我們就征稅法規(guī)適用性、應(yīng)納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間、限售股和大宗交易股票公允價(jià)值的確定方法、滯納金是否征繳等問題，與稅務(wù)部門積極溝通，并提出了妥善處理本次征稅事件的合理化建議。但目前尚無結(jié)果�！�

據(jù)了解，凱士奧是同花順的核心員工持股平臺(tái)，成立于2007年。公司名稱多次變更，但此前一直是“有限責(zé)任公司”。直到2020年4月30日，企業(yè)名稱從“北京凱士奧信息咨詢有限公司”變更為“北京凱士奧信息咨詢中心(有限合伙)”，企業(yè)類型從“有限責(zé)任公司”轉(zhuǎn)變?yōu)椤坝邢藓匣锲髽I(yè)”。變更之后，凱士奧又遷到了上海，最終改名為上海凱士奧信息咨詢中心(有限合伙)。

“公司”變“合伙”？凱士奧這么操作的原因是什么？

3月27日，同花順管理層方面表示：“為了建立更有效的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，提高運(yùn)營效率，凱士奧響應(yīng)中關(guān)村(000931)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機(jī)制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，于2020年4月30日在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換（從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換為有限合伙企業(yè)）�！�

同花順方面還表示，2010年12月，北京市工商局出臺(tái)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》，推行企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺(tái)企業(yè)因此從“有限責(zé)任公司”轉(zhuǎn)換為“有限合伙”。

3月29日，德恒上海律師事務(wù)所合伙人高亞平律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者微信采訪時(shí)表示，相較于有限責(zé)任公司而言，基于合伙企業(yè)在稅負(fù)及企業(yè)控制權(quán)方面的優(yōu)勢、稅收優(yōu)惠政策等籌劃空間，這一形式在準(zhǔn)備進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)中備受青睞，以合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)已經(jīng)成為股權(quán)激勵(lì)中的“標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作”。

據(jù)北京明稅律師事務(wù)所文章，有限公司存在公司層面和自然人股東層面的雙重所得稅。有限公司取得所得，首先要在公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅（假定不存在稅收優(yōu)惠）。有限公司將稅后利潤分配給自然人股東時(shí)，股東還需要就取得的股息紅利所得繳納20%的個(gè)稅。就個(gè)人股東角度而言，以公司形式持股的所得稅稅負(fù)總額為40%。

上述文章還顯示，與有限公司不同，合伙企業(yè)屬于所得稅的稅收透明體，不存在合伙人層面和合伙企業(yè)層面的雙重所得稅。合伙企業(yè)本身不涉及繳納任何的所得稅。自然人合伙人適用5%~35%的超額累進(jìn)個(gè)稅稅率，法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。有限合伙制基金選擇適用單一基金核算的，自然人合伙人適用20%的比例稅率。

高亞平律師認(rèn)為，同花順案例特殊之處在于，其持股平臺(tái)凱士奧是以公司形式在上市前成立，在上市后改變組織形式，變更為合伙企業(yè)。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文，“應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。”

也就是說，在凱士奧變更為合伙企業(yè)時(shí)，稅務(wù)部門將凱士奧所持有的股票，視作以當(dāng)天同花順股票收盤價(jià)進(jìn)行變賣，所取得的收入應(yīng)繳納所得稅，由此計(jì)算出25億多元的稅負(fù)。

恐需賣股交稅

媒體報(bào)道稱：凱士奧2020年4月30日從有限公司變更為合伙企業(yè)，而當(dāng)天同花順收盤價(jià)格為119.45元/股。以凱士奧當(dāng)時(shí)持股量計(jì)算，其持股市值超過60億元。按照現(xiàn)行稅法，不考慮稅收優(yōu)惠的話，凱士奧在公司層面需要繳納25%的企業(yè)所得稅。

“補(bǔ)稅事件確實(shí)在困擾我們�！蓖�花順管理層方面表示：“凱士奧是員工持股平臺(tái)，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時(shí)足額繳納稅款……不少核心員工十分焦慮，擔(dān)心面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)�！�

根據(jù)《證券法》和證券交易所相關(guān)要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過年初所持有股份總數(shù)的25%。同花順管理層表示，經(jīng)測算，凱士奧持有的股票全部解除限售，預(yù)計(jì)需要39年。如果強(qiáng)制征繳，“我們沒有其他辦法，只能賣股票交稅”。

在業(yè)績說明會(huì)現(xiàn)場，有中小股東提問，同花順前期為什么沒有公告此事？預(yù)計(jì)何時(shí)發(fā)布減持交稅公告？

同花順管理層稱，事件尚在處理中。當(dāng)事件有進(jìn)一步進(jìn)展，凱士奧確實(shí)無法穩(wěn)妥處理涉稅事項(xiàng)時(shí)，對(duì)同花順的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或股價(jià)可能造成重大影響時(shí)，公司將依照規(guī)定及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告�！拔覀冋J(rèn)為，若不能穩(wěn)妥處理此次征稅事件，上市公司按規(guī)定應(yīng)集中發(fā)布兩個(gè)公告：一是股東稅收問題，導(dǎo)致公司經(jīng)營不利及可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的公告；二是上市公司大股東或員工持股平臺(tái)大規(guī)模集中減持的公告�！�

3月28日，同花順披露股東減持公告，上市公司持股5%以上股東凱士奧等因自身資金需要，擬于公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后未來六個(gè)月內(nèi)，以集中競價(jià)交易方式或大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超過40,092,058股(占公司總股本的7.46%)。

高亞平律師認(rèn)為，針對(duì)凱士奧事件，有以下兩點(diǎn)思考：

第一，除了同花順公告所提的要點(diǎn)之外，若凱士奧是最終繳納了稅款，稅基問題就值得重視。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》第十五條：“個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認(rèn)：（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或核定的投資入股時(shí)非貨幣性資產(chǎn)價(jià)格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；（三）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項(xiàng)所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費(fèi)與原持有人的股權(quán)原值之和確認(rèn)股權(quán)原值；（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照避免重復(fù)征收個(gè)人所得稅的原則合理確認(rèn)股權(quán)原值。”因此，根據(jù)避免重復(fù)征稅原則，再次轉(zhuǎn)讓時(shí)稅基相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款與本次補(bǔ)稅的差額。

第二，面向監(jiān)管部門，對(duì)于企業(yè)組織形式變更制度，市監(jiān)部門及稅務(wù)部門需要建立起通暢的操作與監(jiān)管程序，重視企業(yè)變更前或注銷前的清稅環(huán)節(jié)，以免成違規(guī)避稅的集散地。

而針對(duì)計(jì)稅基礎(chǔ)為轉(zhuǎn)換日資產(chǎn)的公允價(jià)值，即2020年4月30日當(dāng)天同花順的收盤價(jià)計(jì)算公允價(jià)值。有財(cái)稅專業(yè)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“紙面財(cái)富納稅情況很常見，這從稅法角度來說，依據(jù)還是很明確的。而從征管實(shí)踐來說，考慮到納稅人繳納稅款確實(shí)存在一定難度，可能在征管實(shí)踐中給予一定的寬容和商榷。”

記者|葉曉丹

編輯|文多 何小桃 杜波

校對(duì)|段煉

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