傳聞成真，半路殺出“程咬金”！沙鋼集團收購南京鋼聯(lián)遭“截胡”！
4月2日晚間，南鋼股份(600282)（600282）公告：湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。同日，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權，向復星系股東購買其持有的南京鋼聯(lián)60%股權。
南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，成為公司間接控股股東。公司實際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）。
這也意味著，沙鋼集團收購南鋼股份事項告吹。
就在4月2日晚間，復星國際（00656）公告確認，由于南鋼集團行使優(yōu)先購買權，終止此前向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯(lián)交易。根據(jù)新股權轉讓協(xié)議，南鋼集團收購南京鋼聯(lián)60%股權的價格為人民幣135.8億元。
證券時報·e公司記者就此致電沙鋼集團，不過電話一直無人接聽。
沙鋼集團“出局”
作為中國最大民營鋼鐵企業(yè)，沙鋼集團原本對拿下南鋼股份志在必得。
3月14日，復星高科及其一致行動人復星產(chǎn)投、復星工發(fā)與沙鋼集團及其全資子公司沙鋼投資曾簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權轉讓協(xié)議》，約定復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓所持有的南京鋼聯(lián)60%股權。這次股權轉讓的基準轉讓對價為135.8億元，其中沙鋼集團已經(jīng)支付誠意金80億元。
就在同一天，復星系向南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權通知函》。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復。當時南鋼股份在公告中提及，“南鋼集團是否行使前述優(yōu)先購買權，存在重大不確定性。”
時隔半個月，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權。
4月2日晚間公告顯示，南鋼集團向復星系股東出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權。就在當天，南鋼集團與復星高科、復星產(chǎn)投、復星工發(fā)簽署《股權轉讓協(xié)議》，收購南京鋼聯(lián)60%股權。
南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權，并通過南京鋼聯(lián)及其全資子公司南鋼聯(lián)合間接持有上市公司南鋼股份59.10%股份，成為公司間接控股股東。
南鋼集團行使優(yōu)先購買權，也意味著沙鋼集團收購事項告吹。就在4月2日晚間，復星國際公告確認，由于南鋼集團行使優(yōu)先購買權，終止此前向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯(lián)交易。根據(jù)新股權轉讓協(xié)議，南鋼集團收購南京鋼聯(lián)60%股權的價格為人民幣135.8億元。
證券時報·e公司記者就此致電沙鋼集團，不過電話一直無人接聽。
南鋼股份將變身央企
南鋼集團行使優(yōu)先購買權的背后，是中信集團旗下的新冶鋼果斷出手。
4月2日，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。
因南鋼集團收購南京鋼聯(lián)從而持有上市公司股份比例將超過其已發(fā)行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務，向南鋼股份除南京鋼聯(lián)及其全資子公司南鋼聯(lián)合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。
經(jīng)新冶鋼的全資股東盈聯(lián)鋼鐵與南鋼集團協(xié)商，指定新冶鋼作為實際執(zhí)行本次要約收購的主體，接受和持有本次要約收購的股份。經(jīng)綜合考慮，收購人確定要約價格為3.94元/股。以此計算，本次要約收購所需最高資金總額為99.35億元。
截至目前，收購人新冶鋼的控股股東為盈聯(lián)鋼鐵，直接持有新冶鋼100%股權，中信集團為新冶鋼的實際控制人。
此前有消息稱，中信特鋼參與南鋼股份股權轉讓的方案已經(jīng)送達南鋼集團。證券時報·e公司記者注意到，2019年之前，新冶鋼曾是中信特鋼的控股股東。2019年9月，中信特鋼重大重組事項完成后，泰富投資成為中信特鋼的控股股東，新冶鋼及中信中投是泰富投資的一致行動人，中信集團仍為中信特鋼的實際控制人。
作為新冶鋼的間接控股股東，港股企業(yè)中信股份（00267）也在4月2日晚間公告，上述交易完成后，南鋼集團、南京鋼聯(lián)及南鋼股份將成為該公司的非全資附屬公司，財務業(yè)績將于集團的賬目內綜合入賬。
中信股份表示，南鋼股份在產(chǎn)能、裝備、規(guī)模、產(chǎn)品競爭力和盈利能力等方面在特殊鋼鐵材料行業(yè)內都排名前列。南鋼股份的產(chǎn)品品種與該集團旗下的特鋼產(chǎn)品可以形成互補，這次收購將進一步夯實集團在棒線材以及鋼板市場的競爭優(yōu)勢，提升整體特鋼年產(chǎn)能至超過3000萬噸，鞏固集團在特鋼行業(yè)的領先地位。
郭廣昌：復星國際業(yè)績會回到正常軌道
對于復星國際（00656）而言，不管交易對手是沙鋼集團還是新冶鋼，都不會改變“清倉”的結果。
復星國際在4月2日晚間的公告中表示，新出售事項完成后，集團將不再持有南京鋼聯(lián)的任何股權。以新出售價格人民幣135.8億元計算，預計新出售事項完成后，將獲得稅前收益約人民幣7.7億元。
復星國際表示，新出售事項有利于集團把更多資源聚焦于重點發(fā)展戰(zhàn)略及重點項目，有助集團長遠成功的布局，亦展現(xiàn)了集團持續(xù)致力并專注于提升其綜合競爭力，為股東創(chuàng)造最大價值。
復星國際3月29日披露2022年年報，去年全年營收為人民幣1753.9億元，同比增長8.7%；凈利潤5.4億元，同比下降94.7%。財報中的主要亮點，就是公司通過出售資產(chǎn)降低負債水平，回籠了300億元現(xiàn)金。
報告期內，復星國際處置了多項資產(chǎn)，退出的主要項目包括青島啤酒(600600)二級市場股權、中山公用(000685)二級市場股權、永安財險部分股權等。復星國際稱，2020年集團就啟動了對非戰(zhàn)略性非核心資產(chǎn)的處置，2022年6月以來加大了資產(chǎn)退出力度，集團層面簽約口徑超400億元，回籠現(xiàn)金近300億元。
3月30日上午，復星國際舉行2022年度業(yè)績發(fā)布會，復星國際董事長郭廣昌在業(yè)績會上表示，“2022年對復星來說是特殊的一年，我覺得是一場‘完美風暴’，好在有大家支持，我們順利穿過了這場風暴。2023年以來，復星各項業(yè)務全面恢復，尤其是三年來受疫情影響最大的旅游、商業(yè)等，一季度數(shù)據(jù)全面向好，所以我們對未來發(fā)展充滿信心，復星國際業(yè)績會回到正常軌道上，回歸穩(wěn)健、快速的發(fā)展。”
2022年，復星退出了一系列非核心資產(chǎn)，對鋼鐵賽道的資產(chǎn)進行系統(tǒng)性處置。郭廣昌表示，過去5年來，復星一直在“瘦身健體”、聚焦主業(yè)，但2022年里的這場“完美風暴”，讓復星“瘦身健體”計劃大大加速，復星決心和動作更大。未來要把精力、資金和優(yōu)勢聚焦到復星更有優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)上。
“2022年不管怎么難都已經(jīng)過去了，所以大家還是要看2023，要看未來。”郭廣昌表示，做企業(yè)的人不管多累多拼，不管經(jīng)過了多少艱難困苦，時間永遠不是停留在回憶上的，而是停留在下一步，“我們永遠在考慮往哪里走、如何繼續(xù)前進，我們只有往前走�！�
在此之前，為推動南京鋼聯(lián)控制權轉讓交易的進行，復星高科擬通過協(xié)議轉讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份（603010）1.74億股股份（約占其總股本的29.5645%）以及衍生的所有權益，轉讓價款為26.50億元。本次協(xié)議轉讓后，萬盛股份控股股東將由南鋼股份變更為復星高科，實際控制人仍為郭廣昌。
如今交易對方從沙鋼集團變?yōu)樾乱变�，對萬盛股份的未來是否產(chǎn)生影響？
2022年4月，南鋼股份完成對上市公司萬盛股份的收購，向新材料領域進行產(chǎn)業(yè)延伸，萬盛股份是全球最主要的磷系阻燃劑生產(chǎn)、供應商，南鋼股份的這次收購，也意味著萬盛股份成為郭廣昌麾下第8家A股公司。
萬盛股份2022年年報顯示，報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入35.64億元，較上年同期下降13.38%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.65億元，較上年同期下降55.70%。經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)變化的原因主要系報告期內公司主要產(chǎn)品銷量及產(chǎn)品毛利率下降所致。
公開報道顯示，在3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會上，萬盛股份人士曾表示，“一方面，我們還在復星的體系內，實控人是郭廣昌，另一方面，我們是南鋼股份的控股子公司。如果不對萬盛股份的股權進行剝離，南鋼股份的股權是不能被處理的�！�
南鋼股份4月2日晚間公告顯示，南鋼集團行使優(yōu)先購買權交易尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關于經(jīng)營者集中的審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉讓予復星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團等事項完成交割。
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