證券時報記者 嚴(yán)翠

廈門國資旗下建發(fā)股份(600153)（600153）擬以現(xiàn)金62.86億元收購家具裝飾及家具商場運營商美凱龍(601828)（601828）29.95%股份，完成后，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

6月1日晚，建發(fā)股份披露收購草案，宣布該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應(yīng)13.04億股A股）。

本次交易前，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團不持有美凱龍股權(quán)，本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍10.4億股股份，占美凱龍總股本的23.95%，聯(lián)發(fā)集團持有美凱龍2.6億股股份，占美凱龍總股本的6%，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權(quán)，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

2022年，美凱龍營收同比下滑8.86%至141.4億元，凈利潤同比下滑63.43%至約7.49億元，今年一季度，美凱龍營收同比下滑22.47%至26.17億元，凈利潤同比下滑79.1%至約1.46億元。

經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應(yīng)交易價款62.86億元。

建發(fā)股份表示，本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類，交易完成后，上市公司將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力。

本次交易完成后，建發(fā)股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加較多，主要系收購形成大額負商譽，若扣除負商譽影響，建發(fā)股份交易后每股收益為2元/股，每股收益不存在被攤薄的情況。

值得一提的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計持有美凱龍23.02億股股份，持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為17.62億股，占美凱龍總股本的40.46%；被司法凍結(jié)的股份數(shù)為1.56億股，被司法標(biāo)記的股份數(shù)為3.67億股，合計占美凱龍總股本的12.03%。

另外，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉線，部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補充質(zhì)押預(yù)警線。同時，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

草案顯示，若紅星控股所持標(biāo)的公司股份在交割前進一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無法過戶的風(fēng)險，且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。