4月15日，佳云科技(300242)發(fā)布公告，公司將于2024年4月30日召開(kāi)第2次臨時(shí)股東大會(huì)，并同時(shí)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。此次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為4月25日。
具體審議的議案為《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)的議案》。根據(jù)公告，購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)旨在為公司的高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)，以保障確保公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他責(zé)任人充分行使權(quán)利，積極履行職責(zé)。
據(jù)了解，佳云科技的第一大股東為深圳市一號(hào)倉(cāng)佳速網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳速網(wǎng)絡(luò)”）。其背后的實(shí)際控制人為郭英成與郭英智兄弟二人，其中，郭英成為佳兆業(yè)集團(tuán)的創(chuàng)始人及核心領(lǐng)導(dǎo)人。
2017年，郭英成決定從地產(chǎn)行業(yè)向A股市場(chǎng)拓展，以尋求新的增長(zhǎng)機(jī)遇。為此，他與郭英智共同出資17億元，通過(guò)受讓股權(quán)的方式，獲得了佳云科技的前身明家聯(lián)合的控制權(quán)。然而，自他們接管以來(lái)，佳云科技在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中面臨了商譽(yù)減值的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在信息披露方面出現(xiàn)了違規(guī)行為，給公司帶來(lái)了重大的財(cái)務(wù)損失和業(yè)績(jī)下滑的壓力。
業(yè)績(jī)?cè)俣忍潛p，轉(zhuǎn)型之路受挫
佳云科技主要從事互聯(lián)網(wǎng)流量營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，為廣告主提供營(yíng)銷(xiāo)策略制定、創(chuàng)意策劃與素材制作、媒體資源整合、數(shù)據(jù)追蹤分析、短視頻定制、投放優(yōu)化等一站式服務(wù)。
根據(jù)2023年的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，佳云科技的歸母凈利潤(rùn)虧損8,000萬(wàn)元-16,000萬(wàn)元，而上年同期為盈利1,659.34萬(wàn)元�？鄯菤w母凈利潤(rùn)虧損9,600萬(wàn)元-17,600萬(wàn)元，去年同期為虧損7,071.63萬(wàn)元。
此次，歸母凈利潤(rùn)再度虧損的原因之一，是公司非經(jīng)常性損益的大幅下降。2023年佳云科技非經(jīng)常性損益金額約為1,600萬(wàn)元，上年同期非經(jīng)常性損益金額為8,731萬(wàn)元。
其實(shí)，佳云科技的業(yè)績(jī)虧損一直是個(gè)老生常談的話題。2017年12月，經(jīng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，佳云科技的原控股股東及實(shí)際控制人周建林，將其所持有的21.25%股權(quán)，以總計(jì)17.58億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佳速網(wǎng)絡(luò)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，佳速網(wǎng)絡(luò)成為公司的新控股股東，而郭英成與郭英智則成為公司的實(shí)際控制人。
在郭英成與郭英智接管之后，佳云科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了顯著下滑。特別是在2018年，公司計(jì)提的商譽(yù)減值金額高達(dá)11億元，使得該年度公司的虧損額達(dá)到了12.51億元。
經(jīng)此一劫后，佳云科技業(yè)績(jī)就一振不起。2019年至2022年，佳云科技?xì)w母凈利潤(rùn)分別為0.08億、-3.68億、-1.94億以及0.17億。在利潤(rùn)大幅下滑之后，佳云科技尋求轉(zhuǎn)型，逐步減少互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，并嘗試著拓展美妝護(hù)膚業(yè)務(wù)、游戲研發(fā)等新業(yè)務(wù)。
然而，經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)型后并未取得預(yù)期效果，反而導(dǎo)致了一系列不必要的困擾和難題。根據(jù)2022年的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司的營(yíng)收規(guī)模出現(xiàn)了顯著的下滑，由原先的65.29億元減少至22.74億元。
在2023年業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司明確指出，目前美妝護(hù)膚業(yè)務(wù)與游戲研發(fā)業(yè)務(wù)尚未實(shí)現(xiàn)盈利，仍處于虧損階段。
目前，佳云科技公司的營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)均呈現(xiàn)出下滑的趨勢(shì)。然而，更令投資者深感憂慮的是，該公司在信息披露方面存在的內(nèi)部管理問(wèn)題。在佳兆業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)困境之下，佳云科技能否遵循法規(guī)進(jìn)行合規(guī)經(jīng)營(yíng)，以及如何切實(shí)保護(hù)小股東的利益，已成為無(wú)法回避的重要議題。
內(nèi)控存風(fēng)險(xiǎn)，違反信披規(guī)則被監(jiān)管警示
佳云科技存在內(nèi)部管理的問(wèn)題，多次違反信披相關(guān)規(guī)定。2023年最后一個(gè)月，佳云科技收到了廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(shū)。
決定書(shū)顯示，佳云科技存在“未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序，未及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組并購(gòu)子公司出售事項(xiàng)”、“未及時(shí)完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項(xiàng)后續(xù)重要進(jìn)展情況”、“董事長(zhǎng)兼任董秘期間違反相關(guān)規(guī)定在間接控股股東任職”、“內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位”四項(xiàng)問(wèn)題。
針對(duì)前述違規(guī)問(wèn)題，廣東證監(jiān)局已依法對(duì)佳云科技董事長(zhǎng)郭曉群，亦即佳兆業(yè)集團(tuán)董事局主席郭英成之子，采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。
以上所述問(wèn)題，揭示了郭曉群與佳兆業(yè)之間的緊密關(guān)聯(lián)，并凸顯了佳云科技在內(nèi)部控制方面存在的缺陷。這些問(wèn)題均引發(fā)了廣泛的關(guān)注和擔(dān)憂。
資料顯示，2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)期間，在佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)任集團(tuán)執(zhí)行董事、集團(tuán)聯(lián)席總裁、上海地區(qū)主席等職務(wù)，郭曉群在兼任上市公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)、履行上市公司高級(jí)管理人員職責(zé)期間，仍在控股股東擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)。
在這種密切關(guān)系下，佳云科技與佳兆業(yè)的關(guān)聯(lián)交易被隱瞞。2015年12月，佳云科技通過(guò)重大資產(chǎn)重組方式收購(gòu)了深圳市云時(shí)空科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云時(shí)空”），使其成為公司的全資控股子公司。
2021年6月，公司與深圳市耐萊克科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耐萊克”）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5,114萬(wàn)元的價(jià)格將云時(shí)空100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耐萊克。
經(jīng)過(guò)調(diào)查，耐萊克用于收購(gòu)云時(shí)空股權(quán)的全部資金來(lái)源于今盛工程管理咨詢（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“今盛工程”）。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，佳云科技向云時(shí)空償還的欠款最終也流入了今盛工程。
而今盛工程正是佳兆業(yè)集團(tuán)的全資控股子公司。因此，這一交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到5,114萬(wàn)元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.29%。然而，佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易的審議及披露程序。
值得注意的是，自郭英成與郭英智接管以來(lái)，佳云科技的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出明顯下滑的趨勢(shì)。據(jù)分析，這一業(yè)績(jī)下滑的根源在于佳云科技之前進(jìn)行的公司收購(gòu)行為。2018年，在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，相關(guān)公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了急劇下滑，進(jìn)而導(dǎo)致了佳云科技賬面商譽(yù)的大幅減值。
郭英成與郭英智兩兄弟在佳云科技業(yè)績(jī)暴雷之際，表現(xiàn)出了出人意料的冷靜和沉穩(wěn)，似乎愿意承受由此帶來(lái)的損失。然而，隨著云時(shí)空與佳兆業(yè)集團(tuán)之間關(guān)聯(lián)交易的逐漸公開(kāi)，人們對(duì)兩人收購(gòu)佳云科技股權(quán)的真實(shí)意圖和動(dòng)機(jī)產(chǎn)生了深刻的疑慮。
除此之外，在轉(zhuǎn)型游戲的業(yè)務(wù)上，佳云科技也存在未及時(shí)披露情況。2020年8月，佳云科技與董事長(zhǎng)郭曉群共設(shè)深圳米修斯游戲科技公司（米修斯），注冊(cè)資本100萬(wàn)元，公司持60%股權(quán)，郭曉群持40%。經(jīng)兩次增資，米修斯注冊(cè)資本增至5,000萬(wàn)元，持股比例不變。
2021年9月，公司簽訂出售60%米修斯股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后因?qū)Ψ轿锤犊�，�?jīng)訴訟后于2022年4月簽訂終止協(xié)議。同時(shí)，郭曉群于2022年2月簽訂出售40%米修斯股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上述事項(xiàng)，公司均未及時(shí)披露這些關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展情況。
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