近日，從新三板申請轉(zhuǎn)到北交所上市的福建佰源智能裝備股份有限公司（簡稱佰源裝備）迎來上市審核的第三輪問詢，其中，與新成立客戶及小規(guī)�？蛻艉献髡鎸�(shí)性、資金占用、毛利率大幅高于同行可比公司等仍被重點(diǎn)提及。
實(shí)控人曾大額占用資金
或用于家庭開支、或用于兒子結(jié)婚開銷
在第三輪審核詢問中，有關(guān)于實(shí)控人傅開實(shí)曾大額占用發(fā)行人的資金去向問題，仍被北交所重點(diǎn)提及。
問詢函指出，根據(jù)申報(bào)文件及問詢回復(fù)，2020年實(shí)際控制人通過佰源重工占用發(fā)行人資金3,308.52萬元，實(shí)際控制人于2020 年期末用發(fā)行人的分紅款和佰源重工的銀行貸款歸還了累計(jì)占用的資金8,808.53萬元，佰源重工曾與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商、員工存在資金往來。
對此，北交所要求佰源裝備“具體對比佰源重工與發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況、人員數(shù)量及職能、財(cái)務(wù)人員是否獨(dú)立、辦公所在地、客戶和供應(yīng)商重合等方面情況”、“細(xì)化說明大額資金占用的資金去向和資金用途、說明佰源重工支付的供應(yīng)商貨款是否為與發(fā)行人重合的供應(yīng)商，佰源重工是否為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用”、“說明佰源重工償還貸款的債權(quán)人和貸款過橋情況”、“說明佰源重工與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商、員工資金往來的發(fā)生額具體情況”。
其實(shí)，在首輪以及第二輪問詢回復(fù)上，針對實(shí)控人傅開實(shí)曾大額占用發(fā)行人資金事宜，佰源裝備已經(jīng)有過一些回復(fù)。
在首輪問詢回復(fù)中，佰源裝備表示，傅開實(shí)和佰源重工占用的資金用于佰源重工經(jīng)營及歸還佰源重工銀行貸款金額總計(jì)為80,275,000.00元（約0.80億元），占資金占用總額的54.94%；用于傅開實(shí)收購佰源裝備股權(quán)而支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為26,615,666.00元（約0.27億元），占資金占用總額的 18.21%；用于家庭自用及資金周轉(zhuǎn)金額為39,234,334.00元（約0.39億元），占資金占用總額的 26.85%，上述金額總計(jì)為146,125,000.00元（約1.46億元），占用的資金總額150,715,561.89元（約1.51億元）和146,125,000.00元（約1.46億元）的差額4,590,561.89元（約0.05億元）為公司計(jì)提的個(gè)人所得稅。
另外，在第二輪問詢回復(fù)中，針對資金占用的情況，佰源裝備回復(fù)顯示，其中傅開實(shí)資金占用的方式包括現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬、代扣個(gè)人所得稅（未實(shí)際獲得資金）、計(jì)提資金占用利息（未實(shí)際獲得資金），其中通過現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬的方式占比95%以上。而具體資金占用的用途則包括“收購發(fā)行人股份”、“借予佰源重工用于其繳稅”、“個(gè)人開支”、“償還前期（2016 年前）借款”、“個(gè)人保險(xiǎn)”、“個(gè)人投資”、“兒子傅俊森結(jié)婚開銷”、“個(gè)人口罩交易”。
值得注意的是，傅開實(shí)占用資金用于“兒子傅俊森結(jié)婚開銷”分兩筆，分別為200,000.00元、430,000.00元，合計(jì)63.00萬元。另外，需要注意的是，佰源重工于2019年1月29日占用的一筆金額為400萬元的資金，其去向?yàn)楦当�，資金用途為“償還前期個(gè)人借款”。公開資料顯示，傅冰玲為傅開實(shí)女兒及其一致行動(dòng)人、公司股東。
另外，值得注意的是，佰源重工為發(fā)行人傅開實(shí)控制的公司，即傅開實(shí)間接持股99%并擔(dān)任執(zhí)行董事。而佰源重工資金占用的方式除2020年12月31日計(jì)提資金占用利息外，均為通過獲得發(fā)行人現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬的方式占用，而具體的資金用途包括“償還前期個(gè)人借款”、“日常經(jīng)營”、“支付供應(yīng)商貨款”、“貸款過橋”等。
如今，在新一輪的問詢函中，北交所再次重點(diǎn)提問2020年大額資金占用的資金去向的相關(guān)問題，后續(xù)的回復(fù)值得關(guān)注。
新成立公司當(dāng)期成大客戶
不僅回款比例低、信用周期還高于行業(yè)平均水平
在新的一輪審核問詢函中，針對佰源裝備多家新成立客戶隨即在成立當(dāng)年成為年度前五大客戶、并且不少新成立客戶回款比例低且信用周期還超過行業(yè)平均水平，針對背后的業(yè)務(wù)真實(shí)性，北交所再次問詢。
首先，新成立客戶銷售的真實(shí)性存疑。北交所指出，據(jù)申報(bào)文件及問詢回復(fù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)客戶變動(dòng)大，各期前五大客戶中僅有一家客戶重合，各期向新成立客戶或小規(guī)�？蛻舻暮嫌�(jì)銷售占比約25%。各期分別有20家、2家、8家客戶新成立當(dāng)年即與發(fā)行人合作，合計(jì)銷售金額占當(dāng)期收入的比例分別為15.10%、3.69%、10.27%。
其中，印度外銷客戶艾利恩針織有限公司（ALLIANTKNIT PVT LTD）成立于2023年5月，當(dāng)期貢獻(xiàn)收入837.36萬元，為發(fā)行人2023年度第四大客戶；佛山市織得針織有限公司成立于2022年1月，當(dāng)期貢獻(xiàn)收入648.64萬元，為發(fā)行人2022年度第三大客戶；杭州衣之源紡織有限公司成立于2021年1月，當(dāng)期貢獻(xiàn)收入530.97萬元，為發(fā)行人2021年度第五大客戶。
筆者注意到，佛山市織得針織有限公司連續(xù)兩個(gè)年度的社保人數(shù)均顯示為0。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，佛山市織得針織有限公司2022年度、2023年度的社保人數(shù)均顯示為0，而企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)為“開業(yè)”。
另外，據(jù)天眼查，杭州衣之源紡織有限公司的對外聯(lián)系電話，顯示有50家企業(yè)是同號聯(lián)系電話。而筆者發(fā)現(xiàn)，該50家企業(yè)又呈現(xiàn)不同的法人代表甚至不同的地區(qū)，或位于山東或位于福建或位于浙江，其中多家公司顯示為同一地址或臨近地址。
此外，北交所指出，針對收入真實(shí)性核查，部分新成立客戶未對中介機(jī)構(gòu)的函證回函，中介機(jī)構(gòu)未對部分新成立客戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪。如：紹興市向豪紡織有限公司、紹興卓浦針紡有限公司、晉江市謀續(xù)紡織科技有限公司、紹興益點(diǎn)針織有限公司、蘇州科思茂針紡織有限公司、中山市裕新紡織科技有限公司、汕頭市錦佳達(dá)針織實(shí)業(yè)有限公司，2023年未回函或未現(xiàn)場走訪的新客戶銷售金額合計(jì)1,184.51萬元。
根據(jù)天眼查，紹興市向豪紡織有限公司成立于2023年11月6日，同電話企業(yè)高達(dá)22家，2023年年報(bào)顯示從業(yè)人數(shù)為1人，資產(chǎn)總額為0.1萬元，負(fù)債總額為0.1萬元，所有者權(quán)益為0萬元；汕頭市錦佳達(dá)針織實(shí)業(yè)有限公司成立于2023年4月26日，同電話企業(yè)有3家，2023年度社保參保人數(shù)僅有1人。
并且，北交所提及，發(fā)行人部分新成立客戶回款比例較低，信用期超過行業(yè)平均水平。
針對此，北交所在新一輪問詢函中要求“結(jié)合同行業(yè)可比公司及行業(yè)公開信息情況，進(jìn)一步論證發(fā)行人與新成立客戶高度合作，客戶分散等”、“特征是否符合行業(yè)慣例。②列表說明新成立客戶的客戶名稱、合作歷史、成立時(shí)間、股東情況及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、社保參保人數(shù)、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、訂單獲取方式、發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用場景、發(fā)行人銷售產(chǎn)品金額及銷售占比、客戶向發(fā)行人采購占同類采購的占比、客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品當(dāng)年的銷售收入金額、客戶設(shè)備采購當(dāng)年投入使用數(shù)量及轉(zhuǎn)化收入情況、截至問詢回復(fù)日的回款情況”、“逐家對回款比例低和設(shè)備投產(chǎn)率低的情況進(jìn)行分析，說明是否具有商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例。”
縱觀三輪問詢，佰源裝備反復(fù)多次被提問同一問題，背后的審核嚴(yán)謹(jǐn)顯然易見。新“國九條”要求“嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)”，包括“進(jìn)一步完善發(fā)行上市制度。提高主板、創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)，完善科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。提高發(fā)行上市輔導(dǎo)質(zhì)效，擴(kuò)大對在審企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查覆蓋面。明確上市時(shí)要披露分紅政策。將上市前突擊‘清倉式’分紅等情形納入發(fā)行上市負(fù)面清單。從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市。嚴(yán)格再融資審核把關(guān)�！�
后續(xù)，佰源裝備又將如何回應(yīng)新一輪問詢函，回復(fù)的內(nèi)容又能否說服北交所，有待關(guān)注。
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