中國網(wǎng)財經(jīng)7月8日訊 萬通發(fā)展(600246.SH)重組草案披露后，不僅沒等來市場的熱烈響應，反而引來諸多質(zhì)疑。
針對重組草案，上交所日前也向萬通發(fā)展下發(fā)了問詢函。
疑問多多
草案顯示，萬通發(fā)展(600246.SH)擬收購 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(下稱“標的公司”)60.16%股權，交易對方本次轉(zhuǎn)讓股份中包括普通股及優(yōu)先股，草案未披露上市公司擬購買股份的具體構成。同時，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件中的《公 司章程》《股東協(xié)議》，標的公司股東會決議經(jīng)持有標的公司51%或2/3(視修改事項所需的表決權比例而定)以上表決權股東同意即可通過。因前期觸發(fā)《股東協(xié)議》中反稀釋條款，萬通發(fā)展曾于2023年8月向A輪、B輪優(yōu)先股股東補發(fā)股份。公司表示，本次收購后，標的公司將被納入上市公司的合并報表范圍。
上交所在問詢函中就重組并表安排、資金安排、業(yè)績預測及歷次融資安排、后續(xù)流程及分手費安排、交易目的等多個方面向萬通發(fā)展進行問詢。
在并表安排上，上交所要求萬通發(fā)展核實并披露標的公司普通股及優(yōu)先股在表決權、分紅權等方面的主要差異，并列表披露本次交易中各轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓普通股及優(yōu)先股的具體構成，以及公司在本次交易后實際取得有表決權股份的具體情況等問題。
草案披露，本次交易對價涉及金額約24.82 億元，收購資金主要來源于自有資金及自籌資金，在交易完成后，上市公司將在12個月內(nèi)啟動收購剩余股份協(xié)商程序，交易價格不低于本次交易價格，且未設置繼續(xù)收購的前提條件，根據(jù)2024年一季 報，萬通發(fā)展貨幣資金余額11.81億元。
上交所要求萬通發(fā)展補充披露本次用于收購的自有資金及自籌資金的具體金額及比例，對于自籌部分目前是否已有具體安排等問題。
本次交易未設置業(yè)績承諾或其他保障上市公司利益的條款。上交所要求萬通發(fā)展結合標的公司業(yè)績下滑、交易估值溢價率較高且未設置業(yè)績承諾等情況，分析說明相關交易安排是否有利于保護上市公司及中小投資者的利益。
重組遇冷
萬通發(fā)展主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、經(jīng)營性物業(yè)資產(chǎn)管理、通信與數(shù)字科技。
受整體市場環(huán)境及多種因素影響，萬通發(fā)展2022年、2023年連續(xù)兩年虧損。其中，2023年營業(yè)總收入4.87億元，歸母凈利潤虧損3.9億元。
在此背景下，萬通發(fā)展早就開始謀求主業(yè)轉(zhuǎn)型。萬通發(fā)展曾表示，近年來公司持續(xù)推進以數(shù)字科技為推動力的戰(zhàn)略發(fā)展方向，已經(jīng)形成以經(jīng)營性物業(yè)資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、通信與數(shù)字科技為三大業(yè)務板塊開展工作。
6月24日，萬通發(fā)展發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》。
在草案中，萬通發(fā)展表示，擬通過本次交易收購標的公司，這是上市公司在既定的通信與數(shù)字科技戰(zhàn)略方向上的重大投資決策。標的公司的主營業(yè)務為光芯片、光器件及光模塊等光通信產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其解決方案和產(chǎn)品被廣泛應用于數(shù)據(jù)中心、電信通信等場景。通過本次交易，上市公司將進一步推進通信與數(shù)字科技領域的戰(zhàn)略布局，提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力以及綜合競爭力。
然而，草案發(fā)布的當天，萬通發(fā)展就以跌停報收。
有觀點認為，萬通發(fā)展的重組草案存在一定風險。
首先，本次交易為現(xiàn)金收購，且涉及資金較大，若萬通發(fā)展無法及時、足額籌集到相關款項，則存在重組失敗的風險。其次，交易完成后，將給萬通發(fā)展留下大約20億的商譽，約占2023年末公司資產(chǎn)總額的16%。
值得注意的是，萬通發(fā)展曾于2023年11月27日披露籌劃重大資產(chǎn)重組的相關公告，并于2024年6月24日披露草案，相關公告披露前10個交易日公司股價漲幅分別達35.48%和22.33%，公告披露后當日股價均出現(xiàn)跌停。
上交所因此要求萬通發(fā)展結合公司生產(chǎn)經(jīng)營、股東減持及近期重大資產(chǎn)重組等事項充分做好風險提示，自查前期提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整、是否存在內(nèi)幕交易情況。
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