近日，超訊通信(603322)公告稱，控股股東梁建華與上海九益投資管理有限公司(代表九益復(fù)合策略2號私募證券投資基金)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定梁建華先生擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司1000萬股股份(占公司總股本的6.35%)以每股24.30元的價格轉(zhuǎn)讓給上海九益投資管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣2.43億元。
超訊通信的供應(yīng)商與公司多位高層管理人員之間存在資金流動，多名員工與部分高層管理人員在供應(yīng)商處持有股份或擔(dān)任職務(wù)。然而，值得注意的是，相關(guān)供應(yīng)商并未被公司明確認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易處理。直至本次減持之前，超訊通信方將總計高達(dá)22,674.61萬元的交易資金認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
不減持承諾期限屆滿不久，控股股東減持超6%
此次減持，公司控股股東、實(shí)際控制人梁建華原本是與自然人岳颋簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的公司股份1000萬股（占公司總股本的6.35%）以25.84元/股的價格轉(zhuǎn)讓給岳颋。
然而，一周過去后，該筆交易被取消。超訊通信控股股東變更了協(xié)議轉(zhuǎn)讓對象與上海九益投資管理有限公司（代表九益復(fù)合策略2號私募證券投資基金）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，數(shù)量仍為1,000萬股，只不過轉(zhuǎn)讓價格由25.84元/股下降至24.30元/股。
根據(jù)公開資料顯示，超訊通信控股股東梁建華持有4228.5萬股，占總股本比例達(dá)到26.83%。按照協(xié)議減持后，梁建華的持股比例將下降20.48%，合計套現(xiàn)2.43億元。
值得關(guān)注的是，超訊通信于2023年5月30日發(fā)布公告稱，收到控股股東、實(shí)際控制人梁建華向公司提交的《關(guān)于不減持公司股份的承諾函》，梁建華基于對公司所處行業(yè)的認(rèn)可，以及未來發(fā)展的信心和價值的認(rèn)同，本著對社會公眾股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，自愿承諾未來12個月內(nèi)不減持持有的公司股份。目前，不減持承諾到期屆滿不到兩個月。
去年八月，針對上市公司大股東在二級市場的減持行為，減持新規(guī)的出臺宛如一道"緊箍咒"，旨在加強(qiáng)對市場的監(jiān)管。監(jiān)管部門從公司股價是否跌破凈資產(chǎn)、跌破發(fā)行價以及分紅情況這三個關(guān)鍵指標(biāo)出發(fā)，對減持行為設(shè)定了嚴(yán)格的限制。同時，這也使得協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非集中競價及大宗交易的股份處置方式受到了市場的廣泛關(guān)注。
根據(jù)資料顯示，此次接盤方九益復(fù)合策略2號私募證券投資基金計劃，二季度的存續(xù)規(guī)模低于1000萬元人民幣。此次斥資2.43億元，接手超訊通信控股股東的股份的資金來源值得關(guān)注。
對于相關(guān)減持行為是否違反相關(guān)規(guī)定以及九益投資是否有潛在關(guān)聯(lián)，超訊通信回復(fù)表示：“控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓方變更是其自身決策行為，其是基于協(xié)議轉(zhuǎn)讓各方友好合作協(xié)商確定，岳颋與公司供應(yīng)商沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司與受讓方九益投資沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)議轉(zhuǎn)讓沒有違反相關(guān)減持規(guī)定的情況�！�
關(guān)聯(lián)交易疑云，向員工任職企業(yè)累計采購超19億
在此次減持之前，超訊通信剛對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行追認(rèn)，涉及交易金額高達(dá)2.27億元，交易發(fā)生時間為2022年12月22日至2024年5月26日期間。關(guān)聯(lián)交易對象為江蘇盈訊信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“江蘇盈訊”），采購內(nèi)容為通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、維護(hù)等服務(wù)。
公告顯示，公司現(xiàn)任董事周威曾為江蘇盈訊大股東（持股80%）和執(zhí)行董事，其于2023年5月退出江蘇盈訊。2023年12月，公司董事會換屆選舉，周威被選舉為新一屆董事，任職期間2023年12月22日起至2026年12月22日止。
值得關(guān)注的是，董事周威與江蘇盈訊之間的資金流動情況已經(jīng)得到確認(rèn)。根據(jù)詳細(xì)資料顯示，周威個人向供應(yīng)商所借款項(xiàng)累計流水金額達(dá)到人民幣426萬元，且這些借款均為無息性質(zhì)。同時，在借款償還過程中，存在公司員工楊寧代替周威向供應(yīng)商歸還借款的情況。
對于楊寧為何替周威還款，超訊通信回復(fù)表示：“周威和楊寧是公司員工，其雙方作為好友，借款往來不屬于公司管控范疇�！�
除此之外，公司董事、總經(jīng)理鐘海輝也存在向供應(yīng)商借還款。資料顯示，鐘海輝向供應(yīng)商江西乒乓科技有限公司、南寧晟鑫達(dá)通信有限公司發(fā)生資金往來，累計流水金額為290萬元。
根據(jù)2023年報披露顯示，公司前五大供應(yīng)商采購金額為7.27億元，占年度采購總額的 39.25%。公司多名員工曾為公司通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)供應(yīng)商的股東或員工，涉及供應(yīng)商共10家，其中江蘇盈訊等5家公司均曾名列公司近三年前五大供應(yīng)商。
值得關(guān)注的是，相關(guān)供應(yīng)商注冊資本普遍較低，與公司交易規(guī)模不匹配，同時交社保人員也遠(yuǎn)低于人員配備。例如，公司2021年至2023年對江蘇盈訊累計采購額為3.41億元，但其注冊資本僅為1000萬元且實(shí)繳金額為0，2023年底購買社保員工人數(shù)為0，人員配備達(dá)到317人。對廣東泓壹科技有限公司（以下簡稱“廣東泓壹”）2020年以來累計采購3.92億，注冊資本僅為500萬元，購買社保人數(shù)僅為15人，人員配備達(dá)到162人。
對于社保人數(shù)繳納問題，超訊通信在回復(fù)中表示：“江蘇盈訊因?yàn)樽缘刂吩邴}城東臺弶港鎮(zhèn)，只可以在東臺購買社保，員工都希望能在自己所在地購買社保，以解決就醫(yī)、買房等需求，因此采用派遣方式由勞務(wù)公司購買，還有一部分項(xiàng)目采用靈活用工的方式，保險也在當(dāng)?shù)亟鉀Q�！�
這些供應(yīng)商普遍存在公司員工任職的情況，除了江蘇盈訊之外。超訊通信的廣東分公司副總經(jīng)理余富營，以及廣東分公司采購總監(jiān)洪翠平，均在廣東泓壹科技有限公司擔(dān)任重要職務(wù)，分別為監(jiān)事和總經(jīng)理。廣西分公司總經(jīng)理助理謝東、廣西分公司總經(jīng)理霍華在南寧晟鑫達(dá)通信有限公司擔(dān)任要職。
值得關(guān)注的是，根據(jù)公告的統(tǒng)計顯示，總共有13家供應(yīng)商存在超訊通信員工任職的情況。2020-2023年，超訊通信向這些供應(yīng)商累計采購的金額達(dá)到了19.21億元。目前被認(rèn)定的關(guān)聯(lián)交易金額僅達(dá)2.27億元
針對員工任職的供應(yīng)商價格是否公正合理，超訊通信在選取價格時進(jìn)行了有選擇性比較。公司將相關(guān)采購商細(xì)分為網(wǎng)絡(luò)維護(hù)業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)以及通信綜合業(yè)務(wù)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)三大類別進(jìn)行比較分析。
在網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)方面，超訊通信僅選取了四家同類供應(yīng)商，同類供應(yīng)商的占比不足勞務(wù)外協(xié)的比例6%。超訊通信回復(fù)表示：“公司選取了四家網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)同類供應(yīng)商進(jìn)行采購單價對比，此四家供應(yīng)商2023 年與公司產(chǎn)生的發(fā)生額占 2023 年通服業(yè)務(wù)勞務(wù)外協(xié)的比例約 5.54%，選取的對比量占比較小的原因是通信工程全國集中采購的專業(yè)主要分為傳輸管線、設(shè)備安裝兩大專業(yè)，公司僅中標(biāo)了 3 省份的設(shè)備安裝項(xiàng)目，其余專業(yè)主要由各省、各地市單獨(dú)來組織采購，各省份專業(yè)細(xì)分差異大，工作內(nèi)容不一致，導(dǎo)致很難找出較多的同類項(xiàng)目來進(jìn)行多家供應(yīng)商的單價比較。”
重要客戶與供應(yīng)商受同一方控制
除了員工在供應(yīng)商中任職外，超訊通信還存在主要客戶、供應(yīng)商存在受同一方控制、董監(jiān)高交叉任職情形。
超訊通信的前五大客戶之一的深圳高銳電子科技有限公司2023年的銷售為1.66億，占年度銷售總額的6.79%。該客戶與供應(yīng)商甘肅巨門云計算有限公司、甘肅高瑞科技有限公司、深圳巨門云計算有限公司、甘肅巨門科技有限公司曾經(jīng)存在核心人員交叉任職的情況。
值得關(guān)注的是，這些交叉供應(yīng)商中超訊通信對其預(yù)付款也較高。2023年報披露，公司預(yù)付賬款期末余額為5.04億元，同比增長764.70%；前五大支付對象中，甘肅巨門云計算有限公司、甘肅高瑞科技有限公司、深圳巨門云計算有限公司的預(yù)付金額合計為1.85億元，占預(yù)付款比重36.71%。
公開信息顯示，甘肅巨門云計算有限公司、甘肅高瑞科技有限公司、深圳巨門云計算有限公司均由王星控制。同時，王星擔(dān)任超訊通信第二大客戶深圳高銳電子科技有限公司（以下簡稱“高銳電子”）總經(jīng)理。此外，寧穎、楊爍二人也曾在上述客戶、供應(yīng)商處先后擔(dān)任董監(jiān)高。
根據(jù)超訊通信回復(fù)顯示，2022年9月，深圳市巨門科技集團(tuán)有限公司（簡稱“巨門集團(tuán)”）將其持有的高銳電子97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給High Sharp Electronic Limited。巨門集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王星本人退出高銳電子經(jīng)營管理，并不再擔(dān)任高銳電子任何職務(wù)。而寧穎、楊爍二人則表示任職期間未實(shí)際參與經(jīng)營。
根據(jù)公開資料顯示，High Sharp Electronic Limited背后股東高銳電子與神州能源投資有限公司，兩者持股比例分別為14.29%與85.71%。這意味著High Sharp Electronic Limited與高銳電子存在交叉持股情況。同時，神州能源投資有限公司穿刺后其背后董事、與秘書均有王于思、BANACH, ASHLEY QIAN兩人。
對于上述相關(guān)方，超訊通信在監(jiān)管函回復(fù)中表示：“公司、公司控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方與公司的客戶、供應(yīng)商及其核心人員之間不存在未披露的業(yè)務(wù)、資金往來、人員交叉任職或其他利益安排，客戶、供應(yīng)商的生產(chǎn)經(jīng)營或與公司具體業(yè)務(wù)的開展均具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在由公司、公司控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方、公司員工等密切聯(lián)系人實(shí)際控制、主導(dǎo)或施加重大影響的情況�！�
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