圖片來源：圖蟲
一家主要產(chǎn)品是精密金屬結(jié)構(gòu)件的上市公司，緣何要執(zhí)著于收購一家主要產(chǎn)品為智能物流裝備系統(tǒng)的企業(yè)呢？
近日，華亞智能（003043.SZ）披露了“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（上會稿）”，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)4名交易對方購買其持有的蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。
其中，徐軍為冠鴻智能的執(zhí)行董事，蒯海波為冠鴻智能的總經(jīng)理，徐飛、劉世嚴(yán)為冠鴻智能的副總經(jīng)理，吳麗華為冠鴻智能的財務(wù)負(fù)責(zé)人。
經(jīng)評估，冠鴻智能的股東全部權(quán)益評估值為8.06億元，整體交易作價為7.96億元，本次轉(zhuǎn)讓的51%股份交易作價約為4.06億元。
7月24日，華亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，上市公司的主營高端精密金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，冠鴻智能的上游供應(yīng)商主要為設(shè)備廠商和金屬零部件廠商，“因此標(biāo)的公司原材料中的金屬零部件，存在向上市公司采購的可行性，上市公司與標(biāo)的公司之間屬于上下游關(guān)系。”
但是，這家實繳資本尚未完成、資產(chǎn)負(fù)債率逾85%、速動比率僅為0.36，且去年業(yè)績突增13倍的冠鴻智能，是否真值得華亞智能以高溢價進(jìn)行收購呢？
能否促進(jìn)業(yè)績增長
成立于2017年11月的冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，產(chǎn)品主要是智能物流裝備系統(tǒng)及其單機(jī)裝備等，下游客戶目前已涵蓋新能源電池及材料、光學(xué)材料等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
天眼查顯示，冠鴻智能的股權(quán)結(jié)構(gòu)為蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)各自持股23.8552%，另外蘇州冠鴻壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州冠鴻貳號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股2.385%和2.1942%。
圖片來源：天眼查
華亞智能的收購公告顯示，此次以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”收購蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)4人各自持有冠鴻智能的12.75%股權(quán)，合計51%股權(quán)，交易金額約為4.06億元，其中現(xiàn)金支付約1.22億元、股份支付約2.84億元。
同時，華亞智能向不超過35名特定對象募集“不超過約2.84億元”的配套資金，這筆募資“在扣除中介機(jī)構(gòu)費用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和補(bǔ)充上市公司流動資金等”。
收購資產(chǎn)的目的無非就是要增加公司業(yè)績，那么華亞智能收購冠鴻智能51%股權(quán)能夠提升自己的業(yè)績嗎？
2021-2023年，華亞智能的營業(yè)收入分別為5.30億元、6.19億元和4.61億元，歸母凈利潤分別為1.11億元、1.50億元和0.88億元；而同期的冠鴻智能的營業(yè)收入分別為1.10億元、1.05億元和3.39億元，歸母凈利潤分別為0.17億元、0.05億元和0.68億元。
一旦并表之后，上述兩家公司2023年的合并營收將達(dá)到近8億元，合并歸母凈利潤約為1.10億元。
“本次交易將有助于發(fā)揮標(biāo)的公司與上市公司在主營業(yè)務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)，具有合理性和必要性�！比A亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，上市公司將借助冠鴻智能在新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的優(yōu)質(zhì)客戶渠道資源，拓展鋰電設(shè)備精密金屬結(jié)構(gòu)件制造服務(wù)；同時，將積極融合冠鴻智能在裝備集成方面的研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢，提升高端裝備集成綜合制造能力�！傲硗猓鲜泄镜目蛻糍Y源，可以推動冠鴻智能的產(chǎn)品在半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域中的應(yīng)用，提升上市公司的綜合盈利水平。”
對于冠鴻智能“2023年歸母凈利潤較2022年同比增長1365.49%”的問題，華亞智能相關(guān)人士的回復(fù)是“主要系前期積累的在手訂單逐步完成驗收，收入和利潤得到確認(rèn)。截至2023年12月末，在手訂單（含稅）為11.21億元，執(zhí)行情況良好。”
原股東疑似收購前分紅
2023年，冠鴻智能的營業(yè)收入約為3.39億元，較2022年同比增長223.85%，但是同期銷售費用為1595.08萬元，較2022年同比增長115.57%。
銷售費用增長率緣何會低于同期的營業(yè)收入增長率呢？對此，華亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，冠鴻智能銷售費用與其發(fā)生的銷售開拓活動和售后維護(hù)活動相關(guān)性較強(qiáng)。由于冠鴻智能主要以客戶出具的驗收文件作為收入確認(rèn)的依據(jù)，“因此從合同簽訂至項目驗收形成收入存在一定的周期，銷售費用的增長與營業(yè)收入的增長存在時間差異，2023年冠鴻智能前期積累的較多訂單逐步在當(dāng)期完成驗收，因此營業(yè)收入增長率高于銷售費用增長率�！�
有一點值得注意，根據(jù)華亞智能披露的收購草案來看，冠鴻智能2022年的未分配利潤為1704.21萬元，低于2021年的1885.34萬元，但是冠鴻智能2022年業(yè)績是盈利了465.41萬元的，理論上不應(yīng)該低于2021年的未分配利潤。
圖片來源：華亞智能公告
例如，冠鴻智能2023年的凈利潤為6820.55萬元，未分配利潤為7842.71萬元，較2022年1704.21萬元高出6138.50萬元，加上當(dāng)年提取的682.05萬元盈余公積，屬于正常合理范圍。
最大的可能，就是冠鴻智能的原股東在2022年進(jìn)行了現(xiàn)金分紅，而2023年沒有分紅，但是具體情況有待華亞智能的進(jìn)一步的信息披露。
在本次收購中，蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)對冠鴻智能的未來業(yè)績做了承諾，但是承諾期僅為兩年，即2024年和2025年，“經(jīng)審計的歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于7000萬元和8200萬元。業(yè)績承諾期第一年實際業(yè)績未達(dá)承諾業(yè)績85%，或者兩年業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)業(yè)績未達(dá)累計承諾業(yè)績的，交易對方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任�！�
華亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，2023年12月公告重組草案時，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間包括2023年、2024年、2025年共三年，并承諾2026年凈利潤不低于8800萬元，否則將差額補(bǔ)足。
值得投資者關(guān)注的是，華亞智能在公告中披露了股份對價不能覆蓋業(yè)績補(bǔ)償金額的風(fēng)險。本次交易的股份對價比例為70%，現(xiàn)金對價比例為30%，若累計業(yè)績完成率不足30%時，股份對價可能無法完全覆蓋業(yè)績補(bǔ)償金額。
盡管有業(yè)績承諾，但是冠鴻智能的增值率并不低。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，冠鴻智能的股東全部權(quán)益評估值為8.06億元，較公司所有者權(quán)益賬面凈資產(chǎn)增值約7.55億元，增值率為1468.47%。
此后的加期評估價值（評估基準(zhǔn)日2023年12月31 日）約8.47億元，與賬面凈資產(chǎn)相比增值約7.46億元，增值率740.58%。
針對冠鴻智能的高估值情況，深交所此前在問詢函中對此發(fā)出多重疑問，主要包括：是否存在突擊簽訂訂單并做高評估作價的情形、是否存在延長驗收周期做高本次評估值的情形……深交所要求華亞智能結(jié)合標(biāo)的公司未來年度主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況，以及核心競爭優(yōu)勢可持續(xù)性、未來年度盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性、本次交易市盈率水平、評估增值率水平等，并對比可比交易情況，披露本次交易評估定價的公允性。
“與近期已實施完畢的上市公司收購?fù)ㄓ?專用裝備制造行業(yè)標(biāo)的交易案例相比，市盈率指標(biāo)不存在明顯差異�！睂τ谑袌鲑|(zhì)疑溢價率較高的聲音，上述華亞智能相關(guān)人士表示，一旦交易對手完成4001萬元未實繳股權(quán)出資義務(wù)后，冠鴻智能的凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步提升，交易估值增值率將進(jìn)一步下降�！氨敬谓灰坠乐翟鲋德示哂泻侠硇浴！�
短期償債指標(biāo)偏低
截至2023年12月31日，冠鴻智能的資產(chǎn)總額為78872.21萬元，負(fù)債總額為68795.87萬元，資產(chǎn)負(fù)債率約為87.22%，2022年這一數(shù)據(jù)為95.70%。
華亞智能緣何要去收購一家資產(chǎn)負(fù)債率如此之高的公司呢？
對此，華亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，主要原因是冠鴻智能的“在手訂單相關(guān)的合同負(fù)債、存貨規(guī)模較大，以及權(quán)益資本投入和留存收益規(guī)模相對較小，具有合理性。截至報告期末，冠鴻智能不存在銀行借款，不存在大額對外擔(dān)保、訴訟、承諾等或有負(fù)債事項，償債風(fēng)險可控。”
從資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)構(gòu)來看，冠鴻智能的資產(chǎn)和負(fù)債中占比最高的科目分別為存貨和合同負(fù)債，例如冠鴻智能2022、2023年的存貨分別為41269.27萬元、46836.25萬元，合同負(fù)債分別為44162.10萬元、43138.05萬元。與此同時，冠鴻智能2022、2023年的營業(yè)收入分別為10454.54萬元、33857.25萬元，同期的合同負(fù)債與存貨明顯高于營業(yè)收入。
“冠鴻智能不存在依靠經(jīng)營性負(fù)債做大資產(chǎn)規(guī)模的情況，該公司實行訂單驅(qū)動、以銷定產(chǎn)、預(yù)收貨款的生產(chǎn)經(jīng)營模式，主要項目在收款進(jìn)度至50%或60%時才安排發(fā)貨，使得合同負(fù)債規(guī)模相對較大；未完成的項目成本反映在存貨中，使得公司合同負(fù)債和存貨規(guī)模同時較大�！鄙鲜鋈A亞智能相關(guān)人士認(rèn)為，冠鴻智能處于快速發(fā)展階段，在執(zhí)行的項目訂單規(guī)�？焖僭鲩L，使得合同負(fù)債與存貨規(guī)模較大。相關(guān)項目取得客戶驗收后方能確認(rèn)收入和結(jié)轉(zhuǎn)成本，因此報告期內(nèi)出現(xiàn)合同負(fù)債與存貨高于營業(yè)收入的情形。
從短期償債指標(biāo)來看，冠鴻智能2022年、2023年的流動比率分別為1、1.05，速動比率分別為0.38、0.36，明顯低于可比公司的平均值。
圖片來源：華亞智能公告
對此，華亞智能相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，主要是因為冠鴻智能的業(yè)務(wù)快速增長，基于其“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購”的訂單驅(qū)動經(jīng)營模式和收入確認(rèn)政策，合同負(fù)債占比較高。此外，冠鴻智能融資渠道較為單一，而同行業(yè)可比上市公司融資渠道更為豐富�！霸诤饬慷唐趦攤L(fēng)險常用指標(biāo)利息保障倍數(shù)方面，冠鴻智能高于同行業(yè)可比公司。”
“事實上，在本次收購的過程中，結(jié)合這些熱點內(nèi)容（或者說疑問），公司也在對冠鴻智能不斷地深入了解，消除疑問，綜合研判，繼續(xù)推進(jìn)并購事項。”上述華亞智能相關(guān)人士如是回復(fù)。
深交所并購重組審核委員會將于近期審核華亞智能此次收購事項，不知道這些回復(fù)最終能否獲得審核委員們的認(rèn)可。
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