華東醫(yī)藥收購恒霸藥業(yè)未設(shè)業(yè)績承諾 標(biāo)的凈資產(chǎn)上半年突增逾八千萬

圖片來源：圖蟲

標(biāo)的凈資產(chǎn)上半年突增、未設(shè)置業(yè)績承諾、全現(xiàn)金支付……華東醫(yī)藥(000963.SZ)此次收購資產(chǎn)引起市場關(guān)注。

近日，華東醫(yī)藥披露公告，公司全資子公司華東醫(yī)藥（西安）博華制藥有限公司（以下簡稱“博華制藥”）收購貴州恒霸藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“恒霸藥業(yè)”）100%股權(quán)，交易基礎(chǔ)價款為5.2847億元，并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動對價。

恒霸藥業(yè)2023年身陷資不抵債的窘境，凈資產(chǎn)為-856.55萬元；然而，截至2024年6月30日，恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)為8618.24萬元，半年時間竟突增逾八千萬。

更令人費解的是，此次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾，且博華制藥需在雙方資產(chǎn)交接完成后的五個工作日內(nèi)，支付給交易對手90%的基礎(chǔ)價款。

“公司在不同的付款節(jié)點設(shè)置了不同的風(fēng)險控制措施。”7月24日，華東醫(yī)藥相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，收購?fù)瓿珊�，公司按照上市公司�?biāo)準(zhǔn)對恒霸藥業(yè)開展業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理架構(gòu)等多方面整合、治理，能進一步優(yōu)化恒霸藥業(yè)經(jīng)營情況，進一步提升傷科靈噴霧劑的品牌及市場競爭力，強化公司外用制劑領(lǐng)域核心競爭力。

從資不抵債到凈資產(chǎn)逾八千萬

資料顯示，華東醫(yī)藥創(chuàng)建于1993年，總部位于浙江杭州，于1999年12月在深交所上市。

目前，華東醫(yī)藥的業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈,以醫(yī)藥工業(yè)為主導(dǎo)，同時拓展醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)美產(chǎn)業(yè)和工業(yè)微生物業(yè)務(wù)；創(chuàng)新研發(fā)聚焦腫瘤、內(nèi)分泌及自身免疫三大核心治療領(lǐng)域，其中，自身免疫領(lǐng)域向外用制劑延伸。

據(jù)公告，本次收購的受讓方博華制藥為華東醫(yī)藥全資子公司，目前已建成三條外用制劑生產(chǎn)線；標(biāo)的公司為恒霸藥業(yè)，成立于1995年，現(xiàn)有藥品批準(zhǔn)文號23個，目前在生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊。

此次股權(quán)交易對價由基礎(chǔ)價款加浮動價款組成，恒霸藥業(yè)2024年上半年凈資產(chǎn)為8618.24萬元，本次交易基礎(chǔ)價款為5.2847億元，博華制藥收購的溢價就達到了逾五倍，一旦收購?fù)瓿蓪⑿纬奢^高的商譽。

對此，華東醫(yī)藥相關(guān)人士在回復(fù)時代周報記者采訪時表示，定價基礎(chǔ)系根據(jù)恒霸藥業(yè)的估值報告、財務(wù)報表、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)清單為基礎(chǔ)，同時亦根據(jù)其產(chǎn)品、技術(shù)、場地設(shè)備、行業(yè)地位、客戶資源和品牌影響力等因素為主要依據(jù)，對其估值主要考慮了其潛在業(yè)務(wù)的成長性。

然而，恒霸藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)略有蹊蹺，該公司2023年資產(chǎn)總額為9543.26萬元，負(fù)債總額為10309.81萬元，凈資產(chǎn)為-856.55萬元；到來了2024年上半年資產(chǎn)總額為13405.17萬元，負(fù)債總額為4786.93萬元，凈資產(chǎn)突增到8618.24萬元。

圖片來源：華東醫(yī)藥公告

從資不抵債到凈資產(chǎn)逾八千萬元，恒霸藥業(yè)僅用了半年時間。

“凈資產(chǎn)差額較大的原因是會計師事務(wù)所按照上市公司會計準(zhǔn)則出于審慎原則對恒霸藥業(yè)2023年度凈資產(chǎn)進行一次性追溯調(diào)整。原股東基于2023年審計結(jié)果，于2024年5月對恒霸藥業(yè)進行增資�！鄙鲜鋈A東醫(yī)藥相關(guān)人士如是回復(fù)。

另外，作為一家成立了近30年的老牌企業(yè)，恒霸藥業(yè)并沒有表現(xiàn)出很強的盈利能力。

2023年以及2024年上半年，恒霸藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入8619.83萬元、3542.01萬元，對應(yīng)的凈利潤為1071.18萬元、560.38萬元。

反觀華東醫(yī)藥的業(yè)績，公司2023年營業(yè)收入為406.24億元，歸母凈利潤為28.39億元。

相對于華東醫(yī)藥逾28億元的業(yè)績來說，恒霸藥業(yè)區(qū)區(qū)一千萬元的凈利潤幾乎沒有任何賦能的意義。那么，華東醫(yī)藥收購恒霸藥業(yè)的合理性與必要性何在？

“公司看好外用制劑市場潛力，認(rèn)為傷科靈噴霧劑與公司目前外用制劑管線及公司藥學(xué)服務(wù)及市場拓展能力有望實現(xiàn)高度協(xié)同。同時，傷科靈噴霧劑為獨家品種以及國家醫(yī)保乙類藥品，是目前國內(nèi)獲批的唯一一款處方藥/OTC雙跨的國家醫(yī)保中成藥噴霧劑，在市場上較為稀缺，具有較長的生命周期，有望為外用制劑板塊增添強有力的支撐�！比A東醫(yī)藥相關(guān)人士在采訪回復(fù)中認(rèn)為，相信收購?fù)瓿珊螅�公司按照上市公司�?biāo)準(zhǔn)對恒霸藥業(yè)開展業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理架構(gòu)等多方面整合、治理，能進一步優(yōu)化恒霸藥業(yè)經(jīng)營情況，進一步提升傷科靈噴霧劑的品牌及市場競爭力，強化公司外用制劑領(lǐng)域核心競爭力。

緣何沒有設(shè)立業(yè)績承諾

從轉(zhuǎn)讓方角度來看，這是一場穩(wěn)賺不賠的交易。

天眼查顯示，恒霸藥業(yè)的股東分別為何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司（以下簡稱“貴州寶鼎”）、貴州鈐鈺企業(yè)管理服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴州鈐鈺”），分別占股52.5%、22.5%、17.5%、7.5%。

股權(quán)穿透之后，貴州寶鼎和貴州鈐鈺的實控人也依舊是何堯、何曉玲。

圖片來源：天眼查

一般來說，上市公司收購資產(chǎn)，都要求交易對方做出至少三年的業(yè)績承諾以及補償條款。

即使這樣控制風(fēng)險，一旦出現(xiàn)業(yè)績不達標(biāo)的情況，還是有些交易對手拒絕兌補償承諾，例如平潭發(fā)展（000592.SZ）近日發(fā)布公告稱，公司全資子公司達成生物原實際控制人賈敏未履行業(yè)績承諾現(xiàn)金補償義務(wù)，公司向福州市臺江區(qū)人民法院提起訴訟，涉案金額合計2309.28萬元。

反觀此次交易，華東醫(yī)藥、博華制藥與何堯、何曉玲之間并未對恒霸藥業(yè)設(shè)置業(yè)績承諾與補償條款，這意味著倘若恒霸藥業(yè)未來一旦出現(xiàn)業(yè)績虧損，華東醫(yī)藥很難進行風(fēng)險控制。

更重要的是，本次收購是現(xiàn)金支付，付款方式是資產(chǎn)交接完成確認(rèn)函后的五個工作日內(nèi)，博華制藥需向交易對方支付90%的基礎(chǔ)價款。

既不設(shè)置業(yè)績承諾，且資產(chǎn)交接后不久就支付對方九成的交易價款，博華制藥本次收購顯得頗為“大膽”。

上述華東醫(yī)藥相關(guān)人士沒有正面回復(fù)時代周報記者關(guān)于“本次交易沒有設(shè)置業(yè)績承諾，是何原因”的問題，僅回復(fù)“本次交易為全資收購，且公司將委派經(jīng)營管理團隊全面接手標(biāo)的公司的未來經(jīng)營管理。收購?fù)瓿珊螅�公司將按照上市公司�?biāo)準(zhǔn)對恒霸藥業(yè)開展業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理架構(gòu)等多方面整合、提升，同時將結(jié)合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，對恒霸藥業(yè)進行新的市場拓展和產(chǎn)能放大。公司有信心經(jīng)過持續(xù)推動其擴大市場拓展取得更好的經(jīng)濟效益�！�

7月26日，華東醫(yī)藥以下跌1.15%報收28.40元，公司市值跌至498億元左右。在披露收購恒霸藥業(yè)之后的一周里，華東醫(yī)藥的股價下跌了3.66%，市值蒸發(fā)逾18億元。