兩家上市豬企長(zhǎng)達(dá)兩年多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟糾紛獲得和解。
7月28日晚間，正邦科技(002157.SZ)和大北農(nóng)(002385.SZ)公告，兩家公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案達(dá)成和解，雙方簽署《和解協(xié)議》，經(jīng)確認(rèn)的和解金額為5.77億元。
2022年2月，正邦科技與大北農(nóng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓旗下8家飼料公司全部或部分股權(quán)，交易總價(jià)為20億元—25億元。隨后，大北農(nóng)向正邦科技支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。2022年10月，大北農(nóng)公告交易終止，并且還向北京市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求交易對(duì)方返還預(yù)付款、支付相應(yīng)利息及承擔(dān)相應(yīng)違約金等。
2023年1月31日，正邦科技披露了《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的公告》，大北農(nóng)就上述收購(gòu)事項(xiàng)及預(yù)付款返還相關(guān)事宜向北京市第一中級(jí)人民法院提起了訴訟。
就本次雙方和解協(xié)議的相關(guān)事宜，時(shí)代周報(bào)記者致電大北農(nóng)證券部門(mén)，相關(guān)人士表示以公告為準(zhǔn)。
最終選擇和解
雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起源于2022年。
2022年2月27日，正邦科技審議通過(guò)了《關(guān)于向大北農(nóng)出售部分飼料控股子公司股權(quán)的議案》，公司擬出售直接或間接持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“德陽(yáng)正邦”)、丹棱正邦飼料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“丹棱正邦”)、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶廣聯(lián)”)全部股權(quán)及云南廣聯(lián)畜禽有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云南廣聯(lián)”)、昆明新好農(nóng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昆明新好農(nóng)”)、云南大鯨科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云南大鯨”)、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴陽(yáng)正邦”)、云南廣德飼料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云南廣德”) 以上5家公司51%的股權(quán)，本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20億元-25億元。
當(dāng)年3月1日，大北農(nóng)向正邦科技的支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。
但此次收購(gòu)并未最終落地。
2022年10月，大北農(nóng)發(fā)布了《關(guān)于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購(gòu)的公告》，并于9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求交易對(duì)方返還預(yù)付款、支付相應(yīng)利息及承擔(dān)相應(yīng)違約金等。
關(guān)于終止股權(quán)收購(gòu)的原因，大北農(nóng)公告表示，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。針對(duì)上述問(wèn)題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。
對(duì)此，就收購(gòu)終止的原因，正邦科技對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，主要是當(dāng)時(shí)雙方對(duì)交易有分歧。
2023年1月31日，正邦科技披露了《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的公告》，大北農(nóng)就上述收購(gòu)事項(xiàng)及預(yù)付款返還相關(guān)事宜向北京市第一中級(jí)人民法院提起了訴訟。
但值得注意的是，彼時(shí)正邦科技進(jìn)入了重整程序，大北農(nóng)向正邦科技重整管理人申報(bào)了債權(quán)，該債權(quán)因大北農(nóng)與正邦科技的訴訟案件未結(jié)被列為暫緩認(rèn)定債權(quán)。
為加快債權(quán)的回收，雙方最終選擇了和解。
根據(jù)大北農(nóng)與正邦科技以及相關(guān)方簽署的《和解協(xié)議》，就甲方（大北農(nóng)）向乙方（正邦科技）管理人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下5億元預(yù)付款及相應(yīng)利息、違約金、其他損失金額等，經(jīng)確認(rèn)的甲方對(duì)乙方享有的債權(quán)金額為5.77億元。
圖片來(lái)源：大北農(nóng)公告
大北農(nóng)相關(guān)公告顯示，公司已在2022年度和2023年度按照謹(jǐn)慎性原則充分預(yù)估計(jì)提了預(yù)付正邦科技股權(quán)款損失并計(jì)入過(guò)往年度當(dāng)期損益。對(duì)本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響需結(jié)合調(diào)解書(shū)最終履行情況而確定，基于目前正邦科技股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格預(yù)計(jì)上述和解協(xié)議的簽署及案件調(diào)解，不會(huì)對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大不利影響。
就和解協(xié)議的相關(guān)事宜，時(shí)代周報(bào)記者致電大北農(nóng)證券部門(mén)，相關(guān)人士表示以公告為準(zhǔn)，不便接受采訪。
兩家上市豬企的不同命運(yùn)
從計(jì)劃收購(gòu)到訴訟再到最后和解的近兩年半時(shí)間，兩家上市豬企經(jīng)歷了各自截然不同的命運(yùn)。
作為曾經(jīng)的江西“豬王”，正邦科技過(guò)去幾年經(jīng)歷了業(yè)績(jī)巨虧、債務(wù)危機(jī)，被ST甚至瀕臨退市的局面，最終由江西“豬老二”雙胞胎集團(tuán)股份有限公司（下稱“雙胞胎集團(tuán)”）牽頭17家投資人參與正邦科技的重整，其中雙胞胎集團(tuán)旗下的江西雙胞胎農(nóng)業(yè)有限公司（下稱“雙胞胎農(nóng)業(yè)”）是重整的唯一產(chǎn)業(yè)投資人，也是旗下從事生豬養(yǎng)殖、屠宰、飼料的業(yè)務(wù)主體。
在上一輪豬周期中，正邦科技認(rèn)為本輪行情可以持續(xù)到2022年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，之后迅速增加產(chǎn)能，且未能在發(fā)現(xiàn)周期下行的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)及時(shí)止損調(diào)整策略，最終過(guò)度擴(kuò)張帶來(lái)了反噬。2021年、2022年，正邦科技分別虧損188.2億元、133.87億元，由于2022年的凈資產(chǎn)為負(fù)值，2023年5月公司也被“*st”。
2023年12月，正邦科技重整工作完畢。在雙胞胎“入主”后，正邦科技扭虧為盈，2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.92億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)85.29億元。
再看大北農(nóng)，其也受到了豬周期的影響。2023年，大北農(nóng)出現(xiàn)虧損。當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)收入333.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-21.74億元，同比下降4355.85%，由盈轉(zhuǎn)虧。
具體來(lái)看，大北農(nóng)的飼料是大北農(nóng)的主力產(chǎn)品，去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約240.21億元，占總營(yíng)收的71.94%，養(yǎng)豬產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入占總營(yíng)收的17.08%。
受益于豬企養(yǎng)殖成本普遍有所下降以及豬肉價(jià)格回暖，上市豬企業(yè)績(jī)持續(xù)修復(fù)，行業(yè)有望迎來(lái)拐點(diǎn)。今年上半年，溫氏股份、牧原股份在內(nèi)的多家豬企實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，新希望、巨星農(nóng)牧預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)減虧。
而對(duì)于下半年豬肉行情，多家公司普遍持謹(jǐn)慎樂(lè)觀態(tài)度。
中金公司研報(bào)指出，5月中旬以來(lái)，受到壓欄或二育影響，疊加供給自身兌現(xiàn)縮量，豬價(jià)快速拉升至年內(nèi)高點(diǎn)。向后看，短期豬價(jià)上行趨勢(shì)或有所放緩，但依然看好第三季度豬價(jià)表現(xiàn)。
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