王小偉/供圖 彭春霞/制圖
證券時報記者 王小偉
“我撤回了私有化提議，鑒于當(dāng)前的市場環(huán)境，保持世紀(jì)互聯(lián)的上市地位更符合公司的長期利益�！彪S著創(chuàng)始人、董事長陳升的一紙公告，備受關(guān)注的世紀(jì)互聯(lián)（VNET.US）私有化結(jié)局正式落定。
世紀(jì)互聯(lián)是中國第一家美股IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）上市公司，與萬國數(shù)據(jù)和秦淮數(shù)據(jù)（已私有化退市）一道，被視為境外上市的獨立數(shù)據(jù)中心運營服務(wù)領(lǐng)域的“三朵金花”。本次私有化要約的撤回，意味著世紀(jì)互聯(lián)下一步回A或者回港上市實質(zhì)性擱淺。
證券時報記者從多家信源處獲悉，世紀(jì)互聯(lián)私有化背后，暗藏著陳升個人資金流動性波折。在資金掣肘與“拆彈”的起伏之間，串聯(lián)起不少知名市場參與主體，包括債務(wù)爆雷的啟迪控股，還有布局數(shù)字產(chǎn)業(yè)的山東國資。
多位接近陳升的人士向證券時報記者確認，其個人債務(wù)問題現(xiàn)已獲階段性解決，“紓困原股東—宣布私有化—個人陷困局—成功拆彈”完整閉環(huán)。世紀(jì)互聯(lián)以及創(chuàng)始人的這場債務(wù)波折，對市場具有啟發(fā)意義——上市公司在股權(quán)紓困、私有化運作、混合所有制改革等諸多方面，或能尋得某種鏡鑒。
撤回私有化要約
7月中旬，世紀(jì)互聯(lián)宣布，公司董事會特別委員會收到了陳升相關(guān)信函，作為世紀(jì)互聯(lián)的創(chuàng)始人、聯(lián)席董事長兼臨時首席執(zhí)行官，陳升決定不再推進他于2022年9月提出的收購公司所有已發(fā)行普通股的初步非約束性提議，并將立即撤回該提議。這意味著，世紀(jì)互聯(lián)為期近兩年的私有化退市結(jié)局正式揭盅。
世紀(jì)互聯(lián)表示，鑒于陳升撤回創(chuàng)始人提議，且關(guān)于公司任何其他潛在的私有化或類似交易（包括2022年4月收到的來自漢能投資集團和興業(yè)銀行股份有限公司上海分行主動提出的初步非約束性提議，以收購公司所有已發(fā)行股份）缺乏實質(zhì)性進展，特別委員會決定此時停止對任何潛在交易的進一步評估，并建議董事會解散特別委員會。董事會批準(zhǔn)解散特別委員會。
世紀(jì)互聯(lián)本輪私有化運作始于前年。陳升當(dāng)時籌劃以8.2美元/ADS（美國存托股票）價格，收購世紀(jì)互聯(lián)全部已發(fā)行普通股；而公司彼時股價為6美元左右。初步估算，這場私有化對世紀(jì)互聯(lián)的作價約12億美元（約85億人民幣）。
在美股IDC“三朵金花”中，世紀(jì)互聯(lián)資歷最老。作為算力后盾，“機房”是一個通常稱謂；而“數(shù)據(jù)中心”的概念以及商業(yè)模式，最早就是從世紀(jì)互聯(lián)發(fā)端。此后發(fā)展成為中國IDC市場唯一一家以“超大規(guī)模定制+新一代零售”雙引擎同步發(fā)展的IDC頭部企業(yè)。公司股價曾在2021年達到44美元/股峰值。
不過，面對當(dāng)時的中概股拋售潮，產(chǎn)業(yè)資歷和基本面并不能改變市場的價值重估。相較于萬國數(shù)據(jù)和秦淮數(shù)據(jù)，世紀(jì)互聯(lián)反而被二級市場資本給出更低估值，這被陳升認為是私有化的好時機。有接近陳升的人士對證券時報記者透露，當(dāng)時陳升的判斷是，在全球高度不確定性環(huán)境下，一旦完成私有化，將幫助公司從短期盈利驅(qū)動的商業(yè)周期中“解放”出來，助力轉(zhuǎn)型。
為了推進私有化落地，世紀(jì)互聯(lián)還專門成立了一個由三名獨立董事組成的特別委員會，對創(chuàng)始人的評估收到的建議以及其他潛在的戰(zhàn)略選擇進行評估。兩年之后，特別委員會正式解散。
有北京投行人士對證券時報記者說，世紀(jì)互聯(lián)私有化指向之一是為了回港或者A股上市�！按饲埃愋推髽I(yè)在國內(nèi)A股或港股的市盈率，遠高于美股市場，且活躍度更高，因此中概股有動力進行私有化二次上市，當(dāng)然兩個以上交易所同時上市也是可選項。”
本次私有化沒能成行，對公司影響如何？世紀(jì)互聯(lián)集團首席財務(wù)官王琪宇接受證券時報記者采訪時認為，私有化是一個系統(tǒng)工程，二度證券化是需要重點考慮的問題。“目前公司的負債指標(biāo)、現(xiàn)金流等財務(wù)表現(xiàn)都非常好，但私有化之后如何二度IPO呢？從我們判斷來看，帶VIE架構(gòu)的公司，A股上市不確定性極大；赴港上市這兩年面臨的流動性問題也比較明顯。”
截至2023年12月，世紀(jì)互聯(lián)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物超22億元；流動資產(chǎn)合計超98億元，創(chuàng)出多年新高。
在王琪宇看來，在保持上市地位和私有化的天平上，前者對于世紀(jì)互聯(lián)的發(fā)展更有意義。“一方面，保留上市地位意味著有資本市場融資能力，同時有利于實施股權(quán)激勵等措施吸引人才；此外，還包括在業(yè)務(wù)拓展中，上市地位對于公司品牌、影響力和關(guān)注度的加持。如果有了更確定性A股或港股上市預(yù)期，且屆時美股的估值仍然不盡如人意，再啟動私有化，是世紀(jì)互聯(lián)更為理性的選擇�！�
從紓困到“自困”
記者從多信源處獲悉，私有化世紀(jì)互聯(lián)沒有成行的背后，還有一條并行的暗線——陳升一度陷入流動性困局，背后原因之一，與“清華系”啟迪控股爆雷有關(guān)。
2016年之前，陳升和“雷軍系”（包括金山和小米等主體持股）還是世紀(jì)互聯(lián)的并列控股股東，后來通過增發(fā)新股形式引入啟迪控股成為新晉控股股東，啟迪控股投票權(quán)比例一度超過50%。不過，2020年以來，啟迪控股出現(xiàn)巨大資金缺口，償債能力下降，最終曝出債務(wù)違約。
2021年，啟迪控股因未支付兩筆合計9.5億美元債券的利息，構(gòu)成實質(zhì)性違約；次年，啟迪控股再度公告了美元債違約。
有接近啟迪控股的人士對記者介紹，當(dāng)時世紀(jì)互聯(lián)引入具有國企和高校背景的啟迪控股，是為了有背書性加持，以進一步夯實業(yè)務(wù)發(fā)展，迎接數(shù)字經(jīng)濟機遇。之后，啟迪系因自身經(jīng)營危機浮現(xiàn)，巨大的資金壓力之下，在控股世紀(jì)互聯(lián)兩三年后，就不得不選擇變現(xiàn)。
按照時間線梳理，在啟迪控股爆雷前后，世紀(jì)互聯(lián)就宣布向啟迪控股回購4863萬股公司的B類普通股，回購總對價約2.6億美元，回購價格約為每股普通股5.346美元，或每股ADS 32.076美元�；刭�?fù)瓿珊螅瑔⒌峡毓稍谑兰o(jì)互聯(lián)的投票權(quán)下降至5%以下。據(jù)介紹，啟迪變現(xiàn)世紀(jì)互聯(lián)大部分股權(quán)后仍面臨資金缺口，最終導(dǎo)致后來出現(xiàn)違約。
作為創(chuàng)始人的陳升選擇出手紓困，通過其個人子公司持有的世紀(jì)互聯(lián)股票作為質(zhì)押物，借款全部用于收購啟迪控股所持世紀(jì)互聯(lián)的股票。
據(jù)接近陳升的人士透露，當(dāng)時，陳升連同其名下全資子公司與阿瑞斯資本（Ares Capital）體系內(nèi)投資機構(gòu)Bold Ally (Cayman) Limited簽訂總金額5025萬美元的貸款協(xié)議，貸款期限為一年，并在協(xié)議中明確約定了帶條件的展期條款。
對于陳升出手紓困原因，王琪宇向記者介紹，一方面是基于陳升對長期主義的堅持，對公司發(fā)展的信心和責(zé)任擔(dān)當(dāng)；另一方面則是基于陳升與啟迪系同屬于“清華”背景創(chuàng)業(yè)者的校友情�！爱�(dāng)時陳升選擇盡個人最大努力為啟迪控股提供幫助，從事后結(jié)果來看，其通過個人貸款來收購股份，最終穩(wěn)定了公司的治理結(jié)構(gòu)，提振了市場信心�！�
不過，這場紓困難言順?biāo)臁?021年以來，資本市場受美聯(lián)儲緊縮、全球經(jīng)濟下行及中美審計監(jiān)管風(fēng)波等多種因素的影響，中概股普遍面臨大幅度的回調(diào)。世紀(jì)互聯(lián)市值2021年全年收跌70%。
這直接引爆了陳升的股權(quán)質(zhì)押危機。2023年2月，在質(zhì)押物無法覆蓋貸款本息的情況下，貸款人聲明將執(zhí)行質(zhì)押物處置權(quán)，將質(zhì)押物在公開市場或者私募交易中變現(xiàn)出售。這迅速引發(fā)連鎖反應(yīng)，表現(xiàn)之一就是進一步帶來世紀(jì)互聯(lián)股價下殺。尤其對于高比例股權(quán)質(zhì)押的陳升而言，更像是從紓困走到了“自困”。
“股價高位時，股權(quán)質(zhì)押杠桿比例不大；但世紀(jì)互聯(lián)股價大幅回落后，這個杠桿放得就很大了�！鼻笆霰本┩缎腥耸勘硎�。
為何陳升偏愛股權(quán)質(zhì)押？王琪宇介紹，“與不少民營企業(yè)家廣鋪攤子不同，陳升先生多年來持續(xù)專注于數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。他的核心資產(chǎn)，除了世紀(jì)互聯(lián)股權(quán)外，沒有其他。借款方面，只能質(zhì)押世紀(jì)互聯(lián)股權(quán)；股價下跌中，也只能是不斷補充質(zhì)押。但這輪下殺過于兇猛，最終補充質(zhì)押的股票還是不夠用，陳升個人最終出現(xiàn)了數(shù)千萬美元的債務(wù)違約�！�
白衣騎士“拆彈”
兩年之后，陳升流動性困局才出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。
今年7月8日，世紀(jì)互聯(lián)公布了Bold Ally (Cayman) Limited向陳升提供的保證金貸款的再融資進展。根據(jù)公告，陳升于2021年8月左右獲得該貸款，用于從當(dāng)時的另一位重要股東處購買超1714萬股A類普通股，該貸款以陳升在公司擁有的普通股作為擔(dān)保。
按照前述知情人士提供的線索，“另一位重要股東”就是指啟迪控股。
據(jù)前述公告，參照陳升于2024年7月8日提交的SEC附表13D修訂案第8號，陳升及其全資擁有的各個實體作為債務(wù)人，已結(jié)清了他們在Bold Ally貸款下的所有義務(wù)。此次結(jié)算的資金來自陳升現(xiàn)有的現(xiàn)金儲備和友好機構(gòu)的借款。
由于Bold Ally貸款的結(jié)清，根據(jù)13D修訂案中披露的承諾契約，Bold Ally貸款的抵押品已全部釋放，陳升已恢復(fù)其對世紀(jì)互聯(lián)近3363萬股A類普通股的實益所有權(quán)。
對此，記者向王琪宇求證更多線索。他回應(yīng)記者說，“陳升是中國IDC產(chǎn)業(yè)的開山鼻祖、絕對的長期主義奮斗者，他三十年來只專注干數(shù)據(jù)中心一件事，穿越數(shù)據(jù)中心行業(yè)的三個周期，持續(xù)引領(lǐng)中國IDC行業(yè)的變革和創(chuàng)新。他基本全年無休，這些都感動了投資人，每次他遇到困難、遇到危機時總是有‘白衣騎士’出現(xiàn)幫忙。”
陳升個人債務(wù)問題的階段性解決，有利于世紀(jì)互聯(lián)股價拋壓的舒緩。王琪宇介紹，陳升償還其所欠Ares Capital的個人債務(wù)，將原本處于被貸款人處置質(zhì)押物的貸款，置換成與友好投資機構(gòu)的三年期的票據(jù)，置換后的金額也大幅降低，而且友好的投資機構(gòu)將陳升持有股票從股權(quán)轉(zhuǎn)移改為普通股權(quán)抵押，將陳升持有股權(quán)歸還，這相當(dāng)于釋放了拋售壓力。
陳升這場流動性困局，與世紀(jì)互聯(lián)私有化擱淺之間，是否存在關(guān)聯(lián)呢？
王琪宇對此進行了否認。“縱觀美股私有化運作，絕大部分要有大型財團進行背后支持。這個過程中經(jīng)常伴隨著業(yè)績對賭。告別私有化路徑，也就規(guī)避了類似萬達商管等私有化案例所伴生的創(chuàng)始人巨額債務(wù)問題。不過我們依然認為，目前公司股價是大幅低估的，隨著陳升個人債務(wù)問題的解決，以及公司業(yè)績未來的改善，我們對公司未來表現(xiàn)有很大信心。”
從紓困到“自困”，再到成功拆彈，仿佛坐了一趟過山車。
前述接近陳升的人士向記者透露，事后曾有人詢問陳升：“如果當(dāng)初接盤啟迪持股時，知道世紀(jì)互聯(lián)股價會重挫到每股2美元左右，會做出怎樣的決策呢？”陳升的回答：“我可能會很糾結(jié)，但是依然會承接過來（啟迪持有的相關(guān)）股權(quán)�！�
別樣的混改
不變的是，世紀(jì)互聯(lián)依然保留在美股市場；變化的是，它已經(jīng)多了一重國企基因。
2023年底，港股上市的山高控股（00412.HK）旗下子公司與世紀(jì)互聯(lián)簽訂總額為2.99億美元的股權(quán)投資協(xié)議，山高控股成為世紀(jì)互聯(lián)最大的機構(gòu)投資股東和戰(zhàn)略投資人。山高控股是山東高速集團重要的海外投融資和新興產(chǎn)業(yè)控股平臺，世紀(jì)互聯(lián)則轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一旌纤兄破髽I(yè)。
值得注意的是，山高控股2022年曾增資數(shù)十億元控股了北控清潔能源，采用的是“并表投資”模式。而對世紀(jì)互聯(lián)的投資，雖然也是戰(zhàn)略投資者，持股占到了公司總股本的42%左右，但并沒有并表。
世紀(jì)互聯(lián)的重要客戶包括多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭、頭部公有云企業(yè)等，它們都是民營企業(yè)�！叭绻兰o(jì)互聯(lián)完全變?yōu)閲Y，可能就會失去對這些客戶靈活的服務(wù)能力和快速的響應(yīng)能力，進而失去市場競爭力。目前國資作為最顯著的戰(zhàn)略股東，我們既能保持民企的靈活性，又可以一定程度上擁有國資在管理、融資等方面的優(yōu)勢。我認為現(xiàn)在的狀態(tài)是最好的，這也是混合所有制應(yīng)該有的最佳狀態(tài)�！蓖蹒饔顚τ浾叻治觥�
“靈活性”的論據(jù)之一是，山高控股共計持有世紀(jì)互聯(lián)42.1%的收益權(quán)（35.7%的投票權(quán)），其中25%的投票權(quán)與陳升簽署了一致行動協(xié)議。這在混改案例中尚無前例�！斑@一方面是基于山高機制靈活，另一方面則是彼此充分信任。”王琪宇對記者表示。
對此，前述北京投行人士認為，“國企基因可以賦能，沒有并表就有更大靈活性。這使這場并購具有了國資服務(wù)民資的意味。而國企如何在不并表的情況下賦能民企，未來還有待繼續(xù)探路�！�
山高控股的戰(zhàn)投，對于世紀(jì)互聯(lián)而言非常重要。借助山高控股的近3億美元投資，世紀(jì)互聯(lián)完成6億美元公司可轉(zhuǎn)債全額兌付。這是陳升債務(wù)問題解決外，世紀(jì)互聯(lián)層面的另一個“拆彈工程”。
更廣層面的變化也在出現(xiàn)�！坝辛藝Y加持，現(xiàn)在世紀(jì)互聯(lián)的綜合融資成本已極大改善�！蓖蹒饔顚τ浾呓榻B。
流動性管理也變得更有規(guī)劃性�！拔覀兇饲罢J為，傳統(tǒng)意義上，提前半年左右發(fā)債就可以，但沒考慮到資本市場變化�，F(xiàn)在我已經(jīng)要求財務(wù)團隊要做滾動的資金計劃，看到未來三年的可能性變化。”王琪宇表示。
更深層次的變化還是在于產(chǎn)業(yè)協(xié)同。山高控股有長期產(chǎn)業(yè)布局，在向新能源、新基建轉(zhuǎn)型，不僅電力供給充足，而且現(xiàn)金流很好；這與世紀(jì)互聯(lián)所處的AI賽道對電力的爆發(fā)性需求，以及世紀(jì)互聯(lián)的資產(chǎn)負債表修復(fù)來說，都具有重要意義。尤其在共同推動低碳、高效的清潔能源體系發(fā)展，增強電算一體化的協(xié)同競爭力方面，給市場打開了新的想象空間。
協(xié)同已落子。今年3月，烏蘭察布市與世紀(jì)互聯(lián)、山高控股集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，計劃在在烏蘭察布打造“源網(wǎng)荷儲”一體化的綠色G瓦級AIDC超級智算旗艦基地。
“普通服務(wù)器正在向智算中心演變，烏蘭察布作為‘東數(shù)西算’八大節(jié)點之一，蒙西電網(wǎng)可以實現(xiàn)最穩(wěn)定的低電價供給，同時與北京這個大模型的最主流陣地之間只有1個多小時的高鐵車程，因此在算力布局方面雙優(yōu)勢疊加。” 王琪宇對記者表示。
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