中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月1日訊 深交所并購重組審核委員會2024年第4次審議會議于2024年8月30日召開，審議結(jié)果顯示，江蘇捷捷微電子股份有限公司(以下簡稱“捷捷微電”，300623.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：關(guān)于標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力。根據(jù)申報材料，標(biāo)的公司為上市公司IDM業(yè)務(wù)模式下新建投產(chǎn)的子公司，從事高端功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計制造，處于上市公司上游。標(biāo)的公司2020年9月成立，并于2022年9月建成投產(chǎn)。2022年、2023年，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為5,915.19萬元、52,224.83萬元，凈利潤分別為-2,148.51萬元、-2,693.39萬元。本次交易選取市場法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，以2023年6月30日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為340,654.81萬元，增值率為109.31%。
請上市公司：（1）結(jié)合行業(yè)競爭、技術(shù)先進(jìn)性、主要產(chǎn)品定價、客戶變動、在手及意向訂單等，說明標(biāo)的公司投產(chǎn)2后營業(yè)收入增長較快的原因及合理性，經(jīng)營是否可持續(xù)；（2）說明市場法評估下可比公司的選擇依據(jù)及適當(dāng)性，各項修正系數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否充分。同時，請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師發(fā)表明確意見。
需進(jìn)一步落實事項：無。
捷捷微電公告稱，本次重組事項尚需中國證券監(jiān)督管理委員會予以注冊后方可正式實施。能否通過上述注冊以及最終通過時間均存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)本次重組的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。
捷捷微電于2024年8月22日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（上會稿）顯示，本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，本次募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效為前提條件。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
捷捷微電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向蘇通基金、南通投資、科創(chuàng)基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦購買其合計持有的捷捷南通科技30.24%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為65.00%、35.00%，股份支付對價金額為66,040.00萬元，現(xiàn)金支付對價金額為35,560.00萬元。本次交易前，公司持有捷捷南通科技61.31%股權(quán)；本次交易完成后，公司將持有捷捷南通科技91.55%股權(quán)。
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為蘇通基金、南通投資、科創(chuàng)基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦合計持有的捷捷南通科技30.24%的股權(quán)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為蘇通基金、南通投資、科創(chuàng)基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦。
根據(jù)沃克森評估出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，捷捷南通科技30.24%股權(quán)的采用市場法得出的評估結(jié)果是103,014.01萬元。參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，捷捷南通科技30.24%股權(quán)交易作價確定為101,600.00萬元。
根據(jù)沃克森評估出具的資產(chǎn)評估報告，以2023年6月30日為基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評估，最終采取市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。標(biāo)的公司截至2023年6月30日股東全部權(quán)益的賬面值為162,749.76萬元，評估價值為340,654.81萬元，增值率為109.31%。
鑒于沃克森評估出具的以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告已超過一年有效期，為保持深圳證券交易所審查期間評估資料的有效性，維護(hù)上市公司及全體股東的利益，驗證捷捷南通科技的股權(quán)價值未發(fā)生不利變化，沃克森評估以2023年12月31日為基準(zhǔn)日，對捷捷南通科技進(jìn)行了加期評估，出具《加期評估報告》。本次加期評估中評估機(jī)構(gòu)采用市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對捷捷南通科技股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，最終選用市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)市場法評估結(jié)果，捷捷南通科技股東全部權(quán)益價值在加期評估基準(zhǔn)日（2023年12月31日）評估值為342,084.93萬元，與賬面凈資產(chǎn)相比增值179,977.03萬元，增值率111.02%。
經(jīng)加期評估驗證，捷捷南通科技100.00%股權(quán)的加期評估結(jié)果為342,084.93萬元，相比以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估值未發(fā)生減值。上述評估結(jié)果顯示標(biāo)的公司未出現(xiàn)評估減值情況，標(biāo)的資產(chǎn)價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化。加期評估結(jié)果僅為驗證評估基準(zhǔn)日為2023年6月30日的評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果及交易對價，亦不涉及變更本次交易方案。
本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深圳證券交易所。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行對象為蘇通基金、南通投資、科創(chuàng)基金、蘇通控股、峰澤一號、南通摯琦。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，共同確定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為16.02元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票的交易均價的80%。
上市公司于2024年4月8日召開2023年度股東大會審議通過了《江蘇捷捷微電子股份有限公司關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案》，以2023年度利潤分配方案實施時股權(quán)登記日的應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.58元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權(quán)除息日為2024年6月6日），本次發(fā)行價格（保留兩位小數(shù)并向上取整）相應(yīng)調(diào)整為15.97元/股。
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
具體發(fā)行數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格-本次交易支付的對價現(xiàn)金）÷本次發(fā)行股票的每股發(fā)行價格。若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的，交易對方自愿放棄。按上述公式計算，向交易對方發(fā)行股份數(shù)量占公司發(fā)行后總股本比例為5.32%。
最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的文件為準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日后至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項的，則發(fā)行數(shù)量將按照法律法規(guī)及深交所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
交易對方因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的捷捷微電新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若因該等股份由于公司實施送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的鎖定期進(jìn)行鎖定。
過渡期為自評估基準(zhǔn)日（不含評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至標(biāo)的公司股權(quán)交割日（含股權(quán)交割日當(dāng)日）的期間。過渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益、虧損均由公司享有或承擔(dān)。
公司于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后的新老股東按照持股比例共同享有。
本次交易捷捷微電向交易對方支付現(xiàn)金對價35,560.00萬元，捷捷微電將在取得中國證監(jiān)會書面予以注冊批文后3個月內(nèi)完成向交易對方發(fā)行股份工作，現(xiàn)金支付對價部分在募集配套資金到位后1個月內(nèi)一次性向交易對方支付，若配套融資不足以支付現(xiàn)金對價部分的，捷捷微電以自有或者自籌資金補(bǔ)足。
本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過66,000萬元（含66,000萬元），不超過本次交易中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本30%。
本次擬募集配套資金總額不超過66,000.00萬元，募集資金將用于支付交易對價、補(bǔ)充上市公司流動資金、支付交易中介費用及其他相關(guān)費用。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。
截至2023年12月31日，公司的控股股東為捷捷投資，共同實際控制人為黃善兵、黃健和李燕。本次交易后，若不考慮募集配套資金，捷捷投資將直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股東；黃善兵、黃健和李燕直接和間接合計持有公司280,080,000股，仍是公司的共同實際控制人。公司控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化。本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
截至2023年12月31日，上市公司總股本為736,346,746股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行股份為41,352,532股，若不考慮募集配套資金，本次交易完成后公司總股本預(yù)計為777,699,278股。本次交易完成后，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上，上市公司股權(quán)分布仍符合深交所的上市條件。
公司專業(yè)從事功率半導(dǎo)體芯片和器件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，具備以先進(jìn)的芯片技術(shù)和封裝設(shè)計、制程及測試為核心競爭力的業(yè)務(wù)體系，業(yè)務(wù)模式以IDM模式為主。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要負(fù)責(zé)高端功率半導(dǎo)體芯片的設(shè)計和晶圓制造業(yè)務(wù)。本次收購捷捷南通科技的少數(shù)股權(quán)，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司對捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半導(dǎo)體芯片的設(shè)計和晶圓制造領(lǐng)域的研發(fā)、制造及銷售等方面的協(xié)同能力，強(qiáng)化上市公司在高端功率半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化。
本次交易實施前，標(biāo)的公司為上市公司合并報表范圍的子公司。本次交易實施后，上市公司的資產(chǎn)總額不發(fā)生變化，但負(fù)債涉及到將原有計入上市公司所有者權(quán)益科目的少數(shù)股東權(quán)益轉(zhuǎn)到負(fù)債科目的其他應(yīng)付款，流動負(fù)債對應(yīng)增加，相應(yīng)負(fù)債總額有所增加，本次交易后上市公司持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例有所上升，歸屬于母公司所有者權(quán)益有所增加。
本次交易的獨立財務(wù)顧問為華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司，項目主辦人為楊錦雄、萬靜雯、吳旺鑫，項目協(xié)辦人為樓奕穎、危唯。
2023年，捷捷微電實現(xiàn)營業(yè)收入21.06億元，同比增長15.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.19億元，同比減少39.04%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.04億元，同比減少31.98%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額9.35億元，同比增長177.09%。
2024年上半年，捷捷微電實現(xiàn)營業(yè)收入12.63億元，同比增長40.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.14億元，同比增長122.76%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.68億元，同比增長118.00%%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.92億元，同比增長68.81%。
2018年5月21日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉(zhuǎn)增9股并派息(稅前)5元，除權(quán)除息日為2018年5月28日。
2019年4月2日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉(zhuǎn)增5股并派息(稅前)3元，除權(quán)除息日為2019年4月11日。
2020年5月19日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉(zhuǎn)增6股并派息(稅前)2元，除權(quán)除息日為2020年5月26日。
2021年4月22日，捷捷微電公告稱，擬每10股轉(zhuǎn)增5股并派息(稅前)1.2元，除權(quán)除息日為2021年4月29日。
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