導(dǎo)讀：

　　在中安民生官方公眾號3月25日發(fā)表的轉(zhuǎn)型兌付方案中，明確提到浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司為旗下資產(chǎn)管理公司，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司募集的和中安民生有關(guān)的兩只私募基金，都出現(xiàn)了風(fēng)險。

　　來源丨21世紀(jì)經(jīng)濟報道

　　記者丨顧月

　　編輯丨曾芳

　　2019年3月以來，財新、經(jīng)濟觀察報等多家媒體爆出“上百名老人參與‘中安民生’以房養(yǎng)老項目，目前卻面臨失去房產(chǎn)的絕境”，中安民生也陷入風(fēng)雨飄搖之中，3月更是連續(xù)發(fā)布多篇聲明，從否認(rèn)辟謠到承認(rèn)遭遇危機。

　　對此，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理中安民生旗下產(chǎn)業(yè)，發(fā)現(xiàn)不僅只是以房養(yǎng)老，中安民生的業(yè)務(wù)還涉及私募、制造業(yè)、物流業(yè)等，并且這些產(chǎn)業(yè)中也都出現(xiàn)了不少問題。

　　如在中安民生官方公眾號3月25日發(fā)表的轉(zhuǎn)型兌付方案中，明確提到浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司為旗下資產(chǎn)管理公司，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司募集的和中安民生有關(guān)的兩只私募基金，都出現(xiàn)了風(fēng)險。

　　但蹊蹺的是，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者于4月9日上午致電普漫斯大股東“杭州光大股權(quán)投資基金”相關(guān)負(fù)責(zé)人，其向記者表示：“普漫斯與中安民生無關(guān)。”

　　“普漫斯-中大2號”到期未兌付

　　前述兩只出現(xiàn)風(fēng)險的基金分別是：“普漫斯－資陽城投安居保障房1號私募基金”和“普漫斯—中大2號”私募基金。

　　其中，“普漫斯－資陽城投安居保障房1號私募基金”投資標(biāo)的為：資陽保障房項目。根據(jù)法院裁判文書顯示，資陽城投還欠款近9000萬元，不過該欠款是由中安民生先行兌付的。此后，中安民生為此和資陽城投多次對簿公堂，至今沒有完全收回欠款。而目前普漫斯資產(chǎn)管理公司募集的另外一只基金——“普漫斯—中大2號”也已無法兌付，甚至連利息也拿不出來了。

　　“我在2018年5月27日認(rèn)購了100萬元的“普漫斯—中大2號”私募基金（以下簡稱“普漫斯2號”），該基金于2019年5月4日到期，按照季度付息，到期后10個工作日內(nèi)歸還本金和最后一季度收益，但是自我收到了前二個季度利息后，在本應(yīng)在2月4日收到第三個季度利息，卻沒有收到錢。我感到十分不安并多次致電基金管理方普漫斯資產(chǎn)管理公司，但該公司沒有給出合理解釋�！� “普漫斯2號”私募基金投資者張大明對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示。

　　而該基金另外一名投資者陳娟，則于2018年2月27日認(rèn)購了“普漫斯2號”300萬元，本來應(yīng)該在2019年3月2日起的10個工作日內(nèi)收到最后一季度利息和本金，陳娟稱截至目前也沒有收到錢。

　　若上述兩位投資者所述皆為事實，那么該基金已經(jīng)構(gòu)成違約。

　　4月9日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者聯(lián)系到普漫斯資產(chǎn)管理公司的大股東“杭州光大股權(quán)投資基金”（下稱“杭州光大”）主要負(fù)責(zé)人，其對記者表示，普漫斯2號的確出現(xiàn)了不能兌付的情況，目前進入清算流程，會努力還錢。

　　根據(jù)張大明提供給21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的“普漫斯—中大2號”產(chǎn)品說明書和合同，該私募基金管理人為浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司，托管人為招商銀行股份有限公司天津分行，產(chǎn)品規(guī)模為1.2億，產(chǎn)品期限為1年，年化業(yè)績比較基準(zhǔn)根據(jù)投資額不同在10%到11％左右，分配方式為季度付息。

　　而值得關(guān)注的是，不僅該基金的融資方“浙江艾科路鋁業(yè)發(fā)展有限公司”也是中安民生旗下公司，在中安民生3月25日發(fā)表時轉(zhuǎn)型兌付方案中，也提到該基金的募集管理方“浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司”是中安民生旗下。但是，4月9日，普漫斯資產(chǎn)管理公司方主要負(fù)責(zé)人對此進行了否認(rèn)。

　　另外，該基金產(chǎn)品說明書上顯示的一家提供無線擔(dān)保責(zé)任的“北京環(huán)思捷科技發(fā)展有限公司”，也與媒體報道的疑似中安民生實際控制人“何聲揚”有關(guān)。

　　中安民生的攤子，究竟鋪的有多大？

　　左手倒右手？

　　基金管理方和融資方都有“中安民生”的影子

　　根據(jù)“普漫斯—中大2號”基金產(chǎn)品說明書和合同規(guī)定，該筆基金投資于浙江艾科路鋁業(yè)發(fā)展有限公司的特定資產(chǎn)收益權(quán)，資金定向用于浙江艾科路鋁業(yè)發(fā)展有限公司鋁鎂合金輪轂項目二期廠房建設(shè)和部分其他流動資金需求，資金閑置期間，可投向托管行存款、理財資金等。還款來源為浙江艾科路與韓國Alux Manufacturing Co.Ltd簽訂的5年包銷協(xié)議、浙江艾科路的生產(chǎn)經(jīng)營收益和上虞市政府財政補貼2000萬元。

　　而據(jù)中安民生官方微信公眾號于3月25日發(fā)表的文章《中安民生發(fā)展轉(zhuǎn)型兌付方案》中顯示，浙江艾科路鋁業(yè)發(fā)展有限公司為中安民生實際控制企業(yè)，由光大富宸代持62%股份，而浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司也是其旗下企業(yè)。在《中安民生發(fā)展轉(zhuǎn)型兌付方案》中，中安民生還將浙江普漫斯資產(chǎn)管理有限公司向資陽市城投安居有限公司投資的1.48990億元中的欠款約8996萬元，再追討回后全部作為中安民生客戶投資兌付。

　　但是，4月9日，浙江普漫斯大股東杭州光大主要負(fù)責(zé)人在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時，明確表示和中安民生沒有關(guān)系。而從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，普漫斯資產(chǎn)管理公司也的確和中安民生沒有關(guān)系。不過中安民生旗下艾科路鋁業(yè)由光大富宸代持62%的股份，光大富宸的法人代表為李辰，而普漫斯資產(chǎn)管理公司持股52%的大股東杭州光大股權(quán)投資基金管理有限公司，法人代表也叫做李辰。

　　如果考慮到有關(guān)聯(lián)交易信息，那么當(dāng)一只私募基金產(chǎn)品的管理方和融資方都在同一企業(yè)旗下，這樣的操作手法是否合法合規(guī)，又是否存在將資金“左手”倒“右手”的嫌疑？

　　德潤律師事務(wù)所律師柯荊明律師對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，關(guān)聯(lián)方交易是允許的，但是需要合理的、充分的披露。

　　實際上，在該基金合同中，也的確注明了該私募基金的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險：投資人知曉本基金財產(chǎn)將投資于由基金管理人的關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進行交易，這構(gòu)成基金管理人與本基金財產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易�；�金份額持有人不得以任何原因，對于本基金財產(chǎn)投資于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進行交易而造成的損失、收益未達預(yù)期或其他責(zé)任,向基金管理人主張任何權(quán)利。

　　“這里有個問題，什么叫做合理的披露，一句話很難叫做合理披露。”柯荊明說，“另外披露不應(yīng)該只是在合同上，因為合同是對雙方權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，所謂披露，應(yīng)該是在平臺上，公募基金需要在媒體上，私募基金也應(yīng)該在平臺上，讓所有投資人可以看到，監(jiān)管可以看到�！�

　　涉嫌暗中撤銷抵押或虛假擔(dān)保

　　此外，不考慮管理方和融資方是否為同一控制人這一羅生門事件，該筆私募基金在募集、管理的過程中，是否也有挪用募集資金和暗中撤銷擔(dān)保乃至虛假擔(dān)保的嫌疑？

　　如在該基金的產(chǎn)品說明說中，可以看到其中的風(fēng)控措施包括用“艾科路”價值2.1億元土地廠房抵押擔(dān)保和1.97億元的機器抵押擔(dān)保，艾科路100%股權(quán)質(zhì)押，以及兩家公司（浙江卓杭實業(yè)有限公司和北京環(huán)思捷科發(fā)展有限公司）提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　“購買這個基金的時候就是考慮到風(fēng)控措施比較全面，既有不動產(chǎn)、動產(chǎn)的抵押，也有股權(quán)抵押，還有兩家公司提供無限擔(dān)保責(zé)任，想著就算處置了抵押物也可以收回本金。”張大明表示。

　　“但我發(fā)現(xiàn)基金違約后，首先查詢不動產(chǎn)的抵押登記信息，發(fā)現(xiàn)艾科路早在2018年11月就撤銷抵押了，而產(chǎn)品說明書中顯示提供無線擔(dān)保責(zé)任的另外兩家公司更否認(rèn)了這件事，表示沒有給這個基金提供任何擔(dān)保，這時候我才發(fā)現(xiàn)完全是上當(dāng)了�！�

　　張大明提供的通過紹興市上虞區(qū)不動產(chǎn)登記查詢系統(tǒng)查詢的結(jié)果顯示，在2018年11月2日艾科路就已經(jīng)辦理抵押登記注銷手續(xù)，且普漫斯同意注銷抵押登記。

　　此外，張大明還致電了基金產(chǎn)品說明書中顯示的提供無限擔(dān)保責(zé)任的企業(yè)：即浙江卓杭實業(yè)有限公司和北京環(huán)思捷科技發(fā)展有限公司，但張大明對記者表示，這兩家公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴過張大明，說并未對普漫斯的基金產(chǎn)品提供過任何擔(dān)保責(zé)任。

　　對此，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者也在4月9日分別致電了浙江卓杭實業(yè)有限公司和北京環(huán)思捷科技發(fā)展有限公司，但這兩家公司都并未對該事件作出任何回應(yīng)。其中，企查查上提供的浙江卓杭實業(yè)有限公司的兩個電話，一個不能接通，一個接通后表示打錯了；提供的北京環(huán)思捷科技發(fā)展有限公司電話則出于關(guān)機狀態(tài)。

　　另值得關(guān)注的是，在財新報道指出，中安民生前員工透露中安民生的實際控制人應(yīng)為“何聲揚”而非“李佳豪”。而21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者通過企查查還發(fā)現(xiàn)，在2019年1月12日前，“何聲揚”為北京環(huán)思捷科技發(fā)展有限公司的實際控制人、大股東和法人代表，但2019年1月12日，“何聲揚”從股東中退出，法定代表人也更換為詹文靜。

　　對此，上述普漫斯大股東主要負(fù)責(zé)人則表示，不清楚風(fēng)控措施中的不動產(chǎn)抵押登記和無限擔(dān)保責(zé)任問題，推測可能是銷售方夸大其詞。

　　對此，柯荊明律師表示，私募基金產(chǎn)品募集說明書是合同的一種形式，是具有法律約束力的文件，如果產(chǎn)品說明書中注明了風(fēng)控措施，則需要保證措施真實，否則涉嫌虛假宣傳。“如果基金存續(xù)期間要更改風(fēng)控措施，如撤銷抵押等，一般需要基金份額持有人大會同意，最少也要給公開披露�！笨虑G明說。

　　定向募集給艾科路資金，

　　難道去了“中安民生”？

　　為何在基金存續(xù)期間，艾科路鋁業(yè)有限公司撤銷了不動產(chǎn)抵押登記，普漫斯也表示同意？

　　投資者張大明在該基金違約后多次致電該私募基金產(chǎn)品的融資方，即浙江艾科路鋁業(yè)有限公司，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此前的確有委托浙江普漫斯資產(chǎn)管理公司募集資金，但該公司募集的資金僅有部分打到過公司的賬上，公司只收到一小部分錢，自然要撤銷價值1個多億抵押登記。

　　此外，在張大明提供給記者的錄音當(dāng)中，普漫斯資產(chǎn)管理公司相關(guān)負(fù)責(zé)人則在電話中表示的確有部分錢，在打到艾科路賬戶上后，被“何聲揚”（媒體報道的疑似中安民生實際控制人）挪走，對此，普漫斯已經(jīng)報案處理。

　　4月9日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者致電艾科路鋁業(yè)，前臺接電話人員表示不知道這件事（通過普漫斯公司進行私募融資），負(fù)責(zé)人不在辦公室，無法回復(fù)。在記者的再三追問下，對方表示這件事和艾科路無關(guān)，是另外一個合作的公司，讓記者聯(lián)系另一家公司或者艾科路負(fù)責(zé)這件事的人，但是拒絕提供另外一家公司聯(lián)系方式，以及艾科路負(fù)責(zé)該事件人的聯(lián)系方式。

　　“經(jīng)常有關(guān)于這個融資方面的電話打過來，但是不知道這件事，沒有參與過，不要問我，問負(fù)責(zé)人，但是負(fù)責(zé)人是誰，以及他的聯(lián)系方式我不能告訴你�！卑�科路前臺接電話的人員表示。

　　不過，4月9日，浙江普漫斯大股東杭州光大主要負(fù)責(zé)人在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪時表示：“普漫斯2號基金的確出現(xiàn)了不能兌付的情況，但是我這邊了解的情況是錢的確全部打到了艾科路的賬面上，沒有所謂的挪用給中安民生的情況，我們和中安民生沒有關(guān)系，基金目前已經(jīng)進入清算階段，會努力還投資人錢�！痹撠�(fù)責(zé)人表示，“至于提到的撤銷不動產(chǎn)抵押登記、無限連帶擔(dān)保等，因為我不負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營，所以我不知道�！�

　　此外，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者在紹興市上虞區(qū)人民法院發(fā)布的一則民事裁定書中發(fā)現(xiàn)，艾科路已于2019年1月9日被一名叫做“陳家磊”的個人申請訴訟前財產(chǎn)保全，法院于1月11日裁定凍結(jié)艾科路的銀行存款14136190.41萬元，如果存款不足則查封、扣押相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

　　那么，這筆由普漫斯募集管理，規(guī)模高達1.2億元的私募基金的資金究竟去了哪里呢？

　　張大明對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，在發(fā)現(xiàn)基金違約后，心急如焚的他曾多次致電浙江普漫斯資產(chǎn)管理公司，公司負(fù)責(zé)人最后透露出這筆資金實際流向了“中安民生”，但對于具體用于中安民生哪些項目，該負(fù)責(zé)人則并未多說。

　　4月4日到4月9日期間，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者多次致電浙江普漫斯資產(chǎn)管理公司法人代表從瑞，想要對“普漫斯2號”基金的相關(guān)信息進行確認(rèn)，但電話卻從未接通過，一直顯示已經(jīng)關(guān)機。

　　4月9日上午，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者致電浙江普漫斯資產(chǎn)管理公司，電話接通后前臺工作人員表示不清楚“普漫斯2號”基金出現(xiàn)了不能兌付的情況，目前負(fù)責(zé)人不在，請記者下午1點之后打過來。記者下午1點5分左右再次致電普漫斯，前臺依舊表示負(fù)責(zé)人不在，讓記者晚一點再打電話。

　　嚴(yán)重違規(guī)

　　德潤律師事務(wù)所柯荊明律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，如果定向募集的基金沒有投向指定項目，則屬于挪用�！芭灿檬欠浅�嚴(yán)重的違規(guī)行為，一般有兩種情況，一種是挪用到別的項目中，這涉嫌挪用欺詐，是嚴(yán)重違規(guī)行為；一種完全是虛假項目，可能是把錢拿去揮霍或者炒股、炒幣等，那么這就可能會涉嫌非法集資和欺詐等犯罪行為�！�

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