導(dǎo)讀：為星華反光的擬IPO申請即將上會(huì)而高興的應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于這些曾參與過其上市歷程的中介機(jī)構(gòu)人士。可以預(yù)見的是，如果星華反光此次IPO一旦成行，除了其實(shí)控人王世杰、陳奕夫婦外，一位神秘的自然人牛江將成為此番資本運(yùn)作最大的受益者。

本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 ??睿@北京

自2018年6月從新三板摘牌后，經(jīng)過兩年多的蟄伏與綢繆，杭州星華反光材料股份有限公司(下稱“星華反光”)終于迎來了實(shí)現(xiàn)多年來與資本市場真正聯(lián)姻的夙愿之機(jī)。

3月18日，創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第16次審議會(huì)議上，星華反光的IPO申請即將上會(huì)受審。

作為一家主營反光材料及其制品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，星華反光的相關(guān)產(chǎn)品主要應(yīng)用于職業(yè)安全防護(hù)、個(gè)人安全防護(hù)、休閑服飾、功能性面料等領(lǐng)域。

此次IPO，其計(jì)劃發(fā)行不超過1500萬股，募集資金3.22億元投向反光材料和反光服飾的生產(chǎn)研發(fā)中心項(xiàng)目。

實(shí)際上，早從2015年起，星華反光便一直試圖通過各種途徑嫁接A股資本市場，2016年6月更一度掛牌新三板，但好景不長，兩年后的2018年6月，因種種因素，星華反光宣布從新三板摘牌。

對于緣何從新三板退市，星華反光似乎可以給出一個(gè)冠冕堂皇的理由——籌備A股IPO，但事實(shí)上，從新三板摘牌與否與IPO的推進(jìn)并無相悖之處，多家新三板企業(yè)皆是掛牌交易與IPO同步而行，皆在獲得IPO上市批文前后才摘牌新三板。

“星華反光在新三板掛牌之后，無論是融資還是交易都表現(xiàn)平平，尤其是其掛牌的短短兩年間，其更是違規(guī)層出且不斷遭受到監(jiān)管層的處罰�！北本┮患掖笮�券商的資深投行人士向叩叩財(cái)訊表示，在新三板掛牌期間的“斑斑劣跡”或是其選擇提前摘牌的重要原由。

誠然，從大股東違規(guī)占款到違規(guī)擔(dān)保及信披缺位，再到年報(bào)的“難產(chǎn)”，在星華反光短短兩年的新三板掛牌時(shí)間里，其幾乎上將一家公眾公司最典型的違規(guī)違法事項(xiàng)悉數(shù)經(jīng)歷，這些種種經(jīng)歷，無疑都在向外界宣告其自身結(jié)構(gòu)治理的不健全、風(fēng)控體系的合規(guī)性乃至獨(dú)立性都存在不可忽視的漏洞。

從2018年6月摘牌新三板，到2020年7月正式遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，星華反光足足用兩年時(shí)間來籌備了從新三板到創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)身。

“原本星華反光是計(jì)劃在2019年底之前申報(bào)IPO的，但期間其經(jīng)歷了一次更換中介保薦券商的突發(fā)事端，使得原本基本上已經(jīng)進(jìn)行了多日的輔導(dǎo)工作又從頭再來。”一位接近于星華反光的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，早在2019年初，其就選定了光大證券(601788,股吧)作為其IPO的中介保薦機(jī)構(gòu)并簽署了相關(guān)協(xié)議進(jìn)行輔導(dǎo)，但在光大證券進(jìn)駐輔導(dǎo)近9個(gè)多月后，已經(jīng)完成三期輔導(dǎo)工作時(shí)，星華反光突然終止了與光大證券的輔導(dǎo)協(xié)議，轉(zhuǎn)而又重新與平安證券簽訂相關(guān)中介合約，又由平安證券重新進(jìn)行IPO前的輔導(dǎo)和規(guī)范工作。而更早之前，負(fù)責(zé)其新三板掛牌的券商則為長城證券。

叩叩財(cái)訊曾就撤換輔導(dǎo)券商一事聯(lián)系到了一位星華反光前輔導(dǎo)項(xiàng)目組成員，但該人士以有“保密協(xié)議”為由拒絕透露個(gè)種緣由。

“只能說是與公司在一些工作上的認(rèn)知存在著差異�！鄙鲜銮拜o導(dǎo)項(xiàng)目組成員表示，不過看到星華反光即將上會(huì)，也為這樁自己曾參與過的項(xiàng)目能有所突破而高興。

為星華反光的擬IPO申請即將上會(huì)而高興的應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于這些曾參與過其上市歷程的中介機(jī)構(gòu)人士。

可以預(yù)見的是，如果星華反光此次IPO一旦成行，除了其實(shí)控人王世杰、陳奕夫婦外，一位神秘的自然人牛江將成為此番資本運(yùn)作最大的受益者。

在星華反光此次IPO發(fā)行前，牛江作為唯一一個(gè)除實(shí)控人外持股比例超過5%的自然人，以242.75萬股的持股數(shù)和5.39%的持股比例位列星華反光第四大股東之列。這位股票在IPO上市后鎖定期只有12個(gè)月的外部投資者，在星華反光中也潛伏多年，在當(dāng)年其新三板掛牌前夕突擊入股后，并未利用新三板套現(xiàn)的他極有可能迎來財(cái)富的暴增。

而牛江的真實(shí)身份也來頭不小，當(dāng)年在IPO市場叱咤風(fēng)云卻在2018年后因一系列“敏感”事件被“封殺”的“九鼎系”便是其不可小覷的背景，這位早前一直并不被外界所熟知的“九鼎系”“舊部”，實(shí)則為九鼎投資(600053,股吧)最重要的創(chuàng)始人兼合伙人之一，亦是當(dāng)年“九鼎系”馳騁資本市場的得力干將和諸多項(xiàng)目的幕后推手。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，雖然如今牛江看似已經(jīng)揮別“九鼎系”，但實(shí)則依然有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

牛江和星華反光IPO在此刻的出現(xiàn)，是否意味著在IPO市場中消失多時(shí)的“九鼎系”東山再起的曙光乍現(xiàn)？

1）掛牌新三板時(shí)劣跡斑斑

雖然在五年前的2016年3月31日，星華反光即將掛牌新三板時(shí)，其主辦券商發(fā)布推薦報(bào)告并言之鑿鑿地保證稱“星華反光已根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的公司治理架構(gòu)，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《對外擔(dān)保管理制度》、《對外投資管理制度》、《信息披露管理細(xì)則》、《投資者關(guān)系管理制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。公司三會(huì)一層按照已制定的治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，公司董事會(huì)已對現(xiàn)有公司治理機(jī)制的有效性進(jìn)行了討論、評估”，但接下來在其掛牌新三板兩年來的諸多事實(shí)證明，這些所謂的治理機(jī)制有效性和諸多制度文件在星華反光大股東“獨(dú)大”的前提下，不過是廢紙一張。

更令人諷刺的是，星華反光甚至連申請新三板掛牌批文還未獲準(zhǔn)的過程中，其大股東便開始了對其的違規(guī)占款。

據(jù)2018年1月由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對星華反光下發(fā)的一份監(jiān)管意見函顯示，2016年3月 18日起，在星華反光正在申請新三板掛牌的過程中，一筆195萬元的款項(xiàng)悄然由公司賬戶轉(zhuǎn)到實(shí)際控制人王世杰的個(gè)人賬戶上，這種資金占用的行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.1.4條的規(guī)定，而這一信息也未被及時(shí)披露。

“公司將以此為戒，公司董事會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理、嚴(yán)格遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)則及公司各項(xiàng)制度，從制度上有效規(guī)范各項(xiàng)行為，不斷提高公司的規(guī)范運(yùn)作�！痹谏鲜稣伎钍录�東窗事發(fā)后，星華反光曾如此信誓旦旦地承諾。

但在2016年9月，剛剛掛牌新三板三個(gè)月后，星華反光又被卷入違規(guī)擔(dān)保的風(fēng)波里。斯時(shí)，星華反光為杭州耀海化工有限公司違規(guī)提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額700萬元，而這筆金額，相當(dāng)于星華反光2015年凈資產(chǎn)的14.09%。不過以上擔(dān)保卻并未按照公司章程履行審議程序，也未及時(shí)進(jìn)行信息披露。因此，星華反光在2017年12月收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管意見函。

在2017年底和2018年初接連遭受監(jiān)管層的處罰后，2018年4月，本應(yīng)披露的星華反光2017年報(bào)又陷入了“難產(chǎn)”之地。

至于緣何2017年年報(bào)難產(chǎn)，星華反光則將“鍋”甩給了負(fù)責(zé)其年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)——“公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)工作及人員安排的原因，公司無法按時(shí)完成審計(jì)以及年報(bào)編制工作”。

那么為何審計(jì)機(jī)構(gòu)無法按時(shí)完成年報(bào)審計(jì)呢？這或許就與星華反光在新三板掛牌次年業(yè)績出現(xiàn)大幅下跌有關(guān)。

據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2016年，即星華反光新三板掛牌首年，其營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)2.73億元，較上年同期增長30.16%，而歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為3180.64萬元，較上年同期增長105.80%。不過據(jù)星華反光此次IPO披露的招股書顯示，其2017年?duì)I業(yè)收入雖然實(shí)現(xiàn)了增長，但歸母凈利潤卻大幅下滑，僅錄得2081.89萬元，下跌幅度近35%。

于是，2018年4月，星華反光又因未按時(shí)披露2017年報(bào)被監(jiān)管層出具《關(guān)于對未按期披露2017年年度報(bào)告的掛牌公司及相關(guān)信息披露責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施的決定》。

在短期內(nèi)接連遭受監(jiān)管如此頻度的處罰，2018年4月27日，星華反光決定終止在新三板掛牌。

“在新三板掛牌僅僅兩年，就不斷出現(xiàn)如違規(guī)占款、違規(guī)擔(dān)保等行為，這很難讓人相信其一旦在A股上市成功后，如何保證其治理結(jié)構(gòu)的有效和內(nèi)控措施的合規(guī)。”上述資深投行人士認(rèn)為，在前一次資本市場之旅中，接連違反監(jiān)管措施，此次沖擊利益關(guān)系更為復(fù)雜多樣的A股市場，星華反光需要拿出讓市場和監(jiān)管層更為信服的合規(guī)整改證據(jù)和更為行之有效的風(fēng)控體系。

“上述違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后，發(fā)行人及時(shí)明確責(zé)任承擔(dān)情況，并作出必要、充分的后續(xù)整改措施，并依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等制度，公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展經(jīng)營；經(jīng)過整改，公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、公司治理得以優(yōu)化，內(nèi)部控制健全有效�！痹谛侨A反光此次IPO最新的申報(bào)材料中，其保薦機(jī)構(gòu)等中介單位又再一次如此承諾道。

這些保薦者所出具的“有效性”和“合規(guī)化”背書是否還是會(huì)如五年前的那些信誓旦旦的言語般實(shí)則如廢紙片般脆弱呢？

答案就只能留給或長或短的時(shí)間了。

2）“九鼎系”核心“舊部”潛伏

如果拋開星華反光曾經(jīng)那一段并不光彩的新三板掛牌往事，單從其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和運(yùn)營能力方面看，在其此次IPO報(bào)告期剛好規(guī)避了2017年業(yè)績大幅下滑的前提下，星華反光此次IPO獲得監(jiān)管層首肯的可能性并不小。

據(jù)星華反光最新一版招股書（上會(huì)稿）顯示，其2017年至2020年四年間，無論是營收還是扣非凈利潤皆持續(xù)增長，尤其是2019年和2020年兩年間，前者實(shí)現(xiàn)了扣非凈利潤從3693萬至5863.32萬的大幅跨越，到了2020年，其凈利潤則更進(jìn)一步暴增至9823萬元，幾近過億。

業(yè)績硬實(shí)力的提升，給了星華反光此次IPO上會(huì)最大的底氣，也為潛伏在其內(nèi)部多年的投資者看到了上市退出并由此一朝暴富的希望。

正如上文所言，如果星華反光此次IPO一旦成行，能成為這頓資本饕餮盛宴座上賓，并獲得最大的利益者，除了實(shí)控人王世杰、陳奕外，便是自然人牛江。

在星華反光此次IPO申報(bào)的有關(guān)材料中，并未詳細(xì)披露牛江入股星華反光的詳細(xì)始末與具體路徑。

據(jù)叩叩財(cái)訊調(diào)查獲悉，牛江實(shí)則于星華反光在申報(bào)新三板掛牌前夕突擊入股。

2015年11月30日，星華反光臨時(shí)決定公司增加注冊資本129萬元，由五位自然人以5元/注冊資本的價(jià)格認(rèn)購，這其中一位自然人便是牛江。

斯時(shí)，牛江以212.75萬元認(rèn)購其中42.55萬元注冊資本，認(rèn)購?fù)瓿珊�，牛江持有星華反光4.73%的股份。

在上述股份剛剛認(rèn)購?fù)戤叄?015年12月30日，星華反光便正式向股轉(zhuǎn)中心提請掛牌，并于2016年3月獲準(zhǔn)。

2017年3月，在星華反光新三板掛牌一年后，與牛江同期入股的自然人楊明將自己所持股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，牛江以300萬元的價(jià)格接受其部分股權(quán)。

通過上述兩步，牛江則在星華反光此次IPO前以242.75萬股成為了僅次于實(shí)控人王世杰夫婦之外持股數(shù)最多的自然人，也就是說，牛江以512.75萬的成本，持有星華反光此次IPO前股份比例達(dá)到了5.39%。

在星華反光的招股書（上會(huì)稿）中，對于牛江的信息披露少之又少，僅從披露的身份信息顯示，其出生于1982年4月，北京人。

“牛江可謂是九鼎投資的創(chuàng)始人之一，其在九鼎系擔(dān)任要職十余年，也曾是九鼎的合伙人之一，在過去十余年九鼎從創(chuàng)立到興盛，牛江雖然不及九鼎系黃曉捷、吳剛等人高調(diào)，但諸多九鼎的項(xiàng)目中，皆可見其翻手為云覆手為雨的資本手段�！币晃唤咏�于九鼎投資的知情人士向叩叩財(cái)訊證實(shí)，在星華反光中持股數(shù)最大的外部突擊入股者正是這位“九鼎系”核心關(guān)鍵舊部。

據(jù)公開資料顯示，牛江，本科畢業(yè)于北京大學(xué)數(shù)學(xué)系，后進(jìn)入清華大學(xué)五道口金融學(xué)院獲得金融學(xué)碩士學(xué)位。2007年，九鼎在五道口附近的一間地下室里成立，幾乎與此同時(shí)，2007年9月，剛剛從五道口金融學(xué)院畢業(yè)的牛江便加入了這家初創(chuàng)的企業(yè)，隨后不久，牛江便正式出任昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“昆吾九鼎”）執(zhí)行總裁、并出任九鼎投資的合伙人、副總經(jīng)理等職。

上述資料稱，在九鼎投資期間，牛江還主導(dǎo)并參與了中穎電子(300327,股吧)、萊美藥業(yè)(300006,股吧)、大連機(jī)床等多家企業(yè)的盡職調(diào)查及IPO工作，主持多期大型有限合伙基金的募集與管理工作。

2014年，牛江卸任昆吾九鼎執(zhí)行總裁一職后，曾出任九鼎東江投資管理有限公司（下稱“九鼎東江”）副總經(jīng)理，還與“九鼎系”另一位得力干將劉東合資成立了思嘉投資管理（浙江）有限公司等，但這一系列公司的背后都始終難以繞開“九鼎系”的影子。

在星華反光此次IPO的申報(bào)稿中，還曾提到牛江目前的一個(gè)身份為北京九鼎國銀投資管理有限公司（下稱“九鼎國銀”）董事長。

實(shí)際上，九鼎國銀，在2018年5月之前，依然直接由九鼎投資關(guān)聯(lián)公司九鼎東江持股65%而控股。

2018年5月，九鼎東江則將其所持的九鼎國銀的所有股權(quán)轉(zhuǎn)給了自然人劉東，以完成了表面上的去“九鼎化”。

而恰好正是在2018年5月前后，曾經(jīng)在IPO市場上風(fēng)頭一時(shí)無倆的“九鼎系”因一系列事件遭遇到了監(jiān)管層的“封殺”（詳見叩叩財(cái)訊有關(guān)報(bào)道《獨(dú)家重磅||九鼎入秋：監(jiān)管層內(nèi)部暫停其多起IPO參投項(xiàng)目》、《獨(dú)家||子公司九州證券叫停資管業(yè)務(wù)半年 九鼎超二十余項(xiàng)目被監(jiān)管暫緩》、《獨(dú)家|萬隆制藥IPO苦候六年再鎩羽：昔日PE大佬“九鼎系”遭監(jiān)管“冰凍”三年仍陽光難見》）。

當(dāng)時(shí)叩叩財(cái)訊也曾獨(dú)家報(bào)道證監(jiān)會(huì)內(nèi)部叫�！熬哦ο怠眳⑼兜亩嗥餓PO項(xiàng)目的消息。當(dāng)年，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，自2008年5月左右開始，證監(jiān)會(huì)內(nèi)部窗口指導(dǎo)，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業(yè)，盡可能暫緩接受申報(bào)材料、審核和下發(fā)批文。

近三年來，“九鼎系”在IPO市場上的顆粒無收，諸多但凡與“九鼎系”有所關(guān)聯(lián)的擬IPO企業(yè)不是主動(dòng)撤回申請便是陷入了長期的等待上會(huì)無果的結(jié)局中。

三年后的今時(shí)今日，“九鼎系”儼然已成了投資圈的明日黃花，而外界沒有想到的是，暗地里，“九鼎系”的得力干將們依然通過游刃有余的資本手法游走于A股市場之中。

“牛江押注新三板企業(yè)并不奇怪�！鄙鲜鼋咏�于九鼎投資的知情人士表示，九鼎國銀在2015年3月成立后不久，便發(fā)起成立了北京九鼎國銀投資中心（有限合伙），由九鼎國銀負(fù)責(zé)管理，而這家合伙企業(yè)便是專門為新三板公司的投資而設(shè)立的。

那么作為九鼎國銀的時(shí)任董事長，也剛好在九鼎國銀（有限合伙）成立后不久入股星華反光，這筆投資的背后，牛江、“九鼎系”及其相關(guān)基金到底扮演著什么樣的角色，目前尚不得而知。

不過可以肯定的是，經(jīng)過數(shù)年的等待，牛江當(dāng)年以512萬獲得的這部分股權(quán)，隨著星華反光IPO的漸行漸近，市值暴增在望。

若以星華反光此次發(fā)行不超過1500萬股募集3.22億資金測算，其IPO一旦成行，其發(fā)行價(jià)則將不低于21.5元/股，這也就意味著即使拋去上市后二級(jí)市場對其的溢價(jià)，牛江在星華反光中的持股賬面市值則將達(dá)到5219萬，增值近十倍。

（完）

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