隨著年報(bào)披露結(jié)束，A股家電企業(yè)地位也完成洗牌：美的成功超越格力成為家電股“一哥”，其2020年年報(bào)逆勢(shì)增長(zhǎng)讓投資者羨慕，那么美的就可以高枕無憂了？當(dāng)然不是！和美的同步成為家電股老大的，還有它的商譽(yù)規(guī)模。根據(jù)美的集團(tuán)年報(bào)，2019年公司商譽(yù)為282.07億元，2020年則增加到295.57億，已經(jīng)遠(yuǎn)超美的2020年246億的扣非凈利潤(rùn)，由于中國(guó)石油(601857,股吧)商譽(yù)從2020年二季度的431億銳減到今年一季度的80多億，美的也就成為目前A股中商譽(yù)規(guī)模最高的公司。

　　無權(quán)參與經(jīng)營(yíng)管理及獲取技術(shù) 美的292億收購(gòu)庫(kù)卡更像一份不平等條約

　　美的的巨額商譽(yù)主要來自于多年前對(duì)工業(yè)機(jī)器人巨頭庫(kù)卡機(jī)器人的收購(gòu)。2015年8月，美的集團(tuán)旗下全資子公司MECCA開始收購(gòu)德國(guó)庫(kù)卡的股份。2016年2月，美的集團(tuán)掌握的德國(guó)庫(kù)卡股份數(shù)量超過10%，成為德國(guó)庫(kù)卡的第二大股東。

　　2016年5月26日美的集團(tuán)正式向德國(guó)庫(kù)卡發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)公告稱本次收購(gòu)股份不低于30%，且全部采用現(xiàn)金支付。

　　經(jīng)過半年多的等待，美的集團(tuán)在2016年12月30日通過審查，完成了對(duì)德國(guó)庫(kù)卡的并購(gòu)案，最終成為占有德國(guó)庫(kù)卡94.55%股份的控股股東，交易對(duì)價(jià)約為115歐元/股，總價(jià)為292億元人民幣，收購(gòu)資金主要來源為貸款。

　　然而美的花了快300億買下庫(kù)卡機(jī)器人卻有些“憋屈”，因?yàn)槊赖某�了擁有�?kù)卡的股權(quán)外再無其他權(quán)力。美的與庫(kù)卡簽訂了一系列具約束力的投資協(xié)議，并作出各項(xiàng)承諾，包括將完全尊重庫(kù)卡的品牌及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并訂立隔離防范協(xié)議，承諾保密商業(yè)機(jī)密和客戶數(shù)據(jù)，以維持庫(kù)卡與其一流客戶及供應(yīng)商的穩(wěn)定關(guān)系等。同時(shí)，美的還將充分保障庫(kù)卡基地及其全體員工，并明確表示不會(huì)改變庫(kù)卡現(xiàn)有全球員工人數(shù)、關(guān)閉或搬遷基地。

　　這就意味著美的完全無法參與或者干涉庫(kù)卡的日常經(jīng)營(yíng)，更無法獲得庫(kù)卡的技術(shù)，但是收購(gòu)后美的還要幫助庫(kù)卡開拓中國(guó)市場(chǎng)。就好比孩子告訴他的媽：你不許管我，但當(dāng)媽的還要熱臉貼冷屁股般地操心自己兒子的學(xué)業(yè)和工作。生意場(chǎng)上，為了收購(gòu)成功寧愿簽這種不平等條約，美的對(duì)庫(kù)卡到底愛得有多深沉？

　　庫(kù)卡機(jī)2020年?duì)I收下滑19% 凈利虧損超8億 股價(jià)腰斬 美的收購(gòu)賬面虧損150億

　　然而“不服管”的庫(kù)卡帶給美的的并不是增值，反而更像一場(chǎng)噩夢(mèng)。根據(jù)萬得資訊數(shù)據(jù)（以人民幣計(jì)算），2016年庫(kù)卡機(jī)器人扣非后的歸母凈利潤(rùn)還有6.3億；2017年小幅增長(zhǎng)到6.9億；到了2018年突然變臉，凈利潤(rùn)只剩下9966萬，同比大幅下滑85%；2019年再次下滑到7581萬；2020年直接虧損8.0892億。

　　最看重的“兒子”學(xué)習(xí)成績(jī)一落千丈，美的卻什么都做不了，更要命的是，當(dāng)初美的收購(gòu)庫(kù)卡的交易對(duì)價(jià)為每股115歐元，總價(jià)為292億元，而如今庫(kù)卡股價(jià)只剩下50歐元出頭，早已腰斬，這還是庫(kù)卡股價(jià)近期強(qiáng)勁反彈的結(jié)果，反彈之前最低已到20多歐元，照此計(jì)算目前美的收購(gòu)庫(kù)卡的賬面虧損就高達(dá)約150億。

　　奈何美的當(dāng)初簽了“不平等條約”，眼看庫(kù)卡年年墮落卻無能為力，當(dāng)年被傳為佳話的這筆收購(gòu)，如今讓美的嘗到的究竟是甜頭還是苦果？

　　掩蓋庫(kù)卡窘境避免暴雷 美的“玩轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表”

　　而庫(kù)卡機(jī)器人墮落到如今的程度，按理說其商譽(yù)早就該做減值處理，然而從收購(gòu)到2020年已經(jīng)4年過去，美的年報(bào)中依舊沒有對(duì)庫(kù)卡的商譽(yù)進(jìn)行減值，外界自然明白，一旦對(duì)庫(kù)卡超過200億的商譽(yù)減值，將是足以震驚A股市場(chǎng)的大雷，但美的究竟是如何做到不用對(duì)庫(kù)卡的商譽(yù)減值？

　　首先，商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會(huì)平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值，屬于企業(yè)的無形資產(chǎn)。

　　至于商譽(yù)是否需要減值，在會(huì)計(jì)學(xué)里卻顯得頗為糾結(jié)，因?yàn)樯套u(yù)對(duì)應(yīng)的卻是一種價(jià)值創(chuàng)造的能力，看不見也摸不著。這種能力產(chǎn)生于資產(chǎn)整體的協(xié)調(diào)整合，是買家花了真金白銀換取來的，支付的對(duì)價(jià)是實(shí)的，但得到的能力卻看似很虛。為了對(duì)它進(jìn)行計(jì)量，在會(huì)計(jì)里就將其轉(zhuǎn)換成了對(duì)未來預(yù)期利益的衡量，但預(yù)期利益到底有多大，判斷起來主觀性很強(qiáng)，不真正了解標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)行實(shí)際及其所處行業(yè)，很難準(zhǔn)確把握。也正由于主觀判斷的局限性，上市公司利用商譽(yù)“大洗澡”的空間就更大，也更容易。商譽(yù)減值提與不提之間的奧妙，很多時(shí)候只能由公司來把控。

　　再回頭看美的集團(tuán)的年報(bào)，2020年年報(bào)中寫明：于2020年12月31日，包含商譽(yù)的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的可收回金額是依據(jù)管理層批準(zhǔn)的預(yù)算(預(yù)算期為5到6年期不等)，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法計(jì)算。超過預(yù)算期的未來現(xiàn)金流量采用估計(jì)的永續(xù)年增長(zhǎng)率作出推算。管理層所采用的永續(xù)年增長(zhǎng)率(主要為1%-2%)與行業(yè)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)一致，不超過各產(chǎn)品的長(zhǎng)期平均增長(zhǎng)率。管理層根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)及對(duì)市場(chǎng)發(fā)展的預(yù)測(cè)確定收入增長(zhǎng)率(主要為2.00%-15.87%)及稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)盈利率(主要為3.05%-11.47%)，并采用能夠反映相關(guān)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的特定風(fēng)險(xiǎn)的稅前利率為折現(xiàn)率(主要為9.48%-14.49%)。

　　也就是說，美的管理層對(duì)庫(kù)卡商譽(yù)是否減值的三個(gè)假設(shè)，主要是對(duì)增長(zhǎng)率，利潤(rùn)率和折現(xiàn)率的估算，并沒有和市值掛鉤，這也意味著即便庫(kù)卡的股價(jià)跌成0，美的也不用因此對(duì)庫(kù)卡的商譽(yù)減值。

　　而商譽(yù)判斷減值是和未來預(yù)計(jì)可回收資產(chǎn)比較，預(yù)計(jì)可回收部分是假設(shè)的。如果假設(shè)得高了，沒達(dá)標(biāo)就要減值，如果假設(shè)低一些，自然容易達(dá)標(biāo)，就不會(huì)減值，而美的給出的永續(xù)年增長(zhǎng)率假設(shè)增速只有1%到2%，假設(shè)的收入增長(zhǎng)率最低也是2%。

　　較低的假設(shè)門檻在一定程度上保護(hù)住了庫(kù)卡的商譽(yù)，因此美的在年報(bào)中寫明：管理層根據(jù)該等假設(shè)分析各資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的可收回金額，認(rèn)為商譽(yù)無需進(jìn)一步計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　但是庫(kù)卡業(yè)績(jī)下滑，股價(jià)暴跌是不爭(zhēng)的事實(shí)，這份懸在半空中的商譽(yù)到底對(duì)公司有多大影響想，是否該做減值處理，只有美的自己最清楚。

（文中圖片源自：wind資訊，美的集團(tuán)2020年年報(bào)）