說到內(nèi)蒙古鄂爾多斯的首富，伊泰集團的掌門人張東海如果說第二，沒人敢說第一。這個擁有伊泰B股和伊泰煤炭兩家上市的公司的商業(yè)帝國，在中國的能源行業(yè)，是一個呼風喚雨的所在。其中，伊泰B更曾一度是A股市場的大“明星”。

而眼下他們的投資，又開始涉及到環(huán)境工程領(lǐng)域。上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司（以下簡稱“晶宇環(huán)境”）就是他們近幾年涉足環(huán)境工程行業(yè)投資的企業(yè)。然而，在解讀上述公司招股書卻恍惚地發(fā)現(xiàn)，晶宇環(huán)境很可能是張東海新練的一個“小號”，他才是這家公司真正意義上的老板。

招股書顯示，內(nèi)蒙古晶泰環(huán)境科技有限責任公司（以下簡稱內(nèi)蒙古晶泰）從2020年至2022年上半年貢獻的利潤，要占到晶宇環(huán)境合并凈利潤的66.2%、51.04%和64.19%。然而，張東海不僅透過旗下的鄂爾多斯伊泰投資控股有限公司（以下簡稱“伊泰投資”）擁有內(nèi)蒙古晶泰49%的股權(quán)，還通過股權(quán)抵押的方式，獲得了晶宇環(huán)境占內(nèi)蒙古晶泰的48%的股權(quán)質(zhì)押。

不僅如此，張東海掌控的伊泰集團還透過內(nèi)蒙古晶泰與晶宇環(huán)境間進行大規(guī)模的交易，占晶宇環(huán)境的交易金額比重分別達到12.45%、26.3%、17.83%和16.98%。這一切，讓晶宇環(huán)境背后的真正老板打上了一個大大的問號? 晶宇環(huán)境是張東海練的小號嗎？這個小號能最終上市成功嗎？

01

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內(nèi)蒙古晶泰實控權(quán)之謎

正是因為伊泰集團和晶宇環(huán)境利益高度密切，深交所在首輪問詢函發(fā)出時，就讓保薦人、上海錦天城律師事務所和晶宇環(huán)境，結(jié)合伊泰集團及其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)控制關(guān)系，說明伊泰集團入股以及交易的背景，歷史上是否存在相關(guān)協(xié)議約定或合作安排。

上海市錦天城律師事務所的回復是，除投資入股協(xié)議外，發(fā)行人歷史上與伊泰集團及其關(guān)聯(lián)方簽署的相關(guān)協(xié)議主要涉及日常購銷業(yè)務類、融資擔保類合同或協(xié)議。相關(guān)合同或協(xié)議相互獨立，僅就合同或協(xié)議本身涉及內(nèi)容進行約定，不存在互為前置條件的情形。

回復函介紹了張東海掌舵的伊泰集團和伊泰投資，與晶宇環(huán)境之間的往事。

2015 年，晶宇環(huán)境作為深圳能源的合作方參與伊泰化工煤化工濃鹽水分質(zhì)結(jié)晶中試項目，該項目為國內(nèi)較早在工程實踐中攻克濃鹽水分質(zhì)結(jié)晶出鹽的項目。在中試項目成功的基礎(chǔ)上，2016 年，發(fā)行人與深圳能源合作承接了伊泰化工精細化學品示范項目的膜處理系統(tǒng)和蒸發(fā)預處理系統(tǒng)標段。伊泰化工精細化學品示 范項目的水處理設(shè)施較為復雜，分進水、中水回用、濃鹽水預處理、膜處理、蒸 發(fā)預處理、蒸發(fā)結(jié)晶等多個標段由多家公司承包建設(shè)。發(fā)行人負責承接的部分運 行良好，獲得了伊泰化工的認可，為雙方進一步深入合作奠定了一定基礎(chǔ)。

看好晶宇環(huán)境的發(fā)展前景，以及與伊泰集團在業(yè)務合作中打下的良好基礎(chǔ)，伊泰投資入股了公司，并在2017 年 12 月得到了后者董事會的通過，并向伊泰投資發(fā)行 1227.34萬股，發(fā)行價格為 3.26 元/股，伊泰投資全部以現(xiàn)金方進行認購入股后，晶宇環(huán)境發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢，持續(xù)解決水處理難題。由多家公司共同建設(shè)的伊泰化工精細化學品示范項目投入運營后存在問題， 經(jīng)過會議討論與專家論證，該項目水處理系統(tǒng)需要進行技術(shù)改造。晶宇環(huán)境負責的系統(tǒng)運行良好，未影響水處理系統(tǒng)整體運行，保障了業(yè)主的正常生產(chǎn)經(jīng)營。經(jīng)過技術(shù)方案評比、項目經(jīng)驗考察和商務談判，2018 年 4 月承接了伊泰化工杭錦旗技改項目，對原有的全廠水處理系統(tǒng)進行工藝優(yōu)化和技術(shù)改造。在上述背景下，為進一步深化雙方合作，發(fā)揮發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢，保障杭錦旗水處理系統(tǒng)穩(wěn)定運營。

晶宇環(huán)境隨后與內(nèi)蒙古晶泰簽署《內(nèi)蒙古晶泰環(huán)境科技有限責任公司增資及合作協(xié)議》，向內(nèi)蒙古晶泰增資2040萬元，認購內(nèi)蒙古晶泰1040 萬元注冊資本，持有內(nèi)蒙古晶泰50.98%股份。

不過，晶宇環(huán)境隨后又于2019年5月17日，將2549萬元的內(nèi)蒙古晶泰股權(quán)質(zhì)押給了內(nèi)蒙古伊泰集團。

這也讓外界疑問，內(nèi)蒙古晶泰的實際控制權(quán)是否仍然還在張東海以及旗下的伊泰集團、伊泰集團手里。

對于和伊泰集團關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，晶宇環(huán)境從技術(shù)與商務角度上進行了論證，說明伊泰集團旗下的業(yè)務確實需要晶宇環(huán)境所提供的服務。

然而，有些解釋卻難以讓受眾信服，比如說，由晶宇環(huán)境運營的伊泰集團項目，毛利公允，與第三方項目相比，并沒有偏高毛利。

但是，公司給出的同行業(yè)第三方水處理毛利，卻讓晶宇環(huán)境的解釋瞬間失去說服力。

尤其是2022年的上半年，在行業(yè)整體毛利下行的大環(huán)境下，依靠著伊泰集團的運營項目，晶宇環(huán)境才能實現(xiàn)較高的毛利率。

不僅如此，伊泰集團還給晶宇環(huán)境提供大量的擔保。

02

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豬隊友：小號或已被練壞

也正是因為張東海以及旗下的伊泰集團、伊泰投資對晶宇環(huán)境過于大方，過于支持，才引起了深交所的警覺，連續(xù)兩次的問詢函都涉及到張東海及旗下的伊泰系和晶宇環(huán)境之間的實際關(guān)系。

然而，這并非重點，重點的是晶宇環(huán)境很可能會是一個被練壞的號，這次的IPO申請大概率難以過會。

深交所在第一次問詢時，就指出了公司若干財務不規(guī)范的風險。比如，出于減輕稅負及支付靈活便利性考慮，存在通過供應商代開發(fā)票、供應商返利，將資金轉(zhuǎn)入個人銀行賬戶，用于支付無票費用及員工獎金報酬的情形，各期金額分別為 292.99 萬元、137.97 萬元和 0 萬元。

第三方回款金額 7222.53 萬元、4349.87 萬元、4790.90 萬元，占當期營業(yè)收入的 15.52%、7.47%、6.63%。（3）2019 年至 2020 年子公司內(nèi)蒙古晶泰存在將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古泰和用于支付供應商款項的情形，金額分別為 1,445.37 萬元、598.55 萬元。2019 年，子公司攀枝花玖宇在貨款結(jié)算時存在票據(jù)找零的情形，發(fā)生金額 380.78 萬元。

另外，還存在現(xiàn)金交易、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借等財務內(nèi)控不規(guī)范情形。

根據(jù)《保薦工作報告》，發(fā)行人及子公司存在向員工收取項目入股資金/約束資金的情況，旨在作為員工個人承擔項目損益的依據(jù)。

其中，最大的疑問還在于票據(jù)找零的來源問題。保薦人——招商證券以及晶宇環(huán)境的回復函，公布了票據(jù)找零的來源，除新疆宜化化工有限公司外，其他的企業(yè)都不是晶宇環(huán)境的供貨商或者客戶。

其中，浙江康安融資租賃股份有限公司、寧波神馬兒童用品有限公司、寧波正森國際貿(mào)易有限公司、江陰和益榮貿(mào)易有限公司等供應商票據(jù)來源，和景宇環(huán)境所從事的主營業(yè)務相距較遠，說明從這些票據(jù)發(fā)出者到晶宇環(huán)境獲取，經(jīng)歷了一個長長的票據(jù)交易鏈。什么樣的票據(jù)交易鏈，能支持這樣的八竿子打不著的業(yè)務關(guān)系？

答案似乎只有票據(jù)池交易，這一個路徑。對于晶宇環(huán)境來說，參與票據(jù)池交易，不僅可以做到現(xiàn)金流，也可以增厚利潤，能為IPO申請階段的財務表現(xiàn)加分不少。

但可惜的是，晶宇環(huán)境的隊友太差。

保薦人——招商證券核查票據(jù)找零業(yè)務涉及的客戶供應商合同、結(jié)算單、產(chǎn)品出入庫單據(jù)、驗收單，并訪談發(fā)行人相關(guān)員工，證明發(fā)行人票據(jù)找零基于真實的交易情形，具有合理的商業(yè)背景。

另外，還力證使用票據(jù)行為違反了《票據(jù)法》第十條的規(guī)定，發(fā)行人及相關(guān)子公司已及時履行了與票據(jù)付款相關(guān)義務，并主動糾正了上述 情況，不存在非法占有的目的，未實際危害我國金融機構(gòu)權(quán)益和金融安全，不屬于《票據(jù)法》第一百零二條所列七種票據(jù)欺詐行為之一，也不屬于《刑法》第一百九十四條規(guī)定的五種金融票據(jù)詐騙活動之一。

但發(fā)行人、保薦人在招股書所、保薦工作報告以及首輪回復函中留下的大量信息披露錯誤和瑕疵，卻讓人深度懷疑兩者的工作態(tài)度和敬業(yè)精神，招商證券若干的調(diào)查結(jié)果也變得不可信。

上述回復函，讓晶宇環(huán)境上市成功的前景變得更為黯淡。在過往的IPO案例中，存在票據(jù)找零的申請企業(yè)，最終折戟的概率是非常大的。再加上其他的財務瑕疵和疑問，“晶宇環(huán)境”這個小號要練成“伊泰B”那樣的大號，幾乎不太可能。

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