溫氏股份(300498)去年四月份披露了虧損百余億元的年度報告后不久，溫氏股份中的七位實控人再度踏上了上市路，即攜筠誠和瑞環(huán)境科技集團股份有限公司（簡稱筠誠和瑞）闖關創(chuàng)業(yè)板上市，所提交的IPO申請在同年6月獲得深交所受理。

　　這家由溫氏股份11位實控人中的七位實控人所實際控制的企業(yè)，筠誠和瑞在經(jīng)營過程中自然深烙著“溫氏”的身影。例如，報告期內(nèi)，高企的關聯(lián)交易中，其中關聯(lián)銷售中，溫氏股份便占了大頭。

　　另外，需要注意的是，筠誠和瑞在2019年度末完成的一筆收購項目，次年便“爆雷”，業(yè)績不達預期進行商譽減值致當年年度凈虧損近億元。

　　此外，安全方面。報告期內(nèi)，筠誠和瑞提及的兩則行政處罰，均與安全有關。其中一則，顯示其全資子公司在2020年期間發(fā)生一起安全事故，直接導致一名員工身亡、另一名員工受傷。

　　“收購項目”次年“爆雷”

　　致當年度凈虧損近億元

　　根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，筠誠和瑞的營收分別為45,870.68萬元、103,145.14萬元、110,487.06萬元、39,771.22萬元。最近三年營業(yè)收入復合增長率為 55.20%，2022 年 1-6 月較 2021 年同期增幅為 3.29%，增速有所下降。

　　筠誠和瑞表示，主要受新冠疫情反復影響，部分工程項目延遲開展，客戶投資擴產(chǎn)計劃有所放緩，使得公司收入增長承壓，經(jīng)營業(yè)績面臨向下波動的風險。

　　盈利方面，報告期內(nèi)，筠誠和瑞歸母凈利潤分別為4,340.69萬元、-9,449.47萬元、9,883.72萬元、2,555.75萬元。值得注意的是，筠誠和瑞在2020年度的歸母凈利潤接近億元虧損，主要源于上一年所收購項目的“爆雷”。

　　招股書顯示，公司于 2019 年末完成對北京盈和瑞收購，并確認商譽 12,373.66 萬元。北京盈和瑞的工程項目以循環(huán)資源化利用為主，項目投入規(guī)模大、建設周期長。

　　2020 年末，公司對因收購北京盈和瑞形成的商譽進行了減值測試并計提了商譽減值準備，導致形成資產(chǎn)減值損失 9,495.42 萬元。截至 2022 年 6 月末，公司因收購北京盈和瑞形成的商譽賬面價值為 2,878.25 萬元。

　　關聯(lián)交易頻發(fā)、高企

　　溫氏股份“輸送”六成營收

　　作為“溫氏家族”實控的企業(yè)，筠誠和瑞與溫氏股份的交易頻繁且金額較大。

　　根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，溫氏股份是發(fā)行人關聯(lián)銷售主要對象。公司對溫氏股份及其他關聯(lián)方銷售形成的收入占營業(yè)收入的比重分別為 60.12%、39.44%、29.14%和20.41%，其中 2019 年占比超過 50%。

　　其中，報告期內(nèi)，發(fā)行人向溫氏股份提供產(chǎn)品和服務（包括環(huán)保工程、環(huán)保裝備、環(huán)保運營、有機肥及其他）的金額分別為27,426.77萬元（占當年營收比例達59.79%）、38,965.82萬元、32,012.62萬元、7,472.04萬元，占關聯(lián)銷售比例分別為99.67%、95.93%、99.62%、92.38%。可見，關聯(lián)銷售方面，溫氏股份占絕大部分。

　　同時，發(fā)行人與溫氏股份等關聯(lián)方形成的關聯(lián)采購金額分別為 349.66 萬元、298.79 萬元和 268.68 萬元。此外，發(fā)行人還存在向關聯(lián)方租賃房屋的情形，報告期內(nèi)關聯(lián)方的應收賬款余額分別為 10,439.20 萬元、11,779.77 萬元和 7,558.73萬元。

　　公開資料顯示，截至本招股說明書簽署日，筠誠控股直接持有公司 52.8698%的股份，并通過新興筠瑞間接持有公司 5.8506%的股份，為公司的控股股東。溫氏家族 7人（即溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興 7 人，為發(fā)行人實際控制人）通過筠誠控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠控股及新興筠瑞間接控制發(fā)行人，為公司的實際控制人。

　　另外，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、溫子榮、陳健興、劉容嬌、孫芬、古金英 11 人，為溫氏股份實控人，即發(fā)行人的實際控制人均來自溫氏股份的實控人中的7位。

　　針對關聯(lián)交易，深交所在問詢函中要求筠誠和瑞“結合發(fā)行人向關聯(lián)方銷售比例較高的情形，分析并說明發(fā)行人對關聯(lián)方的依賴性、關聯(lián)交易對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響”

　　安全“隱患”明顯

　　曾致一名員工身亡

　　根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，發(fā)行人旗下子公司收到兩次行政處罰，均與安全有關。

　　2020 年 6 月 9 日，咸寧市咸安區(qū)應急管理局出具《行政處罰決定書》（咸安應急罰[2020]事故-1-1 號），因發(fā)酵槽長邊圍墻倒塌而造成益康生服務一名員工死亡、一名員工受傷，依據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條第（一）項的規(guī)定，決定對益康生服務處以 30 萬元罰款。

　　2021年9月7日，北京市平谷區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設委員會出具《行政處罰決定書（簡易程序）》（京建法罰簡（平建）字[2021]第 730039號），因北京盈和瑞 2021年 9月 7日在位于平谷區(qū)劉家店鎮(zhèn)寅洞村的廠房及參觀走廊等 8 項施工過程中，存在均漿池有限空間作業(yè)時，未嚴格執(zhí)行“先檢測，后作業(yè)”的原則進行氣體檢測的安全事故隱患，不符合《建筑施工高處作業(yè)安全技術規(guī)范》（JGJ80-2016）第 2.12.1 的規(guī)定。

　　北京盈和瑞存在未嚴格按照建筑業(yè)安全作業(yè)規(guī)程或者標準進行施工，造成事故隱患的行為，依據(jù)《北京市建設工程施工現(xiàn)場管理辦法》第十三條的規(guī)定，依據(jù)對北京盈和瑞處以1,000 元罰款。

　　針對上述合規(guī)性問題，深交所在第一輪問詢要求發(fā)行人“說明子公司益康生服務涉及的行政處罰事項的后續(xù)進展，是否存在訴訟或相關勞動糾紛，發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面采取的具體整改措施�！�

　　除上述合規(guī)性問題，深交所在問詢函中還指出多出合規(guī)問題，包括“發(fā)行人子公司潤田肥業(yè)存在部分肥料登記證臨近或超過有效期的情形，子公司益康生科技的工程設計資質(zhì)證書、北京盈和的安全生產(chǎn)許可證與建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書超越有效期”、“發(fā)行人存在不規(guī)范承攬與分包的情形。其中，不規(guī)范承攬涉及 11 份合同、金額合計 1,158.78 萬元，不規(guī)范分包涉及 17 份合同、金額合計 1,562.17 萬元�！�

　�。▓D片來源：深交所）