排隊(duì)數(shù)月，北京三清互聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三清互聯(lián)”）創(chuàng)業(yè)板IPO迎來新進(jìn)展，公司對(duì)外披露了一輪問詢回復(fù)意見。報(bào)告期內(nèi)，三清互聯(lián)收購可若瑞娜電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“可若瑞娜”）控股權(quán)一事遭到了監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。從此次收購來看，可若瑞娜的作價(jià)，業(yè)績(jī)承諾期前、期中、期后凈利表現(xiàn)等出現(xiàn)較多疑點(diǎn)，并且穿透來看，三清互聯(lián)與可若瑞娜不僅有股權(quán)關(guān)系，三清互聯(lián)大客戶昔日子公司俊朗股份還曾屬于可若瑞娜關(guān)聯(lián)方。
標(biāo)的未盈利卻給出高溢價(jià)
在可若瑞娜未盈利的情況下，三清互聯(lián)以超高溢價(jià)拿下了公司控股權(quán)。
資料顯示，標(biāo)的可若瑞娜成立于2012年3月5日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為配電開關(guān)控制設(shè)備及配件、斷路器、高低壓電器及成套設(shè)備的生產(chǎn)與銷售。三清互聯(lián)則主要從事電力物聯(lián)網(wǎng)感知層終端及成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。
2020年12月，三清互聯(lián)以自有資金8000萬元收購了上海緣實(shí)、上海絲格持有的可若瑞娜合計(jì)80%的股權(quán)。
在上述股權(quán)變動(dòng)前，上海緣實(shí)、上海絲格、上海豪旋分別持有可若瑞娜50%、30%、20%的股權(quán)，通過上述交易，上海緣實(shí)、上海絲格退出。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，可若瑞娜2019年、2020年1—7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為2396.92萬元、1429.73萬元，凈利潤(rùn)分別為172.31萬元、-78.7萬元。雖然2020年1—7月凈利虧損，但此次收購以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評(píng)估，可若瑞娜股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為10719萬元，較賬面所有者權(quán)益1413.47萬元評(píng)估增值9305.54萬元，增值率為658.35%。
上述情況也引起了監(jiān)管關(guān)注，深交所要求三清互聯(lián)說明可若瑞娜產(chǎn)品、業(yè)務(wù)與公司的區(qū)別、聯(lián)系、協(xié)同性；在一次設(shè)備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、門檻較低、可若瑞娜業(yè)績(jī)虧損的情況下，公司收購可若瑞娜的原因、必要性。
此外，深交所還要求三清互聯(lián)說明可若瑞娜收購定價(jià)的具體方法、過程，收入增長(zhǎng)率、毛利率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)及其選取的依據(jù)、合理性，說明公司收購價(jià)格的公允性。
中國國際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對(duì)北京商報(bào)記者表示，無論IPO公司還是上市公司，收購標(biāo)的虧損卻給出高溢價(jià)，這其中的合理性都需要企業(yè)給出說明。
三清互聯(lián)方面在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司收購可若瑞娜的定價(jià)合理，關(guān)鍵參數(shù)及其選取依據(jù)合理，與可比收購案例對(duì)比分析，不存在明顯差異，收購價(jià)格公允。
標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾期凈利轉(zhuǎn)正
針對(duì)上述收購，交易對(duì)方也做出了業(yè)績(jī)承諾，而從可若瑞娜業(yè)績(jī)承諾期前、期中、期后凈利表現(xiàn)來看，也有疑點(diǎn)待解。
根據(jù)三清互聯(lián)與上海緣實(shí)、上海絲格、上海豪旋、李付天簽訂的股權(quán)收購協(xié)議，交易對(duì)方承諾可若瑞娜2020—2022年凈利潤(rùn)分別不低于670萬元、1485萬元、1565萬元。根據(jù)大信審計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，可若瑞娜2020—2022年實(shí)際完成的業(yè)績(jī)分別為718.19萬元、1521.64萬元、1599.90萬元，各年度業(yè)績(jī)承諾完成率為107%、102%、102%。報(bào)告文號(hào)顯示三份審計(jì)報(bào)告均于2023年出具。
不難看出，可若瑞娜收購前利潤(rùn)較小、發(fā)生虧損，但收購后凈利潤(rùn)即大幅轉(zhuǎn)正、增長(zhǎng)。對(duì)此，深交所也要求三清互聯(lián)說明可若瑞娜業(yè)績(jī)出現(xiàn)上述變動(dòng)的原因、合理性，詳細(xì)說明業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)可若瑞娜主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，重大合同獲取、客戶開拓、銷售回款情況，其主要客戶及供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化、與公司的客戶及供應(yīng)商是否存在重疊。
三清互聯(lián)方面在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，2019下半年開始，可若瑞娜轉(zhuǎn)型為以自主生產(chǎn)為主的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，此外訂單也大幅增長(zhǎng)，在2020年因在國網(wǎng)中標(biāo)并拓展電力設(shè)備制造商客戶，在手訂單金額大幅增長(zhǎng)。另外，可若瑞娜在電能計(jì)量箱業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步拓展了多家客戶，相關(guān)收入在收購前后實(shí)現(xiàn)明顯增長(zhǎng)。
值得一提的是，業(yè)績(jī)承諾期剛過，即2023年1—3月，可若瑞娜凈利再度轉(zhuǎn)虧，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-199.14萬元。不過，三清互聯(lián)方面對(duì)北京商報(bào)記者表示，2023年全年，可若瑞娜實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1675.01萬元，為盈利狀態(tài)。
另外，數(shù)據(jù)顯示，2020—2022年以及2023年1—3月，可若瑞娜毛利率分別為26.2%、23.68%、22.83%、11%，處于下降態(tài)勢(shì)。此次收購可若瑞娜控股權(quán)，三清互聯(lián)賬上也形成6182.36萬元商譽(yù)。
深交所要求三清互聯(lián)結(jié)合可若瑞娜報(bào)告期內(nèi)毛利率持續(xù)下滑、2023年1—3月虧損的原因，說明各期末未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性。
相比三清互聯(lián)超盈利能力，超6000萬元商譽(yù)也并不是一個(gè)小數(shù)字。2021—2023年，三清互聯(lián)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為5062.71萬元、5415.24萬元、1.03億元。
三清互聯(lián)也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，如果未來可若瑞娜自身經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化，或未來宏觀經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境、市場(chǎng)條件、產(chǎn)業(yè)政策或其他不可抗力等外部因素發(fā)生重大不利變化，可能使公司面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
大客戶曾是標(biāo)的關(guān)聯(lián)方
深究三清互聯(lián)與可若瑞娜各方關(guān)系，除了股權(quán)關(guān)系外，兩家公司也有其他聯(lián)系。
根據(jù)保薦工作報(bào)告，李付天為可若瑞娜原實(shí)際控制人、現(xiàn)任法定代表人，李付天之子為李耀耀。
招股書顯示，2021、2022年，在三清互聯(lián)前五大客戶名單中，俊郎電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“俊郎電氣”）均在列，分別系公司第二大、第三大客戶，三清互聯(lián)向其銷售金額分別約為2899.24萬元、1805.8萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.96%、3.12%。
值得一提的是，2021年6月之前，俊郎電氣曾有一家子公司俊朗股份，而李耀耀系俊朗股份董事。這也意味著俊朗股份此前屬于可若瑞娜關(guān)聯(lián)方。
針對(duì)上述關(guān)系，深交所也要求三清互聯(lián)補(bǔ)充說明收購資金的來源，可若瑞娜原實(shí)際控制人李付天收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的資金用途及去向；李付天及其關(guān)聯(lián)方與俊郎電氣、俊朗股份的股權(quán)、人事安排、業(yè)務(wù)往來或其他潛在利益安排；公司2021年開始對(duì)俊郎電氣銷售金額大幅增加的原因及合理性，銷售回款是否存在異常。
在投融資專家看來，任何IPO公司的以往“關(guān)聯(lián)”交易都是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，其定價(jià)公允性、合理性都會(huì)被追問。
三清互聯(lián)方面表示，在2020年9月，可若瑞娜原實(shí)際控制人李付天之子李耀耀卸任俊朗股份的董事，而可若瑞娜與俊朗股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系已于2021年9月終止。
北京商報(bào)記者 馬換換
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