一個月后，2024年國慶節(jié)假期后第二個工作日下午14：00，知名投資機(jī)構(gòu)深創(chuàng)投（深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司）與北京舜合通達(dá)數(shù)字網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等被告的合同糾紛案，將在北京海淀區(qū)人民法院開庭。
被告是一家成立于2005年的高新技術(shù)企業(yè)，2015年4月，深創(chuàng)投投資了這家公司。據(jù)不完全統(tǒng)計，這家公司只是今年以來被深創(chuàng)投起訴的20多家公司中的一個，深創(chuàng)投起訴它們的主要原因是這些被投企業(yè)未能按照投資協(xié)議約定的時間上市、觸發(fā)對賭協(xié)議沒有回購股權(quán)。
2024年7月1日，已有兩家公司，先后因“業(yè)績對賭全面觸發(fā)”“被投訴方未拆除紅籌架構(gòu)”被深創(chuàng)投起訴。這一天，經(jīng)過第二次大范圍修訂的新《公司法》正式施行。
公司是最重要的市場主體，《公司法》則是市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律，也是中國規(guī)范和保護(hù)5000多萬家注冊企業(yè)的基本依據(jù)。
《公司法》的修訂過程，一度引起高度關(guān)注和廣泛討論，多方觀點(diǎn)激烈碰撞。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，基于保持預(yù)期穩(wěn)定，既有《公司法》夠用且無大的漏洞，可改可不改的情況下，則傾向于不改；也有觀點(diǎn)認(rèn)為，數(shù)十年實(shí)踐中，企業(yè)家對于公司法重要性的認(rèn)識有待提升，市場狂飆過程中，修訂《公司法》無疑是在明確規(guī)則，倡導(dǎo)有序競爭，為無序擴(kuò)張敲響警鐘。
無論曾爭議幾何，修訂后的新《公司法》已正式啟程。與前幾次修訂時的背景不同，這一次，新法實(shí)施時，正處在內(nèi)外大環(huán)境遭遇大變局、中國經(jīng)濟(jì)不斷承壓，企業(yè)間債務(wù)、投資、經(jīng)營、股權(quán)等各類糾紛隱患不斷爆發(fā)之際，這讓新《公司法》多了與以往不同的正義、秩序與效率意義。
8月12日，圍繞新《公司法》，和訊網(wǎng)對康達(dá)律師事務(wù)所高級合伙人張力進(jìn)行了訪談。什么是一部好的《公司法》？新《公司法》與當(dāng)前經(jīng)濟(jì)周期相遇是偶然嗎？新法在公司治理層面會給公司帶來哪些改變？如何更好地促進(jìn)上市公司的內(nèi)部治理？民營企業(yè)股東如何更好地保護(hù)自身權(quán)利？新《公司法》語境下，如何妥善處理或?qū)⒈挥|發(fā)的大量糾紛？
張力從事公司法和資本市場法律服務(wù)逾20年，擅長用訴訟和非訴訟的方法解決疑難復(fù)雜公司法問題。在新《公司法》修訂過程中，張力數(shù)次提出建議，經(jīng)歷了認(rèn)知和觀點(diǎn)的轉(zhuǎn)換，在她看來，最重要的是新《公司法》激發(fā)討論，引發(fā)學(xué)習(xí)與思考，是一次很好的普法機(jī)會。
以下為訪談內(nèi)容：
和訊：新《公司法》的施行，遇上當(dāng)前這樣的經(jīng)濟(jì)承壓周期和大變局環(huán)境，是偶然嗎？
張力：我認(rèn)為肯定不是偶然。
研究經(jīng)濟(jì)學(xué)的人會認(rèn)為這是一個周期。但是從法律角度出發(fā)，我們認(rèn)為即便沒有疫情、貿(mào)易因素的影響，也會出現(xiàn)必然的下行。原因在于，經(jīng)濟(jì)的長期一味地上行是不正常的，違背了客觀的規(guī)律。相當(dāng)于有些成長是肥料“催生”起來的，不健康到一定的程度就會引起疾病。我認(rèn)為立法機(jī)關(guān)一定是考慮到這方面因素的。因?yàn)榱⒎üぷ鞅旧砭褪怯蓄A(yù)見性的，需要先列計劃，并不是因?yàn)樾抻喠恕豆痉ā非『糜龅搅私?jīng)濟(jì)下行。
這種立法安排背后的邏輯很簡單，市場經(jīng)濟(jì)主體在生產(chǎn)和經(jīng)營過程中犯過的錯，不管是侵權(quán)還是違約，這個錯只要沒有得到糾正，就會一直存在。最終一定會在某個時點(diǎn)爆發(fā)，一旦爆發(fā)就意味著責(zé)任主體要付出代價。客觀地講，改革開發(fā)開放四十年的時間里經(jīng)濟(jì)呈無序的、粗放的狀態(tài)，帶來的并不是真實(shí)的繁榮，企業(yè)魚龍混雜、無序競爭，最終會導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣：好的公司出不來，最后大量的公司沒有規(guī)模、沒有現(xiàn)代化、沒有競爭力。
回過頭來看，現(xiàn)存的四五千萬家公司中，真正能夠建立現(xiàn)代企業(yè)制度，具有核心競爭力的企業(yè)屈指可數(shù)。這種情況下，立法的指導(dǎo)作用一方面體現(xiàn)在提醒大家，讓企業(yè)和股東、董監(jiān)高冷靜下來深入思考“如何做公司？怎樣才能把公司做好？”這個大的題目。從公司法角度講，公司相當(dāng)于是股東一起合作生的孩子，生孩子之前沒有做過體檢，孩子養(yǎng)育過程也是憑著“感覺”，如何能夠養(yǎng)育好公司這個孩子，這對我們這個商業(yè)意識薄弱的農(nóng)業(yè)大國來說，是個巨大的挑戰(zhàn)。
另一方面，新《公司法》鼓勵創(chuàng)造有序的良性的競爭環(huán)境。從社會資源整體角度來說，那些沒有核心競爭力和管理能力，沒有建立現(xiàn)代企業(yè)制度的公司并不能對占有的社會資源為社會創(chuàng)造更多的價值，提供更好的利用效率。而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的有序退出，就是騰出空間，實(shí)現(xiàn)社會資源的有效流轉(zhuǎn)。這對于大量的有競爭力的公司，反而是一次非常難得的逆風(fēng)飛揚(yáng)的機(jī)會。
新《公司法》修訂給市場傳遞了以下幾點(diǎn)信號：鼓勵有核心競爭力和現(xiàn)代企業(yè)治理制度的公司勝出；鼓勵股東、公司和董監(jiān)高建立良性的合作關(guān)系；提示創(chuàng)業(yè)者做好準(zhǔn)備再創(chuàng)業(yè)。
和訊：完善公司治理體系，是促進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要一步，在公司治理層面，新《公司法》會對企業(yè)帶來哪些促進(jìn)，尤其是對于5000多家上市公司來說？
張力：我一直關(guān)注公司治理，2018年出版過一本書《律師談公司治理》。我經(jīng)常舉這個例子，公司治理就像是城市的立交橋，首先是保證安全，其次是各行其道，保證效率，避免事故。
現(xiàn)代企業(yè)制度核心是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。從公司治理角度講，現(xiàn)在很多上市公司就像是大個體戶。公司決策仍然只在老板自己腦子里，沒有建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，沒有有效的法人治理架構(gòu)。
本次修訂，統(tǒng)一了有限責(zé)任公司和股份公司在股東權(quán)益、資本制度和法人治理上的制度，是個很大的進(jìn)步。關(guān)于公司分類方法國際上通行的分法是私公司和公眾公司。私公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限，股東人數(shù)少，規(guī)模小。甚至像可口可樂，只要公司不上市，沒有證券交易所那樣便利的場所，公司的股份/股權(quán)轉(zhuǎn)讓就會受限。公眾公司即股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限，上市公司都是公眾公司。
這次修訂好的一面是，雖然還沒有在法律條款上使用“私公司”這個概念，但是已經(jīng)引出了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的股份有限公司”這個概念，這為日后逐步使用私公司和公眾公司的分類打下了基礎(chǔ)。即在法律治理上慢慢地把小規(guī)模的、股東人數(shù)少、不上市的股份公司歸入私公司的范疇，目前上市公司的法人治理水平普遍優(yōu)于非上市公司，因?yàn)橛型獠抗蓶|的督促、中介機(jī)構(gòu)的幫助以及監(jiān)管的規(guī)則約束。
從法人治理的角度，我希望《公司法》的修改能夠推動上市公司及大規(guī)模私公司的法人治理建設(shè)。這些公司在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)已經(jīng)做了分離的情況下，如果能夠通過前面的失敗教訓(xùn)，以及本次公司法修訂的立法倡導(dǎo)，能夠?qū)局卮笫马?xiàng)如何科學(xué)地進(jìn)行分權(quán)與制衡、如何科學(xué)地授權(quán)、激勵和約束職業(yè)經(jīng)理人建立充分認(rèn)識，從而主動去搭建法人治理架構(gòu)。因?yàn)橹饔^認(rèn)識是第一位的，只要主觀認(rèn)識到位，第二步就是要動起來。動起來相對不難，無非是如何選稱職的董監(jiān)高，選有力量的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人士來幫忙。
和訊：本次《公司法》修訂了哪些主要內(nèi)容？
張力：總體而言這次修訂有如下四個方面的主要內(nèi)容。
一是全面壓實(shí)了股東責(zé)任。如股東可以成為“事實(shí)董事”或“影子董事”，即使不做工商登記的董事，也需要和其他董事一樣對公司承擔(dān)忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，并承擔(dān)法律責(zé)任。
如新《公司法》第一百九十二條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。如新《公司法》第89條通過新增一款，明確有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，即賦予了控股股東濫用權(quán)利時其他股東的異議回購請求權(quán)。這意味著小股東不僅可以要求侵權(quán)方承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，還可以行使異議股東回購請求權(quán)，讓公司來承擔(dān)責(zé)任，全面壓實(shí)股東責(zé)任。
二是將董監(jiān)高的忠實(shí)、勤勉義務(wù)落到實(shí)處。董監(jiān)高忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)是法定義務(wù)，但有關(guān)具體如何實(shí)現(xiàn)，此前《公司法》并沒有像今天說得這么清楚。
忠實(shí)義務(wù)的核心是在董監(jiān)高個人利益與公司利益產(chǎn)生沖突的時候，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益，損害公司利益。
勤勉義務(wù)的核心是要盡善良管理人的義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。比如，如果股東抽逃資金，有責(zé)任的董事高管需要對此承擔(dān)連帶責(zé)任；要核驗(yàn)股東出資，發(fā)現(xiàn)股東出資沒到位，要去督促催繳等等。
再如，本次公司法修訂增加第191條規(guī)定了董監(jiān)高對第三人的責(zé)任：“董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任�！边@個條款引發(fā)了市場極大關(guān)注，是否對此前董監(jiān)高代理制度的穿透尚不得而知。
有一點(diǎn)是確定的，即發(fā)生這種情形，債權(quán)人除可以繼續(xù)向公司追償責(zé)任外，還可以直接向董事高管主張權(quán)利，把董事高管的忠實(shí)和勤勉義務(wù)落到了實(shí)處。
三是加大了對小股東的權(quán)利保護(hù)。從《公司法》的角度講，小股東是弱者，但從法律的角度講，大家都是平等的，出資少相應(yīng)地承擔(dān)的風(fēng)險也小。新《公司法》第57條新增股東知情權(quán)及于公司會計賬簿和會計憑證，此外，還首次將全資子公司納入股東知情權(quán)的權(quán)利對象范圍內(nèi)，母公司股東可以“穿越”行使知情權(quán)。
代位訴訟權(quán)原來就有，新修訂的《公司法》賦予全資子公司也可以行使這一權(quán)利，對發(fā)起權(quán)利主張的中小股東的持股比例限制為最低1%。一方面賦予權(quán)利，另一方面也會加以防止權(quán)利被濫用的限制。
四是加強(qiáng)了對債權(quán)人的保護(hù)。在公司獨(dú)立法人、公司有限責(zé)任、股東有限責(zé)任的情況下，實(shí)際上是債權(quán)人在承擔(dān)公司運(yùn)營的風(fēng)險。從公司法律關(guān)系上看，實(shí)際只有四個主體，股東、公司、董監(jiān)高、債權(quán)人。但是一旦遇到公司資不抵債的情況下，意味著債權(quán)人債權(quán)無法得到滿足，面臨落空的法律風(fēng)險，目前破產(chǎn)、清算案件債權(quán)清償率非常低，粗略地說，最高也不超過30%。
整體而言，這些年存在大量的逃廢債務(wù)、嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的情形，新《公司法》對此的修正主要有兩方面：一，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人就有權(quán)要求股東加速出資；二，當(dāng)公司董監(jiān)高實(shí)際損害債權(quán)人利益，債權(quán)人可以直接向有責(zé)任的董事高管追查。
和訊：在經(jīng)濟(jì)持續(xù)承壓、形勢不斷趨嚴(yán)的環(huán)境下，民營股東該如何更好地應(yīng)用新《公司法》保護(hù)自己？
張力：混合所有制情況下，國有控股的小股東民營企業(yè)可以通過異議股東回購請求權(quán)，《公司法》第89條規(guī)定，連續(xù)5年具備分紅條件不分紅，公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)，營業(yè)期間屆滿而繼續(xù)存在，以及公司合并、分立五種情形下，持有不同意見的股東，可以要求公司回購其股權(quán)。這是原來《公司法》就有規(guī)定，這次增加了第89條，即當(dāng)有限責(zé)任公司控股股東濫用股東權(quán)利損害小股東利益的情況下，小股東可以此要求公司回購股權(quán)，這是新《公司法》賦予的權(quán)利。
國有參股公司在管理上面臨的合規(guī)與效率矛盾問題，其實(shí)很難解決。10年前我曾建議在一般競爭領(lǐng)域的國有參股的股權(quán)可以選擇優(yōu)先股的方式，即以固定的分紅權(quán)放棄表決權(quán)。這種安排可以很好解決這個困難。
對于國有控股公司的民營小股東來說，新《公司法》條件下，如果存在大股東過分濫用權(quán)利損害公司利益的情形，小股東可以提起小股東損害公司利益的侵權(quán)行為，以維護(hù)自己的權(quán)益，也是對于建立良好法人治理的一個重要的推動力量。
和訊：新《公司法》將有限責(zé)任公司的注冊資本，由完全認(rèn)繳制修改為限期認(rèn)繳制，增加規(guī)定有限責(zé)任公司股東的最長出資期限為五年。有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東的出資義務(wù)交由股東自治，由股東在創(chuàng)設(shè)公司時或增資時自由選擇實(shí)際繳納出資的數(shù)量與時點(diǎn)，這是公司資本制度對市場自由化需求的現(xiàn)實(shí)回應(yīng)，并不意味著股東出資義務(wù)失其法定性。您怎么看？
張力：限期認(rèn)繳只是受到大家關(guān)注的一個小點(diǎn)。它仍然是認(rèn)繳，只是設(shè)置了期限。實(shí)際上在2014年我們邁得步子大了一點(diǎn)：從實(shí)收資本到認(rèn)繳制，還沒有到完全的授權(quán)資本制。
認(rèn)繳制是公司法在2013年12月28日修訂，并且在2014年3月1日開始實(shí)施的。實(shí)踐當(dāng)中確實(shí)大量地被濫用，很多公司業(yè)務(wù)本身并不需要那么大的體量同時也不具備實(shí)際的出資能力，僅僅是為了投標(biāo)獲取資格。對注資資本進(jìn)行有期限的認(rèn)繳，我覺得這是適時的修正，會在一定程度上起到倡導(dǎo)的作用。
為什么公司法領(lǐng)域在目前會出現(xiàn)這么多問題？核心還是整個市場經(jīng)濟(jì)不夠成熟。我認(rèn)為有期限的認(rèn)繳制、抽逃出資的法律責(zé)任、加上債權(quán)人追查制度，這些制度形成合力，會對股東起到教育的作用：鼓勵股東實(shí)事求是地設(shè)定組織規(guī)模、公司注冊資本和實(shí)繳期限。大家都在馬路上飛奔，就得有人按下剎車鍵。
坦率說，我原來對這次《公司法》修訂，也抱有不支持的態(tài)度。我們認(rèn)為，可不改的情況下就應(yīng)該不改。法律具有穩(wěn)定性、連續(xù)性，需要給大家一個合理的預(yù)期，我們的客戶也會感覺，剛剛學(xué)會了這套操作，又換了一套打法。
但是現(xiàn)在再去回看，我會覺得這次修改是有必要的，結(jié)合當(dāng)前的下跌潮，熱浪滾滾的公司法實(shí)踐過程中，立法機(jī)關(guān)再次敲響了一個警鐘，給了商務(wù)人士一次全面、深入思考公司問題的機(jī)會。
和訊：目前的大環(huán)境下，新《公司法》修訂后，對公司法務(wù)部門提出了哪些新要求？
張力：我們在做項(xiàng)目的時候通常會不失時機(jī)地給公司提出建議：該設(shè)置法務(wù)部門了。雖然中國大部分上市公司都有自己的法務(wù)部門，但是很多沒有正確地發(fā)揮出作用，僅僅被當(dāng)工具，當(dāng)“救火隊(duì)員”，沒有參與到重大事項(xiàng)的決策和可行性論證過程中，沒有關(guān)注法人治理等重大法律風(fēng)險，僅僅局限于合同簽署、追債、勞動合同簽署、知識產(chǎn)權(quán)管理等細(xì)節(jié)工作，且多為被動狀態(tài)。
在新的情況下，我認(rèn)為法務(wù)部門可以大有可為。法務(wù)是推動上市公司法人治理高質(zhì)量發(fā)展的一個重要的部門，或者說是一個重要的責(zé)任方。他自己首先得有這個意識，要有走到公司決策層，幫公司做好預(yù)設(shè)性的風(fēng)險的評估和風(fēng)險的判斷，幫公司搭建科學(xué)的合理的法律治理架構(gòu)等方面的意識。
對于公司法務(wù)來說，要完成上述職能提升當(dāng)然需要補(bǔ)充自己的知識和能力：首先要有為公司創(chuàng)造價值的主觀愿望，需要展現(xiàn)出超越目前設(shè)定職位高度的工作能力，如在《公司法》層面，幫助董事會和股東考慮公司考慮股東關(guān)系的處理、公司傳承、法人架構(gòu)的搭建等方面主動思考并積極提示風(fēng)險、提出解決問題的方案；其次，要走進(jìn)公司業(yè)務(wù)中去，沿著生產(chǎn)流程走一圈，全面了解公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、行業(yè)特點(diǎn)、管理難點(diǎn)等才能更有發(fā)言權(quán)，真正積極地給研發(fā)、采購、銷售、財務(wù)和管理能夠提出有價值的意見。
和訊：新《公司法》關(guān)于否定公司獨(dú)立人格，追究股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任有哪些新規(guī)定，如何促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)營？
張力：公司獨(dú)立法人、公司有限責(zé)任、股東有限責(zé)任的前提是要遵守《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定。一旦股東或公司濫用權(quán)利，與被投資公司發(fā)生人格混同、過度控制與支配、被投資公司資本顯著不足等嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情形，最嚴(yán)厲的處罰就是“揭開公司面紗”，要求股東不能繼續(xù)獲得有限責(zé)任的利益，而需要對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
此前公司法規(guī)定的股東對有股權(quán)關(guān)系的子公司可以承擔(dān)無限責(zé)任，即“縱向揭穿公司面紗”。本次修訂增加了“橫向揭開公司面紗”的規(guī)定，即上述濫用權(quán)利的行為發(fā)生在沒有股權(quán)關(guān)系但通過其他方式達(dá)到可以否定關(guān)聯(lián)公司獨(dú)立法人人格的情形下，該股東將同時為該關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。這加大了股東責(zé)任。事實(shí)上，關(guān)于“橫向揭開公司面紗”的規(guī)定，破產(chǎn)法實(shí)踐中早已實(shí)施，本次在公司法做明確規(guī)定補(bǔ)充法律依據(jù)。
綜合起來看，雖然強(qiáng)制性是法律最基本的特征。但對公司法來說，由于其立法的價值取向在于鼓勵投資，鼓勵公司為社會創(chuàng)造增量財富。這一點(diǎn)與鼓勵交易的民法和通過嚴(yán)厲懲罰違法行為的證券法的立法價值取向是不同的。因此，我們理解，新《公司法》作出明確規(guī)范最大的作用是對給商務(wù)人士提出警示，提醒股東們要嚴(yán)格依法行使股東權(quán)利，注意自己行為的邊界，明確規(guī)則以及違法行為的后果，提醒股東要學(xué)習(xí)規(guī)則、遵守規(guī)則，否則可能面臨無限責(zé)任。這也是法律預(yù)期效果的體現(xiàn)。
和訊：新《公司法》施行兩個月以來，你是否觀察到了市場的一些變化，有大量的相關(guān)糾紛出現(xiàn)嗎？
張力：在新《公司法》施行之前，大家預(yù)計將來會有大量的糾紛，比如債權(quán)人起訴股東、股東起訴其他股東侵權(quán)，股東起訴公司董監(jiān)高侵權(quán)等等。
另外就是2014年前后火熱的風(fēng)投領(lǐng)域，現(xiàn)在也陸續(xù)到了退出期，由于當(dāng)時的急功近利，高估值、高業(yè)績承擔(dān)引發(fā)的法律后果，目前因?yàn)榻?jīng)濟(jì)下行觸發(fā)對賭回購條款，股東一旦提起訴訟，對公司賬戶、實(shí)控人賬戶進(jìn)行司法查封，銀行就擠兌，訂單沒了，管理人走散，公司可能迅速陷入困境，這是當(dāng)前最大的難題。
和訊：《公司法》修訂此前引發(fā)了市場的高度關(guān)注，您覺得不贊成的聲音里有合理的地方嗎？
張力：2006年英國的公司法有1300條 47章，用8年的時間修訂，是歷史上最大的一部成文法。好的公司法應(yīng)該是什么樣子？我認(rèn)為應(yīng)是，寬嚴(yán)相濟(jì)，起到鼓勵投資的目的。
原來不那么贊成修訂的原因在于，我們認(rèn)為當(dāng)前的《公司法》基本做到了寬嚴(yán)相濟(jì)，因?yàn)椴粌H有《公司法》，還有5個關(guān)于《公司法》的司法解釋。此外也有《民法典》《破產(chǎn)法》《證券法》等，可以共同努力幫助公司法律關(guān)系設(shè)定平衡，并且在公司法律關(guān)系出問題的時候提供司法解決。
在法律規(guī)則基本夠用的情況下，按照穩(wěn)定性的原則能不改就不改。這也是反對聲音之中具有合理性的地方。比如股東失權(quán)，原來就有股東除名，再比如原來沒有異議股東回購請求權(quán)雖然沒有本次增加的有限責(zé)任公司股東嚴(yán)重濫用股東權(quán)利損害小股東利益情形下的公司回購請求權(quán)，但是《侵權(quán)法》也能夠解決這一問題。原來《公司法》雖然沒有橫向揭穿公司面紗，但是《破產(chǎn)法》中有。
如果一定要修訂，我們建議對國有公司單獨(dú)立法。把公眾公司和私公司用明確的分類方法進(jìn)行劃分，不至于產(chǎn)生混淆。
修訂的好處是引發(fā)了市場高度熱議，我認(rèn)為這是非常難得的普法機(jī)會，提升了商務(wù)人士對《公司法》重要性的認(rèn)識。
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